第四届董事会第三十六次会议
决议公告暨召开2011年度
股东大会通知
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2012-004号
中外运空运发展股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议
决议公告暨召开2011年度
股东大会通知
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中外运空运发展股份有限公司董事会于2012年3月9日以书面方式向全体董事发出于2012年3月20日在北京市顺义区天竺空港工业区A区外运发展办公楼5层会议室召开第四届董事会第三十六次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事虞健民先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事高伟先生代为出席并表决；董事张淼先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事唐志兰女士代为出席并表决。本次会议由董事长张建卫先生主持，公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
1.通过了《关于审议2011年度公司总经理工作报告的议案》。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
2.通过了《关于审议2011年度公司董事会工作报告的议案》，并提请公司2011年度股东大会审议。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
3.通过了《关于公司独立董事2011年度述职报告的议案》，并提请公司2011年度股东大会审议。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
4.通过了《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》，并提请公司2011年度股东大会审议。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
5.通过了《关于审议公司2011年度报告全文及摘要的议案》，并提请公司2011年度股东大会审议。公司2011年度报告全文及摘要将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上，公司2011年度报告摘要将刊登在《上海证券报》及《中国证券报》上。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
6.通过了《关于审议2011年度公司<内部控制自我评价报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7.通过了《关于审议2011年度公司<社会责任报告>的议案》，报告全文将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）上。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
8.通过了《关于审议公司2011年度盈余公积的提取及利润分配预案》，截至2011年12月31日，公司盈余公积已超过注册资本的50%，同意公司2011年度不再计提盈余公积；同意以2011年末公司股本总额905,481,720股为基数，每10股派发现金2元（含税），每1股派发现金0.2元（含税）。总计派发现金人民币181,096,344.00元(含税)，剩余利润作为未分配利润留存。并提请公司2011年度股东大会审议。本年度公司不再进行送股或资本公积金转增股本。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
9.通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所及支付其2011年度审计费用的议案》，同意继续聘任德勤华永会计师事务所为公司2012年度审计机构，并提请公司2011年度股东大会审议。同意根据《审计业务约定书》的相关约定，向德勤华永会计师事务所支付2011年度审计费用人民币壹佰肆拾万元整（￥1,400,000元）。独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
10.通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2011年度内与控股股东、实际控制人及其所属企业之间发生的经常性关联交易的总结汇总；同意公司提出的2012年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为2.1亿元人民币，并将继续履行与控股股东、实际控制人签署的《关于经常性关联交易框架协议》等事项提请公司2011年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了同意的独立意见。具体参见公司公告（临2012-005号）
表决票6票，赞成票6票，反对票0，弃权票0票。
11.通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2011年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结汇总；同意公司提出的2012年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为1.8亿元人民币，并将继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》等事项提请公司2011年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。具体参见公司公告（临2012-006号）
表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。
12.通过了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》，同意提请公司2011年度股东大会审议批准继续为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保，并就被担保公司名单（具体参见公司公告（临2012-007号））、担保内容、担保期限、授权办理及汇报程序予以批准。该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决票7票，赞成票7票，反对票0，弃权票0票。
13.通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，报告具体内容请参阅公司公告（临2012-008号）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
14.通过了《关于审议公司2012年度内部控制规范实施工作方案及内部控制规范实
施工作总体运行表的议案》，同意公司制定的2012年度内部控制规范实施工作方案及内部控制规范实施工作总体运行表，并报证券监管机构备案。公司内部控制实施工作方案请参阅公司2011年度报告全文的相关部分。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
15.通过了《关于审议公司董事会换届选举的议案》。同意控股股东提名张建卫先生、欧阳谱先生、张淼先生、高伟先生、唐志兰女士、宋奇先生为公司第五届董事会董事候选人；同意控股股东提名崔忠付先生、宁亚平女士、任兴洲女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司2011年度股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。各位董事候选人的简历附后。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
会上董事长代表控股股东及董事会对即将离任的独立董事三年来的恪尽职守和勤勉尽职表示崇高的敬意。
16.通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》，同意召开公司2011年度股东大会，具体参见会议通知。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
特此公告。
以上二、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十五项议案须经公司股东大会审议批准。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一二年三月二十二日
中外运空运发展股份有限公司2011年度股东大会会议通知
根据中外运空运发展股份有限公司《章程》（2010年修订）中的有关规定，拟定于2012年4月18日（星期三）召开中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会，具体事宜安排如下：
一、会议时间：2012年4月18日（星期三）上午9：30-11：00
二、会议地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展办公楼会议室
三、会议内容：
1、2011年度公司董事会工作报告
2、2011年度公司监事会工作报告
3、公司独立董事2011年度述职报告
4、2011年度公司财务决算报告
5、公司2011年度报告全文及摘要
6、公司2011年度利润分配方案
7、关于续聘德勤华永会计师事务所的议案
8、关于继续履行《关于经常性关联交易的框架协议》的议案
9、关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》的议案
10、关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案
11、关于公司董事会换届选举的议案
12、关于公司监事会换届选举的议案
四、参加会议人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、股权登记日：截至2012年4月13日股票交易结束时，在中国证券登记结算有限公司登记在册的本公司全体股东均有权出席。
五、登记方法：
1、会议登记时间：2012年4月16日-17日，上午9：30至11：30；下午13：00至15：00
2、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号；邮编：101312
3、登记手续：法人股股东凭法定代表人的授权委托书及出席者身份证登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡登记，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。
六、其他事项：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号（邮编：101312）
3、联系人：崔建齐、代芹
4、联系电话： 010-80418928
5、联系传真： 010-80418933
6、授权委托书样式：
2011年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中外运空运发展股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
1、 2011年度公司董事会工作报告（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
2、 2011年度公司监事会工作报告（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
3、 公司独立董事2011年度述职报告（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
4、 2011年度公司财务决算报告（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
5、 公司2011年度报告全文及摘要（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
6、 公司2011年度利润分配方案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
7、 关于续聘德勤华永会计师事务所的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
8、 关于继续履行《关于经常性关联交易的框架协议》的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
9、 关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
10、 关于继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
11、 关于公司董事会换届选举的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
12、 关于公司监事会换届选举的议案（□ 同意 □ 反对 □ 弃权）。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 受托日期：
中外运空运发展股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
张建卫，男，1958年出生，中共党员。毕业于对外经济贸易大学，获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。曾在中国对外贸易运输（集团）总公司财务部、海外企业管理部和租船部工作，曾任美国华运公司总裁助理、中国租船公司副总经理、总经理；中国对外贸易运输（集团）总公司总裁助理；中国对外贸易运输（集团）总公司执行董事兼副总裁。现任中国外运长航集团董事，中国外运股份有限公司执行董事、总裁、党委书记，中外运空运发展股份有限公司董事长。
欧阳谱，男，1953年出生，中共党员。北京钢铁学院分院冶金机械专业毕业。曾任中国国际展览运输公司总经理、中国对外贸易运输集团总公司海运二部副总经理、中国外运集团总公司驻意大利代表处首席代表，美国华运公司副总裁、中国外运集团总公司海外企业管理部总经理、中国外运集团北京公司总经理；2006年10月至今任中国外运股份有限公司副总裁。
张淼，男，1956年出生，中共党员。大学本科毕业于四川大学中文专业，清华大学经管学院工商管理班进修。1970年至1976年在四川省军区服役；1976年至1993年曾任中国外运四川有限公司历任仓储科副科长、办公室主任、总经理助理、副总经理；1993年至2000年曾任中外运飞鹏航空货运有限公司、中外运西南空运有限公司总经理， 1999年至2010年曾任中外运空运发展股份有限公司西南分公司总经理、党总支书记；期间曾兼任中国外运四川有限公司、中国外运重庆有限公司总经理；2008年至2010年任中外运空运发展股份有限公司常务副总经理兼党委书记，期间曾兼任中外运空运发展股份有限公司华东分公司总经理。现任中外运空运发展股份有限公司董事总经理兼党委书记。
高伟，男，1966年出生，大学本科毕业于北京科技大学，1993年获得中央财经大学获得经济学硕士学位，1999年在对外经济贸易大学获得法律博士学位。1996年获得中华人民共和国律师资格。香港特许秘书公会资深会员，英国特许秘书及行政人员公会资深会员（FCIS，FCS）。自1993年开始任职中国外运（集团）总公司法律部。1997年出任中国外运（集团）总公司法律部副总经理。同年出任中国外运（集团）总公司股改办公室副主任。1999年起担任中国外运（集团）总公司企业管理部副总经理。同年担任中外运空运发展股份有限公司副总经理，2001年起担任中外运空运发展股份有限公司总经理。2002年11月起至今，任中国外运股份有限公司董事会秘书，2010年起兼任中国外运股份有限公司总法律顾问。2011年起兼任中外运空运发展股份有限公司董事，2012年1月，被选举为香港特许秘书公会理事。
唐志兰，女，1965年出生。大学本科毕业于对外经济贸易大学海关管理专业，硕士研究生毕业于纽约州立大学布法罗商学院工商管理专业。1986年至1989年曾在中国对外贸易运输总公司空运部工作；1989年至1999年任中外运－天地快件有限公司总经理助理、中国对外贸易运输（集团）总公司空运处快件科经理。1999年起至今任中外运空运发展股份有限公司副总经理。2011年起兼任中外运空运发展股份有限公司董事。
宋奇，男，1970年出生，研究生学历。曾任上海中技投资顾问有限公司总经理，中技公司金融部副总经理，上海中技投资顾问公司总经理；中国通用技术（集团）控股有限责任公司金融事业本部）副部长兼通用技术集团投资管理有限公司副总经理；现任通用技术集团投资管理有限公司 （金融事业本部）董事总经理。2010年起任中外运空运发展股份有限公司董事。
崔忠付，男，1961年出生，中共党员。本科毕业于中南财经大学工业经济系，中国人民大学工业企业管理专业硕士。曾任国家机械工业部管理干部学院助教、讲师、国务院口岸办公室运输处主任科员、国家经贸委经济运行局交通处正处级副处长、国家发改委经济运行局调研员等职。现任中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、中国物流事业服务中心副主任、中国物流学会副会长兼秘书长、南开大学兼职教授等职。2009年起兼任中外运空运发展股份有限公司独立董事。
宁亚平，女，1959年出生。北京大学光华管理学院会计系副教授。1982年本科毕业于广东外语外贸大学，1989年研究生毕业于北京外国语大学，2001年博士毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院。1989年12月至1993年1月任中南工业大学外国语学院讲师；1993年2月至1994年8月任中南大学工商管理学院讲师；1994年9至1995年1月任中南大学工商管理学院副教授；2002年起至今任北京大学光华管理学院会计系副教授。2011年起兼任中外运空运发展股份有限公司董事。
任兴洲，女，1955年出生，中共党员。大学本科及研究生毕业于吉林大学经济系。1985年进入国务院发展研究中心工作，现任国务院发展研究中心市场经济研究所所长，研究员；现兼任：国家商务部专家委员会特聘专家、国家建设部专家委员会特聘专家、中国物流学会副会长、中国市场学会副会长、中国商业经济学会副会长、中国信用工作委员会副主任、中国价格学会常务理事、中国消费者协会理事等社会职务。中国A级物流企业评审委员会委员。
证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2012--005号
中外运空运发展股份有限公司
关于继续履行《关于经常性关联
交易的框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2012年度，公司预计在《关于经常性关联交易的框架协议》下与控股股东、实际控制人及其拥有直接和间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易的基本金额
关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计 总金额（元） | 2011年实际 总金额（元） | 2011年 预计总金额（元） | 是否达到《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准 |
| 向关联人提供劳务(互为代理服务) | 中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司 | 10,000,000 | 147,430.38 | 10,000,000 | 达到第10.2.4条规定标准 |
| 受中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司控制的其他企业 | 80,000,000 | 45,661,494.83 | 80,000,000 | ||
| 小计 | 90,000,000 | 45,808,925.21 | 90,000,000 | ||
| 接受关联人提供的劳务(互为代理服务) | 中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司 | 40,000,000 | 394,012.60 | 40,000,000 | 达到第10.2.4条规定标准 |
| 受中国外运长航集团有限公司及中国外运股份有限公司控制的其他企业 | 80,000,000 | 67,866,441.45 | 80,000,000 | ||
| 小计 | 120,000,000 | 68,260,454.05 | 120,000,000 | 达到第10.2.4条规定标准 | |
| 合计 | 210,000,000 | 114,069,379.26 | 210,000,000 |
公司2011年度关联交易的实际发生额未超出2011年度预计金额；未达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准。
二、关联方介绍和关联关系介绍
中国外运长航集团有限公司是本公司的实际控制人，注册资本：639,057.00万元人民币；法定代表人：刘锡汉。该公司许可经营项目：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输（有效期至2014年01月25日）；国际船舶代理（有效期至2014年6月30日）；无船承运业务（有效期至2011年9月16日）；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输（1）（有效期至2014年05月06日)。一般经营项目：综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。中国外运长航集团有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北京公司等、合力空运有限公司、昆山外运国际货运公司、中国外运广西柳州公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限公司、江苏扬州外运、中国外运连云港公司、山东外运弘志国际集装箱运输有限公司、浙江外运台州有限公司、中国外运广东惠州公司（本部）、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。
中国外运股份有限公司为本公司控股股东，注册资本424,900.22万元人民币；法定代表人：赵沪湘。该公司承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际快递（信件和具有信件性质的物品除外）业务；船舶租赁业务。中国外运股份拥有直接和间接控制权的下属企业中与本公司可能发生经常性关联交易的公司包括但不限于：中国外运广东有限公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、江苏中外运有限公司常州分公司、江苏中外运有限公司南通分公司、江苏中外运有限公司苏州分公司、江苏中外运有限公司张家港分公司、浙江中外运有限公司金华分公司、浙江中外运有限公司绍兴分公司、浙江中外运有限公司杭州分公司、上海通运国际物流有限公司、中国外运陆桥运输有限公司拥有直接和间接控制权的下属企业等。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与公司的控股股东、实际控制人及其下属企业及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2003年度第一次临时股东大会审议通过的《关于经常性关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与公司的控股股东、实际控制人及其下属企业之间发生日常关联交易是因为公司及公司的关联人共同从事国际航空货运、国际快递及国内货运及物流业务，该类业务具有灵活性、即时性和全球化的特点，从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。公司和公司的关联人由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此公司和公司的实际控制人、控股股东及其下属企业存在较为频繁的关联交易。
公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于经常性关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2011年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向控股股东、实际控制人及其下属企业（详细名单参阅财务报表部分附注）提供劳务发生的金额为45,808,925.21元，占同类交易的1.17％，接受关联人（详细名单参阅财务报表部分附注）提供劳务发生的金额为68,260,454.05元，占同类交易的1.92％。没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。
五、审议程序
中外运空运发展股份有限公司董事会于2012年3月20日召开第四届董事会第三十六次会议。审议通过了《关于继续履行<关于经常性关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2011年度内与控股股东、实际控制人及其所属企业之间发生的经常性关联交易的总结汇总；同意公司提出的2012年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为2.1亿元人民币，并将继续履行与控股股东、实际控制人签署的《关于经常性关联交易框架协议》等事项提请公司2011年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了同意的独立意见。表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生的日常关联交易的独立意见
作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2010年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，我们认真审核了2011年度公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间发生的经常性关联交易情况。
公司独立董事认为：
1、公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业之间的关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于经常性关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2010年度股东大会批准的2011年度此类关联交易的额度。公司关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。
2、公司与控股股东、实质控制人及其直接或间接控制的下属企业2012年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。
3、公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易协议的主要条款：
《关于经常性关联交易的框架协议》的主要条款如下：
“三、协议内容
甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行经常性经济往来行为，包括但不限于：日常国际快件、国际货运、国内货运及物流等业务合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。
甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间非经常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和上海证券交易所的《股票上市规则》进行。
四、定价方式
甲方与外运总公司、甲方与外运股份公司之间的经常性经济往来合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体经常性经济往来合同损害另一方的利益。
五、交易选择权
甲方与外运总公司之间、甲方与外运股份公司之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。
六、生效
本协议需经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
本协议生效之日为甲方股东大会审议通过日。协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”
八、备查文件目录
1、本公司2003年度第一次临时股东大会决议；本公司2003年度-2010年度股东大会决议；
2、本公司第四届董事会第三十六次会议决议；
3、本公司与实际控制人、控股股东签署的《关于经常性关联交易的框架协议》；
4、独立董事意见。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一二年三月二十二日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2012-006号
中外运空运发展股份有限公司
关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2012年度，公司预计在《关于日常关联交易的框架协议》下与下属合营企业之间发生的日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计总金额（元） | 2011年实际总 金额（元） | 2011年实际总 金额（元） | 是否达到《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准 |
| 向关联人提供劳务(互为代理服务) | 公司的合营、联营企业 | 100,000,000 | 90,651,835.12 | 200,000,000 | 达到第10.2.4条规定标准 |
| 接受关联人提供的劳务(互为代理服务) | 公司的合营、联营企业 | 80,000,000 | 64,630,334.14 | 200,000,000 | 达到第10.2.4条规定标准 |
| 合计 | 180,000,000 | 155,282,169.26 | 400,000,000 | 达到第10.2.4条规定标准 |
公司2011年度关联交易的实际发生额未超出2011年度预计金额；未达到《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准。
二、关联方介绍和关联关系
中外运敦豪国际航空快件有限公司，注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元（＄14,500,000），法定代表人：赵沪湘，公司持有其50%的股份。该公司主营国际国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。
银河国际货运航空有限公司系由本公司、大韩航空有限公司、韩亚大投证券有限公司分别按51％、25％和24%的出资比例合资设立。法定代表人：张建卫；注册资本：9,500万美元；注册地点：天津市天津空港国际物流区第二大街一号309室；主要经营范围：提供国内和国际航空运输业务及相关服务；自用飞行器的租赁；自用飞行器的维修维护；包机业务；航空公司代理业务。
中外运欧西爱斯国际快递有限公司，注册资本：陆佰壹拾肆万美元（＄6,140,000），法定代表人：张淼，公司持有其50%的股份。该公司主营商业文件、资料、印刷品、小间包裹的国际航空快件业务（不含信件及具有信件性质的物品）；承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；短途运输咨询业务及普通货运。
此外，公司合营企业还包括：华力环球运输有限公司，中外运阪急阪神国际货运有限公司，华捷国际运输代理有限公司、北京辰通货运服务有限公司等。
由于公司董事及高级管理人员在上述公司担任董事或法人代表，因此构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间的关联交易主要为提供劳务和接受劳务。本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业之间的关联交易的定价政策和定价依据为公司2008年度股东大会审议通过的《关于日常关联交易的框架协议》。该协议规定：关联方之间日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运欧西爱斯国际快递有限公司及其他合营企业之间发生日常关联交易主要是因为公司与上述关联人之间的主营业务（包括国际航空货运、国际国内快递等业务）具有灵活性、即时性和全球化特点，并需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。因此存在较为频繁的、相互代理的日常交易；
公司与公司的关联人之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司利益。2011年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向中外运敦豪及其他合营企业（详细名单参阅财务报表部分附注）提供劳务发生的金额为90,651,835.12元，占同类交易的2.33％，公司接受中外运敦豪及其他合营企业（详细名单参阅财务报表部分附注）提供劳务发生的金额为64,630,334.14元，占同类交易的1.82％。没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。
五、审议程序
中外运空运发展股份有限公司于2012年3月20日召开第四届董事会第三十六次会议。审议通过了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，同意公司对2011年度内与下属合营企业发生的日常关联交易的总结汇总；同意公司提出的2012年度与关联方之间发生的经常性关联交易预计总金额为1.8亿元人民币，并将继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易框架协议》等事项提请公司2011年度股东大会审议。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了同意的独立意见。表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
因公司与中外运欧西爱斯于2010年12月12日合作期限到期，双方股东决定不再延长合营合同（具体请参见公司临时公告临<2010-024号>），故公司与中外运欧西爱斯签署的《关于日常关联交易的框架协议》至该公司清算完成后终止。
六、独立董事关于中外运空运发展股份有限公司与下属合营企业之间发生的日常关联交易的独立意见
作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2010年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，公司独立董事认真审核了2011年度公司与下属合营企业之间发生的经常性关联交易情况。
独立董事认为：
1、公司与中外运敦豪及其他合营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。与关联方之间的交易总金额未超出2010年度股东大会批准的2011年度此类关联交易的额度，并且关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避义务，有关批准程序合法有效。
2、公司与下属合营企业2012年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。
3、公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易协议的主要条款：
《关于日常关联交易的框架协议》的主要条款如下：
“三、协议内容
甲乙双方承诺将按照本协议关于定价方式以及交易选择权的规定通过具体合同方式进行日常关联交易行为，包括但不限于：日常的国际货运代理、国际货物运输、国际国内快件代理、国内货运及物流等业务的合作、租赁经营性资产（车辆、仓库、办公楼）、综合劳务服务的提供和使用、信息系统的开发和使用等。
甲方与乙方之间的非日常性的资产收购或出售等关联交易行为，按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》进行。
四、定价方式
甲方与乙方之间的日常关联交易合同定价将按照市场公允价格确定，其他主要条款必须对合同各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议或双方之间的某项具体日常经济往来合同损害另一方的利益。
五、交易选择权
甲方与乙方之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。
六、生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及甲方股东大会审议批准后生效。
本协议履行期限自本协议生效之日至第二年甲方年度股东大会审议有关对本协议履行情况的报告之日。如果第二年甲方年度股东大会对本协议的履行情况及继续履行无异议，乙方亦未提出异议，则本协议自动顺延至下一次年度股东大会，并依此类推。”
八、备查文件目录
1、本公司2008-2010年度股东大会决议；本公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、本公司与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》；
3、独立董事意见。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一二年三月二十二日
（下转B23版）