关于提请股东大会批准继续为
公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可
证书提供担保的公告
（上接B22版）
证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2012-007号
中外运空运发展股份有限公司
关于提请股东大会批准继续为
公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可
证书提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示:
● 被担保人名称：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“本公司”）所属企业。
● 担保事项：根据中国航空运输协会的相关规定，公司为所属企业办理“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”申请及到期换证手续时需由全中资法人机构提供无具体金额的连带责任担保。
● 为本公司所属合营企业及其分子公司提供上述担保时由合营企业对方股东提供相应的反担保。
● 因本公司部分董事或高级管理人员担任公司所属合营企业的董事，合营企业构成本公司的关联方，本公司为合营企业提供担保事项构成关联交易。关联董事在审议本议案时回避表决。
●对外担保逾期的累计数量：无。
二、担保情况概述
1、2007年10月29日，公司2007年第一次临时股东大会批准了《关于为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》，同意为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保，公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保。
2、截至2011年12月31日公司为所属企业向中航协提供的此类担保的情况及执行情况：
| 担保对象 | 发生日期 | 担保金额 | 担保类型 | 担保期限 | 是否已经履行完毕 |
| 中外运阪急阪神国际货运有限公司 | 2010-04-01 | 无 | 连带责任担保 | 2010-04-01～2013-03-31 | 否 |
| 中外运敦豪国际航空快件有限公司 | 2009-06-18 | 无 | 连带责任担保 | 2009-06-18~ 2012-06-17 | 否 |
| 华捷国际运输代理有限公司 | 2009-09-25 | 无 | 连带责任担保 | 2009-09-25~ 2013-12-26 | 否 |
公司已于2011年6月28-29日经第四届董事会第二十六次会议通过了《关于审议转让公司所持有的中外运阪急阪神国际货运有限公司50%股权的议案》，截至本报告期末，交易对方阪急阪神国际货运（香港）有限公司已经完成摘牌手续，后续其他相关事宜目前正在办理中。公司将于收到北京产权交易所提供的产权交割单后向中国航空运输协会申请中止对中外运阪急阪神国际货运有限公司的担保，届时本公司对中外运阪急阪神国际货运有限公司的连带责任担保也相应中止。
3、截至2011年底，公司向中航协出具担保的企业，未发生导致公司承担连带责任的事项。
4、为支持公司所属企业业务的正常开展，保证公司对外担保审批程序的合法、有效。公司拟申请股东大会批准继续为公司所属企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保：
协议签署日期：经本公司股东大会批准后根据本公司所属企业的具体申请由公司授权代表批准签署。
被担保人：公司所属企业具体名单如下：
（1）中外运敦豪国际航空快件有限公司
法定代表人：赵沪湘
注册资金：1,450万美元
经营范围：承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务
该公司由中外运空运发展股份有限公司与敦豪国际航空快件有限公司（DHL）共同出资组建。双方各占50%的股权。
本公司董事、监事及高级管理人员与敦豪国际航空快件有限公司（DHL）无关联关系。
（2）华捷国际运输代理有限公司
法定代表人：张淼
注册资金：220万美元
经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务
该公司由中外运空运发展股份有限公司与立通股份有限公司（美国）共同出资组建。双方各占50%的股权。立通股份有限公司（美国）成立于1971年，主要致力于空运、海运国际货物运输代理服务，以及第三方物流服务。目前在中国、美国、澳大利亚、加拿大等均开设了分公司。
本公司董事、监事及高级管理人员与立通股份有限公司（美国）无关联关系。
（3）中外运现代物流有限公司
法定代表人：张淼
注册资金：10,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：普通货运；一般经营项目：国际、国内货运代理；民用航空货运销售代理；仓储服务（不含危险化学品）；项目投资及管理；计算机系统集成及软件开发、销售；物业管理、信息咨询；技术服务，承办展览展示；资产管理；投资管理；货运进出口、代理进出口；
该公司为本公司的全资子公司。
（4）中外运速递有限公司
法定代表人：郝文宁
注册资金：5,000万元人民币
经营范围：国际快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证经营），航空、陆路国际货物运输代理，仓储服务（除危险品）。
该公司为本公司的全资子公司。
债权人名称：中国航空运输协会（以下简称“中航协”）
担保期限：按《合营企业及其分公司认可办法》的要求而确定，通常为3年；
授权批准：申请股东大会授权公司总经理根据股东大会决议和《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》的规定，在年度内决定上述担保的有关具体事宜；
公司董事会应每年向公司年度股东大会汇报上一年提供此类担保的情况及执行情况并申请股东大会批准下一年的此类担保授权。
三、担保协议的主要内容
1、本公司同意为所属企业在航空运输销售代理经营过程中产生的债务承担连带保证责任；
2、本公司承诺注册资本不低于所属企业的注册资本；
3、所属企业在主债务履行期间届满时未履行债务的，本公司应于接到索款通知之日起五个营业日内，在保证范围内清偿全部债务；
4、本公司担保的范围包括取得中国民用航空运输销售代理资格后的公司所属企业的主债务、利息、违约金及损害赔偿金；
5、协议生效后，未经中国航空运输协会书面同意不得擅自变更或解除。
四、独立董事意见
作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2010年修订）和《公司独立董事工作制度》（2005年修订）的有关规定，审核了《关于提请股东大会批准继续为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保的议案》。认为：
1、作为航空货运代理企业，公司所属企业要从事国际航空货运代理业务，首先应在中航协按照《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》获得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”。取得或到期更换证书时必须由中方股东提供无具体金额的连带责任担保协议。该担保协议属企业资质保证，为中航协提供的固定格式，不得随意更改。因此，提供担保是公司所属企业的航空运输销售代理业务的正常运行所需要的。
2、被担保的本公司的所属企业资信状况优良，经营正常，偿债能力较强。根据2011年度本公司为所属企业向中航协提供的此类担保情况及执行情况，本公司所属企业未发生任何担保未履行或违约情况。
3、本公司为所属合营企业提供的担保由对方股东已提供相应的反担保。
4、被担保的所属合营企业因有本公司的董事或高级管理人员担任其董事而构成本公司的关联方，提供担保事项构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，本议案经董事会审议通过后还应提请公司股东大会审议。
综上所述，本公司为公司所属企业申请中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书提供担保是必要和合理的，有关审批程序符合相关法律规定，同意公司按照行业规定提供上述担保，并依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定上报公司2011年度股东大会审议批准。
五、截至目前本公司无逾期担保。
六、本公司年度股东大会召开时间请参见中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告暨召开2011年度股东大会通知（临2012-004号）。
七、备查文件目录
1、《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》
2、经与会董事签字生效的第四届董事会第三十六次会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一二年三月二十二日
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2012-008号
中外运空运发展股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】156号文，本公司向中国境内的社会公众公开发行7,000万股记名式人民币普通股，每股发行价格为14.3元/股，募集资金总额为100,100万元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为97,600万元。截止2011年12月31日，公司累计使用募集资金95,600万元，募集资金余额为2,000万元。
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
2003年4月10日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，制定了《中外运空运发展股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》规定的情形。
2、募集资金在银行账户中的存储情况
截至2011年12月31日，公司募集资金专用户的余额为2,000万元：
（单位：万元）
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 广东发展银行黄寺支行 | 137221620010000000 | 2,000 |
三、2011年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募投项目先期投入及置换情况。
截至2011年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
四、变更募投项目的资金使用情况：
截至2010年9月30日，公司账面结余募集资金人民币6,092.14万元，其中在公司首次公开发行所募集资金投入的项目中，【中外运北京空港物流中心建设项目】和【收购北京空港快件监管中心】超过其募集资金投入计划，合计多使用资金954.62万元，公司募集资金实际结余了7,046.76万元。2010年12月29日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，2011年1月21日经公司2011年第一次临时股东大会批准，对上述结余募集资金进行变更，具体情况如下：
1、中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目
基本情况：浦东项目一期和二期物流库及出口仓库建设面积共计34,759平方米，已建设完成。招股说明书中提及的9,000平方米的快件分拨中心，由于海关国际快件监管政策的变化暂停建设。截止2010年9月30日，该项目已累计投入募集资金14,343.42万元，该项目结余资金人民币5,456.58万元。
变更原因：鉴于公司已按照招股说明书承诺的使用规划建设完毕大部分的仓储设施，并达到了部分预期目标，为保障股东的利益，本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则以及对公司和股东负责的态度，使募集资金使用符合公司经营发展实际情势需要，对该项目结余资金作了如下变更：
（1）将该项目剩余资金中的3,456.58万元，用于参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目；该项目资金已经投入。
（2）将该项目剩余资金中的2,000万元，用于投资建设浦东机场物流中心扩建项目。该项目资金尚未投入。
2、综合物流信息网络系统建设项目
基本情况：信息系统项目资金主要用于购置服务器、路由器、网络交换机等设备和系统软件，开发应用系统，网络综合布线，计算机硬件设备等，建设综合物流信息网络。截止2010年9月30日，该项目已累计投入募集资金12,135.82万元，该项目结余资金人民币1,590.18万元。
变更原因：本公司的信息系统项目已按照招股说明书的要求建设完毕，并达到了预期目标，为保障股东的利益，本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则以及对公司和股东负责的态度，使募集资金使用符合公司经营发展实际情势需要，对该项目结余资金作了如下变更：
（1）将该项目剩余资金中的954.62万元，用于弥补【中外运北京空港物流中心建设项
目】和【收购北京空港快件监管中心】超过其募集资金投入计划的金额部分；
（2）将该项目剩余资金中的635.56万元，用于参与投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目。该项目资金已经投入。
2、2011年募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确的反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一二年三月二十二日
附表1：募集资金使用情况对照表
（单位：万元）
| 募集资金总额 | 97,600 | 本年度投入募集资金总额 | 4,092.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 7,046.76 | 已累计投入募集资金总额 | 95,600 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 7.22% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 北京空港物流中心 | 是 | 15,344.00 | 16,140.28 | 16,140.28 | 16,140.28 | 0.00 | 100.00% | 2005年 | 160.95 | 是 | 否 | |
| 收购北京空港快件监管中心 | 是 | 6,090.00 | 6,248.34 | 6,248.34 | 6,248.34 | 0.00 | 100.00% | 2002年 | 910.82 | 是 | 否 | |
| 收购集团公司下属省市公司的空运资产 | 否 | 5,395.00 | 5,395.00 | 5,395.00 | 5,395.00 | 0.00 | 100.00% | 2002年 | -381.80 | 是 | 否 | |
| 中外运上海浦东国际机场物流中心 | 是 | 19,800.00 | 14,343.42 | 14,343.42 | 14,343.42 | 0.00 | 100.00% | 2005年 | 119.52 | 是 | 否 | |
| 综合物流配送系统 | 否 | 16,615.00 | 16,615.00 | 16,615.00 | 16,615.00 | 0.00 | 100.00% | 2006年 | 否 | |||
| 综合物流信息网络系统 | 是 | 13,726.00 | 12,135.82 | 12,135.82 | 12,135.82 | 0.00 | 100.00% | 2006年 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 20,630.00 | 20,630.00 | 20,630.00 | 20,630.00 | 0.00 | 100.00% | 否 | ||||
| 收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目 | 是 | 4,092.14 | 4,092.14 | 4,092.14 | 4,092.14 | 0.00 | 100.00% | |||||
| 浦东机场物流中心扩建项目 | 是 | 2,000.00 | ||||||||||
| 合计 | - | 97,600.00 | 97,600.00 | 95,600.00 | 4,092.14 | 95,600.00 | 0.00 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目（先期投入及置换情况） | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 尚未使用募集资金2,000万元，系浦东机场物流中心扩建项目尚未投入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附表2：变更募集资金投资项目情况表
（单位：万元）
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 北京空港物流中心 | 综合物流信息网络系统 | 796.28 | ||||||||
| 收购北京空港快件监管中心 | 综合物流信息网络系统 | 158.34 | ||||||||
| 收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目 | 中外运上海浦东国际机场物流中心 | 3,456.58 | 3,456.58 | 3,456.58 | 3,456.58 | 100.00% | 否 | |||
| 综合物流信息网络系统 | 635.56 | 635.56 | 635.56 | 635.56 | 100.00% | |||||
| 浦东机场物流中心扩建项目 | 中外运上海浦东国际机场物流中心 | 2,000 | 否 | |||||||
| 合计 | - | 7,046.76 | 4,092.14 | 4,092.14 | 4,092.14 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1）、【北京空港物流中心】原承诺使用募集资金15,344万元，实际使用16,140.28万元，将【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中的796.28万元用于弥补其超过募集资金投入计划的金额部分；2）、【收购北京空港快件监管中心】原承诺使用募集资金6,090万元，实际使用6,248.34万元，将【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中的158.34万元，用于弥补其超过募集资金投入计划的金额部分；3）、【投资收购天津天华宏运物流有限公司100%股权项目】；将【综合物流信息网络系统建设项目】剩余资金中的635.56万元，以及【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】剩余资金中的3,456.58万元，总计4,092.14万元用于该项目投资。4）、【浦东机场物流中心扩建项目】：将【中外运上海浦东国际机场物流中心建设项目】剩余资金中的2,000万元，用于该项目投资。 以上变更募集资金事项已于2010年12月29日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并已于2011年1月21日经公司2011年第一次临时股东大会批准实施。具体请请见公司临时公告（临2010-029号及临2011-005号） | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2012-009号
中外运空运发展股份有限公司
第四届监事会第十五次会议
决议公告
中外运空运发展股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2012年3月20日在北京市顺义区天竺空港工业区A区外运发展办公楼5层会议室召开，监事会于2012年3月9日以书面形式向全体监事发出了会议通知。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事沈晓斌先生因另有公务未能亲自出席本次会议，委托监事苏菊女士代为出席并表决。会议由监事会主席苏菊女士主持。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
1.通过了《关于审议公司2011年度监事会工作报告的议案》，并提请公司2011年度股东大会审议。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2.通过了《关于审议公司2011年度财务决算报告的议案》，监事会认为：公司2011年度财务报告公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3.通过了《关于审议公司2011年度报告全文及摘要的议案》，监事会认为：公司2011年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司2011年度的经营成果和财务状况；在发表上述意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4.通过了《关于审议2011年度公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》，监事会认为：2011年度公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、通过了《关于审议公司监事会换届选举的议案》，同意控股股东提名苏菊女士、沈晓斌先生为公司第五届监事会监事候选人。并提交公司2011年度股东大会审议批准。监事会候选人简历附后。
表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
监事会
二○一二年三月二十二日
中外运空运发展股份有限公司第五届监事会监事候选人简历
苏菊，女，1957年出生，汉族，中共党员。澳门科技大学工商管理硕士专业毕业。曾任中国对外贸易运输（集团）总公司企管部副总经理、审计部副总经理。现任中国外运股份有限公司审计部总经理、中外运空运发展股份有限公司监事会主席。
沈晓斌，男，1973年出生，汉族，中共党员。北京大学光华管理学院工商管理硕士专业毕业。曾任中国外运股份有限公司审计部总经理、企划部副总经理。现任中国外运股份有限公司投资管理部副总经理、中外运空运发展股份有限公司监事。