七届十六次董事会会议决议公告
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2012-010
中茵股份有限公司
七届十六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中茵股份有限公司（以下简称“公司”）七届十六次董事会会议于2012年3月21 日以通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，会议符合法定程序。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《关于成立江苏中茵商业管理有限公司的议案》
根据公司经营发展的需要，为充分挖掘公司商业地产经济价值，全面提升商业地产品质，公司拟成立全资子公司江苏中茵商业管理有限公司（暂定名，最终以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“子公司”）。
子公司基本情况如下：
（一）子公司性质：有限责任公司
（二）子公司注册地址：昆山市前进西路296号中茵世贸广场1号楼
1301-1302
（三）子公司经营范围：招商运营、商业管理、租赁经营、商业物业管理
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）
（四）子公司注册资本及认缴情况如下：
1、子公司注册资本为人民币壹仟万元整（￥1000万元）。
2、公司以货币资金人民币壹仟万元整（￥1000万元）出资，在子公司中
占100%股份，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。
（五）子公司机构设立情况
1、子公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由股东委派，任期3年，可以连任。
2、子公司设经理1名，副经理1至2名，经理、副经理由执行董事任免。
3、子公司不设监事会、设监事1名，监事由股东委派，执行董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。监事任期3年，可以连任。
（六）子公司财务、会计政策和子公司的解散事由与清算办法按国家相关规定执行
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
二、《关于成立西藏中茵矿业投资有限公司的议案》
根据公司经营发展及应对房地产市场严厉调控的需要，公司对产业结构进行战略调整，为公司培育新的利润增长点。为此，公司拟成立控股子公司西藏中茵矿业投资有限公司（暂定名，最终以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“控股子公司”）。
控股子公司基本情况如下：
（一）控股子公司性质：有限责任公司
（二）控股子公司注册地址：拉萨经济开发区
（三）控股子公司经营范围：矿业投资、开发；矿产品加工、购销（以上
经营范围以公司登记机关核定为准）
（四）控股子公司注册资本及认缴情况如下：
1、控股子公司注册资本为人民币壹亿元整（￥10000万元）。
2、公司以货币资金人民币玖仟玖佰万元整（￥9900万元）出资，在控股
子公司中占99%股份，江苏中茵置业有限公司（公司全资子公司）以货币资金人民币壹佰万元整（￥100万元）出资，在控股子公司中占1%股份。
3、控股子公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例缴纳。首次出资2000万元应当在公司设立登记以前足额缴纳，其中公司首次出资1980万元，江苏中茵置业有限公司首次出资20万元；其余部分出资由股东自公司成立之日起两年内缴足，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。
（五）控股子公司机构设立情况
1、控股子公司设执行董事，由股东大会选举或更换。执行董事任期每届三年。任期届满，可连选连任。
2、公司设经理，由执行董事聘任或解聘。
3、公司设监事一名。股东代表出任的，由股东大会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工代表大会民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年，监事任期届满，可以连选连任。
（六）控股子公司财务、会计政策及公司的解散和清算办法按国家相关规定执行
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
特此公告。
中茵股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十二日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2012-011
中茵股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏中茵商业管理有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准名称为准，以下简称“子公司”）
●投资金额和比例：公司以货币资金人民币壹仟万元整（￥1000万元整）出资，在子公司中占100%股份。
●预计投资收益率：本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险：子公司对商业地产的经营管理可能存在国家宏观调控的风险。
●该投资不存在未获批准的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：公司拟成立江苏中茵商业管理有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准名称为准，以下简称“子公司”）， 子公司的注册资本为人民币壹仟万元整（￥1000万元整）。
（二）本次投资情况已经公司七届十六次董事会会议审议并获全体董事一致通过。
（三）本次投资不构成关联交易。
二、介绍投资主体的基本情况
子公司为有限责任公司，子公司注册地址：昆山市前进西路296号中茵世
贸广场1号楼1301-1302。
本次出资的资金全部为自有资金。
子公司的注册资本为人民币壹仟万元整（￥1000万元整）。公司出资形式及金额如下：
公司以自有货币资金人民币壹仟万元整（￥1000万元整）出资，在子公司中占100%股份。
子公司的经营范围是：招商运营、商业管理、租赁经营、商业物业管理
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
三、投资标的主要内容
（一）子公司性质：有限责任公司
（二）子公司注册地址：昆山市前进西路296号中茵世贸广场1号楼1301-1302
（三）子公司经营范围：招商运营、商业管理、租赁经营、商业物业管理
（以上经营范围以公司登记机关核定为准）
（四）子公司注册资本及认缴情况如下：
1、子公司注册资本为人民币壹仟万元整（￥1000万元）。
2、公司以货币资金人民币壹仟万元整（￥1000万元）出资，在子公司
中占100%股份；并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告，并在昆山市工商局依法注册登记。
（五）子公司成立后的组织机构、经营及管理
子公司成立后，组织机构不设股东会、董事会、监事会。
1、子公司设执行董事1名，任期为3年，可以连任。
2、公司设监事1名，任期为3年，可以连任。
3、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，子公司设经理1名，副经理1至2名，经理、副经理由执行董事任免。
四、本次投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源:本次成立子公司所需资金为公司自有资金。
2、公司设立子公司的目的主要是依托此平台，积极参与公司所属的商业地产管理，对公司的商业地产进行精细化管理，这对公司持续稳定发展主业将起到促进作用。本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。
3、本次投资行为完成后不涉及关联交易,也不涉及同业竞争。
六、风险分析
公司成立子公司后，将会涉及商业地产管理，存在国家宏观调控的风险，请广大投资者理性投资,注意投资风险。
七、备查文件
1、公司七届十六次董事会会议决议。
2、江苏中茵商业管理有限公司章程。
中茵股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十二日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2012-012
中茵股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：西藏中茵矿业投资有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准名称为准，以下简称“控股子公司”）
●投资金额和比例：公司以货币资金人民币玖仟玖佰万元整（￥9900万元整）出资，在控股子公司中占99%股份。
●预计投资收益率：本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险：鉴于公司首次进入矿产业，且与公司主营业务关联度不高，存在一定的经营风险。
●该投资不存在未获批准的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：公司拟与全资子公司江苏中茵置业有限公司合资成立西藏中茵矿业投资有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准名称为准），控股子公司的注册资本为人民币壹亿元整（￥10000万元整）。
（二）本次投资情况已经公司七届十六次董事会会议审议并获全体董事一致通过。
（三）本次投资不构成关联交易。
二、介绍投资协议主体的基本情况
江苏中茵置业有限公司为一家在中国境内成立的有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
住所：玉山镇亭林路108号
经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：房产租赁：房地产中介；物业管理；建筑材料、装璜材料、金属材料的销售
公司营业期限2001年12月5日至2021年12月4日
本次出资的资金全部为自有资金。
三、控股子公司的基本情况
控股子公司的注册资本为人民币壹亿元整（￥10000万元整）。公司与江苏中茵置业有限公司出资形式及金额如下：
公司以自有货币资金人民币玖仟玖佰万元整（￥9900万元整）出资，在子公司中占99%股份；江苏中茵置业有限公司以自有货币资金人民币壹佰万元整（￥100万元整）出资，在公司中占1%股份。
控股子公司的经营范围是：矿业投资、开发；矿产品加工、购销（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
四、投资合同的主要内容
（一）控股子公司性质：有限责任公司
（二）控股子公司注册地址：拉萨经济开发区
（三）控股子公司经营范围：矿业投资、开发；矿产品加工、购销（以上
经营范围以公司登记机关核定为准）
（四）控股子公司注册资本及认缴情况如下：
1、控股子公司注册资本为人民币壹亿元整（￥10000万元）。
2、公司以货币资金人民币玖仟玖佰万元整（￥9900万元）出资，在控股子公司中占99%股份，江苏中茵置业有限公司（公司全资子公司）以货币资金人民币壹佰万元整（￥100万元）出资，在控股子公司中占1%股份。
3、子公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例缴纳。首次出资2000万元应当在公司设立登记以前足额缴纳，其中公司首次出资1980万元，江苏中茵置业有限公司首次出资20万元；其余部分出资由股东自公司成立之日起两年内缴足；并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。
（五）控股子公司机构设立情况
1、控股子公司设执行董事，由股东大会选举或更换。执行董事任期每届三年。任期届满，可连选连任。
2、公司设经理，由执行董事聘任或解聘。
3、公司设监事一名。股东代表出任的，由股东大会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工代表大会民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年，监事任期届满，可以连选连任。
（六）控股子公司财务、会计政策及公司的解散和清算办法按国家相关规定执行
五、本次投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源:本次成立控股子公司所需资金为公司自有资金。
2、因市场环境变化，为保证公司稳健经营，保护投资者的利益，公司对产业结构进行战略调整，本次投资有利于公司培育新的利润增长点，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。
3、本次投资行为完成后不涉及关联交易,也不涉及同业竞争。
六、风险分析
鉴于公司首次进入矿产业，且与公司主营业务关联度不高，存在一定的经营风险。
七、备查文件
1、公司七届十六次董事会会议决议。
2、合资合同。
中茵股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十二日