董事会五届二次会议决议公告
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-10
天津百利特精电气股份有限公司
董事会五届二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会五届二次会议于2012年3月20日下午16:30以现场方式在公司召开，会议通知于2012年3月15日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七名，实际出席七名，独立董事张立民先生委托独立董事盛斌先生代为行使表决权。公司监事三名及部分高级管理人员参加会议。会议由公司董事长张文利先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，关联董事在关联交易事项中回避表决。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：
一、审议通过《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》
（一）公司全资子公司赣州特精钨钼业有限公司拟向招商银行股份有限公司赣州市分行营业部申请流动资金贷款壹仟伍佰万元人民币，此笔贷款为续贷，贷款期限为自担保协议签订之日起一年。公司拟为上述贷款提供担保。
（二）公司全资子公司赣州百利（天津）钨钼有限公司为解决项目建设的资金需要，拟向中国银行赣州市分行申请项目贷款人民币伍仟万元，其中：肆仟万元用于基建及设备投资，贷款期限为四年；壹仟万元作为铺底流动资金，贷款期限为三年。贷款期限为自贷款协议签订之日起计算。公司拟为上述贷款提供担保。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于调整控股子公司部分厂址的议案》
天津市百利高压电气有限公司根据业务发展需要，拟受让天津市百利开关设备有限公司部分厂址（预留空地），用于厂房建设，该部分厂址坐落于天津市西青经济开发区鑫源道23号，面积约为17849.7平方米（实际转让面积以土地、规划部门测量结果为准）。
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
三、审议通过《关于控股子公司百利纽泰克关联交易的议案》（关联董事回避表决）
公司控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司拟以市场销售价格向天津市互感器厂出售部分互感器商品，合计352万元人民币（含税）。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
四、审议通过《关于转让百利四方公司部分股权的议案》（关联董事回避表决）
公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司出让公司控股子公司百利四方智能电网科技有限公司30%股权。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
五、审议通过《天津百利特精电气股份有限公司内部控制规范实施工作方案》
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
六、审议通过《天津百利特精电气股份有限公司关联交易管理制度》
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
七、审议通过《天津百利特精电气股份有限公司子公司重大事项报告制度》
同意七票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十二日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-11
天津百利特精电气股份有限公司
监事会五届二次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会五届二次会议于2012年3月20日17:30在公司以现场方式召开，会议通知于2012年3月15日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：
一、审议通过《关于控股子公司百利纽泰克关联交易的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于转让百利四方公司部分股权的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十二日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-12
天津百利特精电气股份有限公司
关于为全资子公司提供贷款
担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：
赣州特精钨钼业有限公司、赣州百利（天津）钨钼有限公司
●本次担保金额：
本次对外担保6500万元人民币，其中：
为全资子公司赣州特精钨钼业有限公司提供1500万元贷款担保；为全资子公司赣州百利（天津）钨钼有限公司提供5000万元贷款担保。
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计金额：6500万元人民币（含本次担保金额）
●对外担保逾期的累计金额：无
一、为赣州特精钨钼业有限公司提供贷款担保
（一）担保情况概述
公司全资子公司赣州特精钨钼业有限公司（以下简称：赣州特精）为满足流动资金需要，拟向招商银行股份有限公司赣州市分行营业部申请贷款壹仟伍佰万元人民币，此笔贷款为续贷，贷款期限为自担保协议签订之日起一年。公司为上述贷款提供担保。
（二）被担保人情况介绍
公司名称：赣州特精钨钼业有限公司
注册地址：江西省赣州市章贡区文清路10号中大大厦6楼
法定代表人：孙文志
经营范围：生产、销售、进出口钨酸钠、仲钨酸钠、蓝钨、黄钨、钨粉、钨条、碳化钨粉、钨合金料、钼酸铵、钼粉、钼条、硬质合金。
控股比例：公司直接控股100%。
2010年末，经审计的资产总额：15127.46万元；负债总额：5234.14万元；净资产：9893.32万元；收入：30141.92万元；利润总额：119.12万元；净利润：112.88万元。
2011年第三季度，未经审计的资产总额：18510.93万元；负债总额：9935.18万元；净资产：8575.75万元；收入：20276.84万元；利润总额：753.10万元；净利润：682.42万元。
（三）担保协议的主要内容
尚未签署担保合同。
（四）董事会意见
本次贷款担保旨在满足公司全资子公司生产经营需要，董事会经过认真研究，认为上述担保有利于子公司生产经营发展和业绩提升，不会损害公司利益。
二、为赣州百利（天津）钨钼有限公司提供贷款担保
（一）担保情况概述
2011年6月，公司全资子公司赣州百利（天津）钨钼有限公司（以下简称：赣州百利）为解决项目建设的资金需要，拟向交通银行股份有限公司赣州分行申请贷款人民币伍仟万元。2011年6月20日召开的公司董事会四届二十五次会议审议通过《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》，同意为赣州百利该笔贷款提供担保。但因贷款利率上浮的原因，该公司最终未签署贷款协议，本公司该笔贷款担保未发生。
目前，赣州百利为解决项目建设的资金需要，拟向中国银行股份有限公司赣州市分行申请项目贷款人民币伍仟万元，其中：肆仟万元用于基建及设备投资，贷款期限为四年；壹仟万元作为铺底流动资金，贷款期限为三年。贷款期限为自贷款协议签订之日起计算。公司拟为上述贷款提供担保。
（二）被担保人情况介绍
公司名称：赣州百利（天津）钨钼有限公司
注册地址：赣州市章贡区水西有色冶金基地
法定代表人：孙文志
经营范围：钨、钼加工，矿产品销售
控股比例：公司直接控股100%
2010年末，经审计的资产总额：2765.38万元；负债总额：779.41万元；净资产：1985.97万元；净利润：-14.03万元。
2011年第三季度，未经审计的资产总额：2649.25万元；负债总额：752.29万元；净资产：1896.97万元；收入：0.00万元；利润总额：-89.00万元；净利润：-89.00万元。
（三）担保协议的主要内容
尚未签署担保合同。
（四）董事会意见
本次贷款担保旨在满足公司全资子公司项目建设需要，董事会经过认真研究，认为以上担保不会损害公司利益。
三、董事会审议情况
公司于2012年3月20日以现场方式在公司召开董事会五届二次会议审议通过《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》。董事会应到董事七人,实到董事七人,以七票同意,零票反对,零票弃权审议通过本议案。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次贷款担保生效后，公司及其控股子公司的对外担保累计金额为陆仟伍佰万元人民币，无逾期对外担保。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
3、被担保人营业执照复印件
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十二日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-13
天津百利特精电气股份有限公司
关于控股子公司百利纽泰克关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司控股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司（以下简称：百利纽泰克）拟向天津市互感器厂出售互感器，交易价格为市场销售价格，合计352万元人民币（含税）。因天津市互感器厂为公司实际控制人下属管理企业，故本项交易构成关联交易。
公司于2012年3月20日以现场方式在公司召开董事会五届二次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事四人，实际参加表决四人，关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决，以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
二、关联方介绍
天津市互感器厂法定代表人韩伯潮，成立于1981年8月30日，注册资本壹仟零肆拾伍万元人民币，集体所有制企业，经营范围：变压器（互感器）、熔断器制造、木箱加工制造；互感器、变压器修理、测试；自由房屋及设备租赁。（国家有专项专营规定的按规定执行；涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）。
三、关联交易主要内容
（一）交易标的
公司控股子公司百利纽泰克拟向天津市互感器厂出售互感器，合计为352万元人民币（含税）。
（二）定价依据
本次转让商品的定价依据为同类产品一年内市场销售价格的平均价，本次转让商品的账面价值为246万元人民币，含税销售收入352万元人民币。
四、此关联交易对本公司影响
上述关联交易有助于百利纽泰克拓展业务，改善财务状况，增加了企业现金流量。
五、独立董事意见
（一）此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）该交易事项着眼于公司最大发挥资源的效益，符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生负面影响。
（三）独立董事赞成第五届董事会第二次会议有关事项的决议。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十二日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2012-14
天津百利特精电气股份有限公司
关于转让百利四方公司部分股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述
公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液压集团）出让公司控股子公司百利四方智能电网科技有限公司（以下简称：百利四方）30%股权。本次交易构成了公司的关联交易，但无需提交股东大会审议，亦未构成公司重大资产重组。
公司于2012年3月20日以现场方式在公司召开董事会五届二次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董事四人，实际参加表决四人，关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决，以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。
二、关联方介绍
名称：天津液压机械（集团）有限公司
住所：天津市南开区长江道２１号
法定代表人：王德华
注册资本：壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨询服务；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。
与本公司关系说明：天津液压机械（集团）有限公司系本公司控股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为60.50%。
三、关联交易主要内容
（一）交易标的
交易标的：百利四方智能电网科技有限公司30%股权
住所：天津市西青经济开发区宏源道18号A区
法定代表人：史祺
注册资本：壹亿元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年12月17日
经营范围：智能电网电气设备、智能电网开关设备、智能箱式变电站设备及系统、变电站综合自动化系统、厂矿企业电力自动化系统、调度自动化系统的研发、制造和销售。
本公司未对百利四方提供担保、委托理财、不存在占用本公司资金的情形；有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
百利四方公司于2010年12月17日成立，2011年未经审计营业收入1320.92万元、利润总额-818.88万元、净利润-811.56万元。
（二）交易标的股权情况
百利四方公司股权结构情况为：本公司出资5000万元，占该公司股权比例为50%，四方华能电网控制系统有限公司（以下简称：四方华能公司）出资4900万元，占该公司股权比例为49%，自然人张臣堂出资100万元，占该公司股权比例为1%。
本次股权转让后，百利四方公司股权结构情况为：四方华能公司占股权比例49%，液压集团公司占股权比例30%，本公司占股权比例20%，自然人张臣堂占股权比例1%。
经与百利四方公司另外两方股东协商，四方华能公司、自然人张臣堂均已放弃本次股权转让优先购买权。
（三）定价依据
本次股权交易拟以经具有证券从业资格资产评估机构出具的评估价值（中企华评报字<2012>第3050号）为交易价格，即该部分股权出让价格为2975.89万元，最终交易价格以天津市国资委备案价格为准。
评估事务所：北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日：2011年12月31日
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，百利四方智能电网科技有限公司总资产账面值为15,062.38万元，总负债为5,849.08万元，净资产为9,213.30万元；评估后净资产为9,919.64万元，评估增值706.34万元，增值率7.67%。
四、此关联交易对本公司影响
经过百利四方公司成立以来一年多的运行，公司认为百利四方的核心价值在于软件设计与开发，而本公司的技术优势在于智能电气设备的制造与开发，鉴于在软件设计领域的弱势地位，公司拟淡出该领域。
五、独立董事意见
（一）此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）该交易事项着眼于公司最大发挥资源的效益，符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生负面影响。
（三）独立董事赞成第五届董事会第二次会议有关事项的决议。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十二日