第五届董事会第五次会议决议
公告暨召开公司2011年年度
股东大会的通知
证券代码：600094 900940 证券简称：大名城 大名城B 编号：临2012-011
上海大名城企业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议
公告暨召开公司2011年年度
股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2012年3月20日在福州名城豪生大酒店3楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议召开前10个工作日已经向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。董事长董云雄先生主持本次会议。会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司《董事会专门委员会工作细则》;
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《募集资金管理制度》;
同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
三、审议通过公司《对外担保管理办法》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
四、审议通过公司《对外投资管理制度》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《关联交易实施细则》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《财务管理制度》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《内部审计制度》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过公司《控股子公司管理制度》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司《总经理办公会议制度》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过公司《投资者关系管理办法》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过公司《董事会秘书工作制度》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过公司《媒体来访和投资者调研接待制度》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过公司《对外捐赠管理办法》；
同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过关于公司内控规范实施工作方案；
同意7票，反对0票，弃权0票。
公司内控规范实施工作方案详见【上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的本公司临时公告：临2012-011附件五】。
十五、审议通过关于《公司与福州东福实业发展有限公司签署资金统借统还协议财务支持（草签）》的议案；
同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事俞锦先生、俞丽女士回避了议案的表决。
该项议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
协议内容详见【2012年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的本公司临时公告：临2012-012】。
十六、审议通过关于增加董事会非独立董事和独立董事人数的议案；
根据公司经营发展需要，现将公司非独立董事人数从原4人增加至5人，独立董事人数从原3人增加至4人，董事会人数同时从7人增加为9人。
同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
十七、审议通过关于修订《公司章程》条款的议案；
《公司章程》原第一百零五条：“董事会由7名董事组成，设董事长1人。”修订为：“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
十八、审议通过关于修订《董事会议事规则》条款的议案；
《董事会议事规则》原第三条：“董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。”修订为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。”
同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
十九、审议通过关于修订《独立董事制度》条款的议案；
《独立董事制度》原第三条：“公司董事会七名董事成员中包括三名独立董事。公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。”修订为：“公司董事会九名董事成员中包括四名独立董事。公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。”
同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
二十、审议通过关于增选非独立董事候选人的议案；
经公司提名，现增选俞培俤先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历详见附件二）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
该项议案将提请公司2011年年度股东大会审议。
二十一、审议通过关于增选独立董事候选人的议案；
经公司提名，现增选卢世华先生为公司第五届董事会独立董事候选人。卢世华的独董任职资格已提交上海证券交易所审核，需经上海证券交易所审核无异议后，将提交公司2011年年度股东大会审议（董事候选人简历详见附件二）。
同意7票，反对0票，弃权0票。
公司作为独立董事候选人卢世华的提名人发表了独立董事提名人声明【上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的本公司临时公告：临2012-011附件三】。独立董事候选人卢世华发表了独立董事候选人声明【上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的本公司临时公告：临2012-011附件四】。
公司独立董事梅均、洪长平、林永经发表了同意提名董事候选人的独立意见，认为公司董事会董事候选人的提名、审核及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述董事候选人具备履职的相关专业知识和工作能力。卢世华先生的任职资格已提交上海证券交易所审核，需经上海证券交易所审核无异议后，将提交公司2011年年度股东大会审议。
二十二、审议通过关于召开公司2011年年度股东大会的议案；
同意7票，反对0票，弃权0票。
1、会议时间和地点：
时间：2012年4月12日上午9时30分
地点：上海三湘大厦一楼湖南厅会议室（中山西路1243号，可乘公交48、72、73、113、149、320、748、754、776、808、938至虹桥路长顺路站）。
2. 会议议程：
(一)审议公司2011年度董事会工作报告；
(二)审议公司监事会2011年度工作报告；
(三)审议公司独立董事2011年度述职报告；
(四)审议公司2011年年度报告及摘要；
(五)审议公司2011年度财务决算报告；
(六)审议关于公司2011年度利润分配资本公积转增股本的议案；
(七)审议关于增加董事会非独立董事和独立董事人数的议案；
(八)审议关于修订《公司章程》条款的议案；
(九)审议关于修订《董事会议事规则》条款的议案；
(十)审议关于修订《独立董事制度》条款的议案；
(十一)审议关于增选非独立董事的议案；
(十二)审议关于增选独立董事的议案；
(十三)审议关于公司为控股子公司融资提供担保的议案；
(十四)审议关于《公司与福州东福实业发展有限公司签署资金统借统还协议财务支持协议（草签）》的议案；
(十五)审议关于续聘审计机构的议案；
(十六)审议关于公司《募集资金管理制度》的议案；
(十七)审议关于公司《对外担保管理办法》的议案。
其中第一、第三、第四、第五、第六、第十三、第十四项议案已经2012年1月17日公司第五届董事会第三次会议审议通过。第二项议案已经2012年1月17日公司第五届监事会第三次会议审议通过。
其中第十一、第十二项议案采用累积投票制，累积投票制详细操作方法请见公司《累积投票制实施细则》详见【2011年7月5日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登公司《累积投票制实施细则》】。
3. 参加会议办法
A股：2012年4月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B股：2012年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为2012年4月6日）。
请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（样本见公告附件一）、委托人证券账户、法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2012年4月12日上午8时45分至9时30分到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦一楼湖南厅会议室）登记并参加会议。
联系电话：021-62478900
联系人：迟志强
1．会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
2．按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012 年3 月22日
附件一：
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海大名城企业股份有限公司2011年年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位盖章）：
委托人股东账号：
委托人持股数（股）：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
附件二：董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
俞培俤，男，1959年1月出生，中华人民共和国香港特别行政区永久性居民，现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。俞培俤先生为公司实际控制人。俞培俤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备董事资格，未持有公司股份。
独立董事候选人简历：
卢世华，男，1951年5月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，注册会计师。历任福建省古田县财政局局长、副局长、科员，福建省财政厅副巡视员、处长、副处长。卢世华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，符合《公司法》及《公司章程》的要求，具备董事资格，未持有公司股份。
股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B编号：2012-012
上海大名城企业股份有限公司
关于公司或控股子公司与福州
东福实业发展有限公司
签署资金统借统还财务支持
协议（草签）暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●福州东福实业发展有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》相关规定，本次控股股东向公司或控股子公司提供资金支持事项构成公司关联交易。
●本次交易经公司第五届董事第五次会议审议通过，关联董事俞丽女士、俞锦先生回避表决。独立董事发表独立意见。 本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会回避表决。
●本次交易是为保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司全体股东利益。
一、本次交易审议情况
2012年3月20日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《公司或控股子公司与福州东福实业发展有限公司签署资金统借统还财务支持协议（草签）的议案》。同意5票、反对0 票、弃权0 票，关联董事俞丽女士、俞锦先生回避表决，议案获得多数董事通过。独立董事对此次关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本次交易尚需获得公司2011年年度股东大会批准，与本次关联交易有关的关联股东（包括一致行动人），将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本次交易尚未签署正式协议，公司董事会授权公司经营层待股东大会批准后，签署正式协议并实施。
二、交易双方基本情况
1、交易一方：公司及控股子公司。
控股子公司指公司控股70%的名城地产（福建）有限公司及其控股子公司、公司控股52%的东福名城（常州）置业发展有限公司。
名城地产（福建）有限公司。成立于2004 年3 月26 日，注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼606 室。注册资本：人民币4000万元。法定代表人：冷文斌。经营范围：综合房地产开发。另一方股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司持有其30%的股权。
东福名城（常州）置业发展有限公司。成立于2010年7月15日。注册地址：常州市新北区高新科技园区创新科技楼南区B1座420-1。注册资本：100000 万元。法定代表人：高毅 。经营范围:许可经营项目：从事常州市新北区飞龙居住区1 号地块、飞龙居住区2 号地块的房地产开发。一般经营项目：从事常州市新北区飞龙居住区1号地块和飞龙居住区2 号地块的房屋出租、出售、物业管理及相关配套服务。另一方股东冠隆企业有限公司公司持有其48%的股权。
2、交易对方介绍：
福州东福实业发展有限公司。成立于1986年 1月 15日，注册地及主要办公地点：福州市晋安区福马路168号(名城花园28#楼写字楼)名城广场16楼。注册资本：1000万美元。法定代表人：俞丽。企业性质：外商投资企业。主要经营范围：建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件。
东福实业持有公司823,891,641股，占公司总股份的54.51%，为公司第一大股东（控股股东）。
三、 本次交易的主要内容
1、交易双方：
出借方（甲方）：福州东福实业发展有限公司
借入方（乙方）：上海大名城企业股份有限公司或控股子公司
2、交易标的：甲方向乙方提供累计不超过人民币20亿元的统借统还财务资金支持。甲方可根据其统借资金到位情况分期分贷给乙方使用。
3、借款期限：自本协议签署之日起，至甲方的统借资金到期日止，但最长不超过32个月。
4、交易目的：为保证公司经营业务发展的资金需求。
5、借款年利率：乙方按照甲方统借资金支付给金融机构的利率水平（利率水平最高不超过11.5%）和资金的实际占用天数，计算应负担的利息金额，并在甲方统一向金融机构支付利息之前，将应付利息支付给甲方指定银行账户。
6、协议签署：本次统借统还财务资金支持协议尚为草签协议，董事会授权公司经营层待股东大会批准后正式签订相关协议，办理相关借款手续。
四、进行关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司全体股东利益。
五、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、公司或控股子公司因正常生产经营业务拓展需要，向控股股东福州东福实业发展有限公司申请统借统还财务资金支持，按资金到位情况分期分贷给公司使用，福州东福实业发展有限公司以取得资金的相同条件确定借款利率，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3、本次议案构成公司关联交易，公司董事会审议时，经关联董事俞丽女士、俞锦先生回避表决后决议通过，该等关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。本次议案将提交股东大会审议，股东大会审议该关联交易事项时，关联股东将回避表决。
4、同意将本次议案的内容提交公司2011年年度股东大会审议。
六、 备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事关于对董事会审议《资金统借统还财务支持协议（草签）的议案》的独立意见。
特此公告
上海大名城企业股份有限公司董事会
2012年3月22日