证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2012-005

  上海机电股份有限公司第六届董事会

  第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  本公司第六届董事会第二十三次会议的会议通知以书面形式在2012年3月14日送达董事、监事，会议于2012年3月21日在公司会议室召开，公司董事应到11人，实到11人。董事长徐建国先生主持会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。

  会议审议并通过如下决议：

  一、2011年年度报告及年报摘要；

  本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

  二、2011年度董事会工作报告；

  本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

  三、2011年度总经理工作报告；

  本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

  四、2011年度财务决算报告；

  本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

  五、2011年度利润分配预案；

  以公司2011年末的总股本1,022,739,308股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币3元（含税），计306,821,792.40 元。

  本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

  六、公司内部控制的自我评价报告；

  本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

  七、公司2012年度内部控制规范实施工作方案；

  本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

  八、公司履行社会责任的报告；

  本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

  九、续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度审计机构的预案；

  本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

  十、关于公司及所属企业2012年借款及担保的议案；

  本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

  十一、同意上海焊接器材有限公司（以下简称：焊材公司）注册资本由10,071.44万元人民币减至500万元人民币。

  本公司的全资子公司焊材公司现注册资本为10,071.44万元人民币，由于连年亏损，现账面净资产为-4,073.01万元人民币。为了使焊材公司的注册资本能真实反映其资产状况，并为下一步引入战略投资者做准备，以实现本公司逐步平稳退出焊材产业的总体目标，本公司董事会同意焊材公司实行减资，将焊材公司的注册资本减至500万元人民币。

  本议案表决结果：参与表决的董事11名，同意11票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  上海机电股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十三日

  证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2012-006

  上海机电股份有限公司第六届监事会

  第十二次会议决议公告

  本公司第六届监事会第十二次会议的会议通知以书面形式在2012年3月14日送达监事，会议于2012年3月21日在公司会议室召开，公司监事应到5人，实到5人，监事长俞银贵主持会议，有关人员列席了会议。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  一、会议通过了如下决议：

  会议审议通过了公司2011年度监事会工作报告，并提请公司2011年度股东大会审议表决；

  二、本次监事会对六届二十三次董事会通过的2011年度报告和报告摘要；2011年度董事会工作报告；2011年度总经理工作报告；2011年财务决算报告；2011年度利润分配预案等议案进行了审核。

  监事会经认真讨论认为：

  1、公司2011年年度报告及摘要中的各项经济指标，经安永华明会计师事务所审计，并发表标准无保留意见的审计报告，年报所包含的信息真实反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。

  2、公司编制2011年年度报告的程序和公司六届二十三次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  3、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。

  4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  与会监事对以上议案均表示同意，并一致发表上述审核意见。

  特此公告

  上海机电股份有限公司监事会

  二○一二年三月二十三日

  证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2012-007

  上海机电股份有限公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●为了保证所属子公司的正常经营活动，公司2012年拟为上海电气集团印刷包装机械有限公司提供新增担保额度3,000万元。

  ● 本次新增担保额度：3,000万元。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保累计数量：截止2011年12月31日，公司对外担保的累计数量为：24,325万元人民币；截止2011年12月31日，公司净资产为：593,384.62万元人民币；公司对外担保的累计数量占净资产的比例为：4.10%。

  ● 无逾期对外担保

  一、公司对外担保概述

  经公司六届二十三次董事会审议，通过了公司2012年为上海电气集团印刷包装机械有限公司提供新增担保额度3,000万元的议案。

  二、被担保人基本情况

  公司的全资子公司上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）主要从事印刷包装机械的生产、销售和投资。印包公司2011年度营业收入15,205万元，净利润-4,550万元，2011年12月31日的净资产57,016万元，资产负债率28.40%。截止2011年12月31日，公司为印包公司1.5亿元贷款提供了担保。印包公司2012年将新增3,000万元借款用于补充流动资金，由公司提供担保。2012年公司预计为印包公司提供的贷款担保合计1.8亿元。

  三、董事会意见

  公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于业务经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司全资子公司，可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2011年12月31日，公司对外担保的累计数量为：24,325万元人民币；无逾期对外担保。

  特此公告。

  上海机电股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十三日