股票简称：兴发集团 股票代码：600141 （注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号）

声 明

1、湖北兴发化工集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。

2、公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即19.31元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

3、本次发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司在内的不超过10名的特定投资者。其中，宜昌兴发集团有限责任公司承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的5%，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发集团有限责任公司按本次发行底价即19.31元/股认购本次发行的股份。除宜昌兴发集团有限责任公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者以及自然人投资者等。

4、本次非公开发行募集资金总额预计不超过13.50亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

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根据对宜都兴发资产预估情况，宜都兴发的净资产预评估值约为5.53亿元，照此计算宜都兴发49%股权的交易价格约为2.71亿元。公司与兴山水电签订的《附条件生效的股权转让合同》中约定：“股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对宜都兴发净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；审计评估基准日为2011年12月31日。双方同意，将根据经国有资产监督管理部门正式核准的宜都兴发净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。”

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

5、本次发行股票的数量预计不超过6,991万股（含6,991万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

7、本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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第一节 本次发行方案概要

一、公司基本情况

1、中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司

2、英文名称：HUBEI XINGFA CHEMICALS GROUP CO., LTD

3、注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

4、股票简称：兴发集团

5、股票代码：600141

6、上市交易所：上海证券交易所

7、法定代表人：李国璋

8、经营范围：磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年5月5日）及饲料添加剂（有效期至2013年7月）生产及销售（经营范围中有涉及国家专项规定的，未取得许可不得经营）

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

公司目前实际从事的主要业务为精细磷化工及其他化工产品的生产及销售、水力发电、供电、磷矿石的开采、销售等，主要产品包括磷矿石、黄磷、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、次磷酸钠、五硫化二磷、二甲基亚砜、焦磷酸钠、牙膏级磷酸氢钙等。公司在业务上覆盖了精细磷化工行业从矿石、能源供应到下游产品生产的各个主要环节，是国内少数几家拥有“矿电磷一体化”产业链的精细磷化工行业龙头企业。

1、磷化工行业的机遇与挑战

在国际磷化工行业分工细化的潮流下，我国磷化工行业面临着巨大的机遇和挑战。如果能够实现资源整合、技术革新和产业升级换代，我国磷化工行业将能够获取对磷矿资源以及下游磷化工产品定价的话语权。行业内领先企业通过掌握高技术、高附加值的高端产业链，辅之以我国丰富的磷矿资源和具有成本优势的其他生产要素，将有机会成长为全球磷化工行业的龙头企业。

2、磷化工行业的整合趋势将继续

为实现磷化工行业的产业整合，推动磷化工行业整体节能减排，近年来国家筹划行业准入标准和新的环保标准，鼓励企业技术创新，通过确立行业准入门槛淘汰落后产能，推动产业升级换代；各地政府出台政策积极推动磷矿资源整合，使优质资源向行业内龙头企业集中，国内磷化工行业正处于大规模整合升级的前夜。国内磷化工行业未来整合升级的主要方向是以行业龙头企业为核心，形成具有成本、技术优势的“矿电磷一体化”产业链。

“矿电磷一体化”产业链，是指企业控制上游磷矿石资源，同时能够自产用于黄磷和其他磷化工产品生产的电力，并拥有下游高附加值、高技术含量的精细磷化工产品产能。“矿电磷一体化”产业链的优势主要表现在，通过自产磷矿石和电力，企业将能够锁定黄磷及其他磷化工产品的生产成本，将企业生产的磷矿石和电力的附加值留在企业，提升企业抗拒行业风险的能力。

由于矿石、产品和能源运输距离的限制，“矿电磷一体化”产业链的形成将主要集中在磷矿石和电力资源比较丰富的湖北省和云贵川地区。这些地区内包括兴发集团在内的优势磷化工企业已经形成了较为完整的磷化工产业链，“矿电磷一体化”产业链将给这些企业带来明显的竞争优势。随着这些企业进一步整合地区内磷矿石资源和电力生产资源，区域内磷化工的进入门槛将逐步提高，其他企业形成“矿电磷一体化”产业链的难度将越来越高。

3、公司立足于“矿电磷一体化”的发展规划

近年来公司以磷化工行业为核心，围绕“矿电磷一体化”产业链拓展业务，整合磷矿、水电等资源，收购或新建精细磷化工产能，在湖北省内重点加快推进宜昌猇亭精细化工园、宜都生态工业园以及襄阳精细化工园建设，在湖北省外开拓形成江苏、广西等新生产基地。研发新产品、新工艺以满足技术革新、节能减排、产业升级的需要，在行业内形成了明显的成本、技术优势。

公司计划，未来立足磷化工主业，以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合优势的“矿电磷一体化”产业链为中心目标，根据自身实际和外部环境变化，以市场为导向，积极发掘、整合水电、矿产等资源，通过开发高附加值、高技术含量的新工艺、新产品等方式实现产业升级换代，以一流的产品、优质的服务增强公司主导产品在国内外市场的占有率，实现公司建成世界知名的国际化磷化工企业的战略目标。

（二）本次发行的目的

公司注重强化自身“矿电磷一体化”产业链，通过控制上游磷矿资源、加强资源综合利用，同时深入发展下游高附加值磷化工产能，保证并发展公司的持续盈利能力，以塑造公司的核心竞争力。本次非公开发行是公司做大做强“矿电磷一体化”产业链的重大举措。具体表现在：

1、公司拟收购兴山水电持有的宜都兴发49%的股权，收购完成后宜都兴发将成为公司的全资子公司，有利于主导和加快宜都生态工业园园区项目建设。宜都兴发在建的磷铵、选矿项目，拟建的湿法磷酸精制等项目未来预期效益较好，上述项目产生的收益将全部由上市公司享有；

2、公司拟对宜都兴发增资以新建10万吨/年湿法磷酸精制项目，项目建成投产后将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程度，显著降低磷化工产能整体能耗，有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平，为拓展下游精细化工产品提供了较大空间，实现了公司生产工艺的重大变革和创新；

3、公司拟对宜都兴发增资以新建200万吨/年选矿工程项目，项目建成投产后将大幅提升公司对中低品位磷矿石的利用能力，有效增强公司的磷矿资源集约利用水平。公司现有磷矿资源开采出的中低品位磷矿石的利用比例和可利用量将显著增加，最大限度地满足10万吨/年湿法磷酸精制项目及其他项目的磷矿石需求；

4、公司生产经营需要大量的资金投入，较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获取发展资金的能力，也提高了债务融资的成本。利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司营运资金有利于提升公司的持续融资能力，降低财务费用和风险，提升公司的综合竞争实力。

如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平将得到显著提升，产品技术含量及附加值将进一步提升；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。

三、发行对象及其与公司的关系

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：

1、宜昌兴发集团有限责任公司，该公司为公司的控股股东。截至2012年2月29日，宜昌兴发持有公司7,779,894股，占公司总股本的21.28%。宜昌兴发承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的5%，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即19.31元/股认购本次发行的股份。

2、除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法机构投资者以及自然人投资者等。最终发行对象将在中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。

截至本预案公告时，由于其他最多9家特定发行对象尚不确定，因此公司亦不能确定该等特定对象与公司之间是否存在关联关系或业务关系。

四、发行方案概要

1、发行股票种类

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

2、每股面值

本次发行的股票面值为人民币1元/股。

3、发行数量

本次发行股份数量不超过6,991万股（含6,991万股），由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商决定。

4、发行方式

本次发行通过向包括宜昌兴发在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

5、认购方式

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

6、限售期

宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

7、发行对象

本次发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发在内的不超过10名的特定投资者，宜昌兴发承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的5%，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即19.31元/股认购本次发行的股份。除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。

8、发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.31元/股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐人（主承销商）向宜昌兴发以外的其他投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十八个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过13.50亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

■

根据对宜都兴发资产预估情况，宜都兴发的净资产预评估值约为5.53亿元，照此计算宜都兴发49%股权的交易价格约为2.71亿元。公司与兴山水电签订的《附条件生效的股权转让合同》中约定：“股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对宜都兴发净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；审计评估基准日为2011年12月31日。双方同意，将根据经国有资产监督管理部门正式核准的宜都兴发净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。”

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东宜昌兴发与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数量不少于本次发行股份总数的5%，构成关联交易。

本次发行募集资金项目中公司拟向公司第二大股东兴山水电收购宜都兴发49%的股权，上述交易构成关联交易。

本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。

本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投票表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2012年2月29日，公司实际控制人为兴山县国资局，控股股东宜昌兴发持有公司21.28%的股权，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

■

按照宜昌兴发认购股份数额不少于本次发行股份总数的5%计算，本次发行完成后，宜昌兴发仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得：

1、公司股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准；

2、国有资产监督管理部门对资产评估报告、相关股权转让及本次再融资方案的批准；

3、中国证监会对本次发行的核准；

4、其他需取得核准或批准。

第二节 宜昌兴发基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

一、宜昌兴发的基本情况

（一）宜昌兴发概况

公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

法定代表人：李国璋

经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；磷化工系列产品及精细化工产品、黄磷、二氧化氮、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、毒害品、腐蚀品（有效期至2011年10月29日止）、磷矿石、煤炭购销（有效期至2013年6月22日止）；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至2012年1月止）、建筑材料的购销业务；房屋租赁；停、洗车服务。（经营范围中涉及国家专项审批的须取得许可后经营）

（二）公司与宜昌兴发之间的股权控制关系

宜昌兴发为公司控股股东。公司与宜昌兴发之间的股权控制关系详见本预案“第一节 本次发行方案概要/七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

（三）宜昌兴发主营业务及最近3年的经营情况

宜昌兴发成立于1999年12月29日，注册资本30,050万元。

近三年主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上述数据为经审计的合并财务报表数据，由于上市公司2011年年报尚未披露，宜昌兴发2011年度财务数据的汇总及审计工作尚未完成，下同。

（四）宜昌兴发2010年简要会计报表（已审计）

单位：万元

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（五）宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，宜昌兴发所从事业务与上市公司的业务间的同业竞争或潜在同业竞争，以及关联交易情况

1、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的企业所从事业务与上市公司之间不存在实质性或潜在同业竞争。

2、本次发行完成后的关联交易情况

公司控股股东宜昌兴发与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数量不少于本次发行股份总数的5%，上述认购行为构成关联交易。

本次发行募集资金项目中公司拟向公司第二大股东兴山水电收购宜都兴发49%的股权，上述交易构成关联交易。

除上述交易外，本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大关联交易情况

公司实际控制人兴山县国资局为履行国有资产监督管理职责的政府部门，本次发行预案披露前24个月内与公司之间未发生交易。

本次发行预案披露前24个月内宜昌兴发与公司的重大关联交易情况如下：

1、收购兴山县树空坪矿业有限公司全部股权

2010年5月27日，公司召开六届十一次董事会，同意公司参与竞买兴山县树空坪矿业有限公司企业国有股权，并授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。根据宜昌市产权交易中心出具的《资格确认结果通知》，公司已取得了树空坪公司国有股权唯一受让人资格。经双方协商一致，6月8日公司与宜昌兴发签订了《国有产权交易合同》，以挂牌底价8,107.56万元受让宜昌兴发所持树空坪公司全部股权。2010年6月25日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

2、向宜昌兴发租赁房屋

2010年7月25日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于与宜昌兴发集团有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司租赁宜昌兴发集团有限责任公司办公楼作为公司办公场所。出租房屋包括“兴发办公楼”一层靠左的部分（约711平方米）及二层、三层、四层、五层、六层、七层、八层、十层，合计建筑面积12,093平方米；租赁期共41个月，自2010年8月1日起至2013年12月31日止；每月租金为40万元。

3、收购宜昌兴和化工有限责任公司下属土地、房屋等相关资产

2011年10月28日，公司召开六届十九次董事会，同意公司增资全资子公司宜昌兴磷科技有限公司并收购宜昌兴和化工有限责任公司下属土地、房屋等相关资产的议案。兴和化工为大股东宜昌兴发集团有限责任公司全资子公司，与公司构成关联关系。本次收购的资产包括兴和化工下属的房屋建筑物、构筑物、土地使用权及部分机器设备。根据湖北万信资产评估有限公司出具的《宜昌兴和化工有限责任公司拟转让部分资产评估项目评估报告书》（鄂万信评报字（2011）第029号），截至2011年9月30日，上述资产评估价值为5,108.77万元。经双方协商一致，确定转让资产的总价款为人民币5,108.77万元。2011年11月18日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，宜昌兴发已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除宜昌兴发以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。现将合同内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

发行人：湖北兴发化工集团股份有限公司

认购人：宜昌兴发集团有限责任公司

签订时间：2012年3月22日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1、认购数量：认购股份数量不少于本次发行股份总额的5%，如果公司股票在本合同签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。

2、认购价格和定价原则：认购价格不低于公司董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即19.31元/股认购本次发行的股份。如果公司股票在本合同签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。

3、认购方式：现金认购。

4、支付方式：在本次发行结果确定后三日内将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。

5、限售期：认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）生效条件

本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：

（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）宜昌兴发认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

（3）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

（四）违约责任条款

任何一方违反其在该合同中所作的保证或该合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过13.50亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

■

根据对宜都兴发资产预估情况，宜都兴发的净资产预评估值约为5.53亿元，照此计算宜都兴发49%股权的交易价格约为2.71亿元。公司与兴山水电签订的《附条件生效的股权转让合同》中约定：“股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对宜都兴发净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；审计评估基准日为2011年12月31日。双方同意，将根据经国有资产监督管理部门正式核准的宜都兴发净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。”

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及必要性分析

（一）收购宜都兴发49%股权

1、宜都兴发的基本情况

公司名称：宜都兴发化工有限公司

注册资本：500,000,000元

法定代表人：包良云

成立日期：2009年2月24日

住所：宜都市枝城镇三板湖村

公司类型：有限责任公司

经营范围：有毒品（液氨）、腐蚀品（盐酸、硫酸、磷酸、烧碱）、易燃液体（甲醇、乙醇）、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（硫磺、电石）批发（有效期至2013年7月4日）；化肥、磷酸及其他精细化工产品、氟盐产品、饲钙产品生产、采购、销售；硫矿、磷矿、铁矿产品、水泥制品、金属材料采购、销售；农产品、农膜采购、销售；机械设备、机电设备、塑料制品采购、销售及安装（涉及国家专项规定的从其规定）

2、宜都兴发股权及控制关系

（1）股权结构

截至2012年2月29日，宜都兴发的股权结构为：

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（2）股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

股权出资协议及该公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（3）人员安排变动

股权转让完成后，宜都兴发董事会将全部由上市公司选任。

3、最近一年及一期的财务数据摘要及预评估值

鉴于上市公司年报审计尚未结束，宜都兴发作为上市公司的子公司最近一年及一期的财务数据将在上市公司年报审计完成后另行披露。

本次交易的评估基准日为2011年12月31日，根据对宜都兴发资产预估情况，宜都兴发的净资产预评估值约为5.53亿元，照此计算兴山水电持有的宜都兴发49%的股权的预评估值约为2.71亿元。

（二）增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目

公司拟对宜都兴发增资以新建10万吨/年湿法磷酸精制项目，项目建成投产后将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程度，显著降低磷化工产能整体能耗，有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平，为拓展下游精细化工产品提供了较大空间，实现了公司生产工艺的重大变革和创新。

（三）增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿工程项目

公司拟对宜都兴发增资以新建200万吨/年选矿工程项目，项目建成投产后将大幅提升公司对中低品位磷矿石的利用能力，有效增强公司的磷矿资源集约利用水平。公司现有磷矿资源开采出的中低品位磷矿石的利用比例和可利用量将显著增加，最大限度地满足10万吨/年湿法磷酸精制项目及其他项目的磷矿石需求；

（四）补充营运资金

公司生产经营需要大量的资金投入，公司日常经营过程中的资金需求主要通过银行贷款等方式解决，导致公司资产负债率偏高。2010年末及2011年9月30日公司合并报表资产负债率分别为68.19%和72.81%，较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获取资金发展的能力，也提高了债务融资的成本。因此，在公司资产负债水平较高、资金相对紧张的情形下，利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司营运资金有利于提升公司的融资能力，也有利于提升公司的综合竞争实力。

如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平将得到显著提升，进一步增强公司的竞争优势；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。

三、附条件生效的股权转让合同摘要

（一）协议主体、签订时间

受让方：湖北兴发化工集团股份有限公司

出让方：兴山县水电专业公司

协议签署时间：2012年3月22日

（二）交易标的及其价格或定价依据

本次转让的股权为兴山水电依法持有的宜都兴发49%股权。

股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对宜都兴发净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；审计评估基准日为2011年12月31日。双方同意，将根据经国有资产监督管理部门正式核准的宜都兴发净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。

上述股权转让完成后，宜都兴发将成为兴发集团的全资子公司。

（三）交易价款的支付方式

兴发集团于本合同全部生效条件满足后5个工作日内向转让方支付50%的股权转让款；在目标股权过户后5个工作日内，兴发集团向转让方支付剩余50%的股权转让款。

（四）协议的成立及生效

本协议自各方签字、盖章之日起成立，在满足下列全部条件时生效：

1、合同经双方签字、盖章；

2、宜都兴发股东会批准本次股权转让；

3、国有资产监督管理部门批准本次股权转让事项；

4、兴发集团董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案及本交易；

5、中国证监会核准兴发集团非公开发行股票的申请；

6、兴发集团非公开发行募集资金到位。

（五）与资产相关的人员安排

股权转让完成后，宜都兴发董事会将全部由上市公司选任。除此之外，本次交易完成后宜都兴发的人员安排将不因为本次交易而发生变化。

（六）价款支付及排他性约定

本协议所述股权转让是排他性的。兴山水电承诺于本协议签署之后不与第三方就转让宜都兴发股权、增资宜都兴发或收购宜都兴发资产等进行商谈或进行类似的合作。

（七）过渡期损益

过渡期损益归属于兴发集团，但因审计、评估基准日前发生的事项产生的或有负债造成宜都兴发履行对外赔偿责任的由兴山水电按照在本次交易前持有宜都兴发的股权比例承担，在宜都兴发履行赔偿责任后五日内由兴山水电向上市公司支付。

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

公司已选定具有相关资质的审计机构、评估机构对拟收购资产进行审计、评估，确保评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估报告的评估结论合理。在审计、评估工作完成后公司将与相关方就交易定价进行磋商，确保资产定价合理。

五、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

目前新建200万吨/年选矿工程项目的立项、土地及环保报批手续已经完成，新建10万吨/年湿法磷酸精制项目涉及的环保等有关报批事项正在办理中。收购宜都兴发49%股权项目不涉及立项、土地、环保等报批事项。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、业务及资产整合计划

本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以精细磷化工产品的研发、生产、销售为主营业务方向，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。本次发行涉及的资产收购事项与公司主营业务密切相关，本次发行完成后不涉及业务和资产整合计划。

2、修改公司章程的情况

本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

3、对股东结构和高管人员结构的影响

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权的变化。

公司暂无因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

4、对业务结构的影响

本次发行募集资金项目对业务结构的影响如下：

（1）收购宜都兴发49%的股权将有利于提升公司享有的宜都兴发的权益比例，对业务结构无实质性影响；

（2）增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目及200万吨/年选矿工程项目将能够进一步提高公司的资源集约利用水平，降低公司对黄磷的依赖，拓展产品品种，优化产品结构，提升产品的整体附加值；

（3）补充营运资金对业务结构无影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的资源综合利用水平，完善“矿电磷一体化”产业链，降低生产成本，优化产品结构，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，提升公司的市场竞争力和盈利水平。

本次发行募集资金到位后，固定资产、无形资产会出现一定幅度增加，相关折旧、摊销金额也会相应增加，新建项目在建设期内不能产生相关效益，短期内可能会在一定程度上影响公司的净资产收益率、每股收益等指标，但项目在逐步投产并投放市场后，将稳步提升公司盈利能力和经营业绩水平。

3、对公司现金流量的影响

本次发行募集资金中部分资金用于补充营运资金，可降低公司经营风险，提升营运能力。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营现金净流量、自由现金流量将逐步增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人产生新的业务关系。

2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，兴发集团与控股股东宜昌兴发及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，兴发集团与控股股东及其关联人之间的关联交易不发生变化。

4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，兴发集团不会因本次发行与控股股东宜昌兴发及其关联人之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至2011年9月30日，公司合并报表资产负债率为72.81%。按照本次发行募集资金13.50亿元计算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率预计将下降至约62.66%，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资弹性，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）财务风险

1、偿债风险

截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年9月30日，公司的资产负债率分别为65.01%、68.19%和72.81%。随着近年公司规模不断扩张，项目建设投资增加，资产负债率呈逐年上升趋势。公司截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年9月30日的流动比率分别为0.83、1.08和0.75，速动比率分别为0.49、0.68和0.59。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

2、利率波动的风险

近年来，公司通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本。但公司的债务融资成本仍在一定程度上受到市场利率的变动影响。若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将增加公司银行贷款的利息支出，可能影响到公司的经营业绩。

3、汇率波动导致的风险

2009年和2010年，公司的主营业务收入中，国外销售收入占比均超过20%。目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其它外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而影响公司的收益水平。若未来人民币大幅升值，公司的境外业务可能受到一定影响。

（二）经营风险

1、宏观经济环境波动导致的风险

化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。目前，公司的主要产品包括磷矿石、黄磷、工业级和食品级的三聚磷酸钠和六偏磷酸钠，经济周期波动可以通过影响经济状况和局部地区产量来影响磷化工行业的供需平衡关系，进而使公司的经营状况和盈利能力发生变化。

2、行业竞争加剧导致产能过剩所带来的风险

最近三年，公司的主要产品黄磷、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、次磷酸钠和磷酸均不同程度地存在产能利用不足的情况。主要原因是公司实行“以销定产”的生产模式，根据市场变化决定产品的生产量，即有订单才安排生产或者基于对市场判断建立战略库存时才安排生产。

3、主要原材料、能源价格变动的风险

公司具有成本控制的丰富经验，也将继续实施全面预算管理，严格执行成本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产品制造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成本。但由于公司生产所需的主要原材料为煤炭、电力和盐等材料，原材料价格波动对公司生产经营会产生较大影响。2010年下半年至今，国内经济面临普遍通胀压力，公司面临主要原材料持续涨价的风险，给生产经营造成压力。原材料价格、能源价格的波动对公司的经营带来了一定的风险。

（三）管理风险

1、经营管理风险

近年来，公司通过自建和收购等方式迅速扩张了磷矿石、电力、精细磷化工产品及其他磷化工产品的产能，整合形成了“矿电磷一体化”的完整产业链条，在湖北省内襄樊保康县、宜昌猇亭和宜都等地建立了规模化的生产基地，并在湖北省外形成了重庆垫江、广西柳州、江苏扬州等化工产品生产、销售中心。随着公司产能规模迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产品、跨地域的生产经营模式对公司在采购、安全生产、质量控制、销售、环保等方面的内控能力和管理能力提出了更高的要求。

随着公司所产的磷化工产品品种逐渐丰富，对外，公司需要面对更为细分的产品市场；对内，公司需要健全组织管理体系和内部控制。此外，公司还需不断充实人力资源以保证持续扩张。若公司上述要求无法满足，未来的生产经营和发展规划将受到不利影响。

2、安全生产风险

公司及其控股子公司所从事的矿产开采及磷化工产品生产业务属于安全事故高发、易发的行业。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，并配备有较完备的安全设施，整个生产过程都处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因操作不当或设备故障，导致事故发生和由此带来的经济损失。

3、人才短缺风险

公司目前核心技术人才短缺。针对人才短缺的问题，公司采取的措施主要有：一是加大对在职员工的培训，把员工培训作为公司发展的一个长期战略任务抓紧抓实；二是合理规划员工职业生涯，做好人才继任管理，推行新员工指导老师计划，为人才的脱颖而出创造良好的条件和氛围，增强公司的凝聚力；三是创新招聘模式，加大高层次人才引进力度。

（四）政策风险

1、税收政策变动风险

根据国家财政部、国家税务总局2010年6月22日联合发布的《关于取消部分商品出口退税的通知》（财税（2010）57号），国家取消了部分商品的出口退税。本次取消部分商品出口退税涉及公司出口的次磷酸钠、单氟磷酸钠、工业级六偏磷酸钠、酸式焦磷酸钠等产品（上述产品的原出口退税率为5%）。因而一旦国家政策导向发生变化，公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化，将在一定时间内对公司经营业绩产生不利影响。

此外，2011年11月1日起施行的国务院令第605号对《中华人民共和国资源税暂行条例》进行了部分修改，此次资源税改革对公司的影响非常有限。

2、环保政策风险

公司主要生产磷化工产品，环保压力较大。由于生产装置设有环保监测设施，历年来公司环保监测均已达到国家标准。但随着我国政府环境保护意识的不断加强，加之部分生产厂区位于湖北省长江三峡、神农架等黄金旅游要道，国家对公司的环保要求日益提高，且湖北省已被确认为开展低碳产业建设试点省之一。受此影响，公司面临的环保和节能减排压力进一步升级，从而加大公司的生产成本。

（五）募集资金投向的风险

尽管公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，认为相关项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但目前对募投项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、行业景气度、产品价格、能源价格、原料供应和工艺技术水平、贷款利率等因素作出的，因此上述项目可能会因市场环境及行业景气度变化、产品销售价格波动、能源价格波动、原料及设备价格波动、贷款利率变化等因素影响，导致募集资金投资项目的实际效益与预期效果存在差异。

（六）本次发行的审批风险

本次发行还需国有资产监督管理部门对本次再融资方案的批准，公司股东大会审议通过，并提请中国证监会核准。上述批准或核准事宜能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第五节 其他有必要披露的事项

本次发行无其他有必要披露的事项。

湖北兴发化工集团股份有限公司

二O一二年三月二十二日

序号	项目	预计投资总额（亿元）	募集资金拟投 资额（亿元）
1	向兴山水电收购宜都兴发49%股权	2.71	2.71
2	增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目	6.28	5.78
3	增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目	3.77	2.34
4	补充营运资金	2.67	2.67
合计		15.43	13.50

公司/上市公司/兴发集团	指	湖北兴发化工集团股份有限公司
本次发行	指	兴发集团2012年度非公开发行股票事宜
本预案	指	《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案》
宜昌兴发/控股股东	指	宜昌兴发集团有限责任公司
兴山水电	指	兴山县水电专业公司，公司第二大股东
宜都兴发	指	宜都兴发化工有限公司
树空坪公司	指	兴山县树空坪矿业有限公司
湖北省国资委	指	湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
兴山县国资局	指	兴山县国有资产监督管理局
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所/上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股	指	公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值人民币1元的人民币普通股股票
股东大会	指	湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会
董事会	指	湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
监事会	指	湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
过渡期	指	自资产的审计、评估基准日至交割日的期间

序号	项目	预计投资总额（亿元）	募集资金拟投 资额（亿元）
1	向兴山水电收购宜都兴发49%股权	2.71	2.71
2	增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目	6.28	5.78
3	增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目	3.77	2.34
4	补充营运资金	2.67	2.67
合计		15.43	13.50

	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	899,067.11	667,900.10	496,881.23
归属于母公司所有者权益合计	180,350.35	134,234.67	126,905.77
	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	842,661.36	584,666.28	447,130.61
归属于母公司所有者净利润	9,260.66	5,799.92	15,060.01

项目	2010年12月31日
总资产	899,067.11
总负债	581,780.04
归属于母公司所有者权益合计	180,350.35
项目	2010年度
营业收入	842,661.36
营业利润	33,433.82
归属于母公司所有者净利润	9,260.66
经营活动产生的现金流量净额	42,116.25
投资活动产生的现金流量净额	-87,008.19
筹资活动产生的现金流量净额	56,034.74
现金及现金等价物净增加额	11,116.99

序号	项目	预计投资总额（亿元）	募集资金拟投 资额（亿元）
1	向兴山水电收购宜都兴发49%股权	2.71	2.71
2	增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目	6.28	5.78
3	增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目	3.77	2.34
4	补充营运资金	2.67	2.67
合计		15.43	13.50

股东名称	认缴出资金额（万元）	股权比例	实缴出资金额（万元）
兴发集团	25,500	51%	25,500
兴山水电	24,500	49%	24,500