证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—12

湖北兴发化工集团股份有限公司

六届二十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行对象：本次非公开发行对象为包括本公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称“宜昌兴发”)在内的不超过10名的特定投资者，其中宜昌兴发承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的5%。除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。

2、认购方式：所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国对本次非公开发行股票事宜回避表决。

3、募集资金投资项目：本次非公开发行募集资金总额预计不超过13.50亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

序号	项目	预计投资总额（亿元）	募集资金拟投 资额（亿元）
1	向兴山县水电专业公司（以下简称“兴山水电”）收购宜都兴发49%股权	2.71	2.71
2	增资宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目	6.28	5.78
3	增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目	3.77	2.34
4	补充营运资金	2.67	2.67
合计		15.43	13.50

根据对宜都兴发资产预估情况，宜都兴发的净资产预评估值约为5.53亿元，照此计算宜都兴发49%股权的交易价格约为2.71亿元。公司与兴山水电签订的《附条件生效的股权转让合同》中约定：“股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对宜都兴发净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；审计评估基准日为2011年12月31日。双方同意，将根据经国有资产监督管理部门正式核准的宜都兴发净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。”

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2012年3月22日以通讯方式召开了六届二十二次董事会会议。会议应收到表决票12张，实际收到表决票12张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了关于公司2012年内部控制规范实施工作方案的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

方案全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二、审议通过了关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过自查后认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案

1、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过6991万股(含本数) ，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

宜昌兴发的认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的5%。在前述范围内，具体认购数量由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商决定。

表决结果：8 票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发在内的不超过10名的特定投资者。除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者以及自然人投资者等。最终发行对象将在中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：8 票同意、0票反对、0票弃权。

5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日（2012年3月22日）。

发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即19.31元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。宜昌兴发不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：8 票同意、0票反对、0票弃权。

6、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：8 票同意、0票反对、0票弃权。

7、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：8 票同意、0票反对、0票弃权。

8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过13.50亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

序号	项目	预计投资总额（亿元）	募集资金拟投 资额（亿元）
1	向兴山水电收购宜都兴发49%股权	2.71	2.71
2	增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目	6.28	5.78
3	增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目	3.77	2.34
4	补充营运资金	2.67	2.67
合计		15.43	13.50

根据对宜都兴发资产预估情况，宜都兴发的净资产预评估值约为5.53亿元，照此计算宜都兴发49%股权的交易价格约为2.71亿元。公司与兴山水电签订的《附条件生效的股权转让合同》中约定：“股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对宜都兴发净资产进行评估后的评估值，由交易双方协商确定；审计评估基准日为2011年12月31日。双方同意，将根据经国有资产监督管理部门正式核准的宜都兴发净资产的正式评估结果协商确定最终股权转让价款。”

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

表决结果：8 票同意、0票反对、0票弃权。

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议有效期为十八个月，自股东大会审议通过之日起计算。

表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案

详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了关于公司与兴山县水电专业公司签署《附条件生效的宜都兴发化工有限公司股权转让合同》的议案

表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了关于公司与宜昌兴发集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案

表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

为便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

2、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整；

3、根据具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

7、办理募集资金专项存储帐户设立事宜；

8、根据有关主管部门要求或证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格等）、募集资金项目以及募集资金金额进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

公司本次发行为向包括公司控股股东宜昌兴发在内的不超过10名的特定投资者非公开发行股票。宜昌兴发与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数量不少于本次发行股份总数的5%，上述认购行为构成关联交易。

同时，本次发行募集资金项目中公司拟向公司第二大股东兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%的股权，上述交易构成关联交易。

公司独立董事事前认可上述关联交易事项，一致同意提交董事会审议并发表独立意见：关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律法规、规范性文件的规定，公开透明；表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易制度》的规定；符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

1、关于向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权的可行性分析

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、关于增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目的可行性分析

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、关于增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿工程项目的可行性分析

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、关于补充营运资金的可行性分析

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过了关于暂不审议前次募集资金使用情况的议案

董事会决定暂不审议前次募集资金使用情况报告，在2012 年一季度结束后编制《关于前次募集资金使用情况专项说明》，并聘请会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，提请董事会审议。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一二年三月二十二日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—13

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于与瓮福（集团）有限责任公司

合作进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年11月21日，公司与瓮福(集团)有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）签订了合作框架协议，双方同意在磷化工下游深加工以及资源综合利用等方面开展合作（具体内容见临时公告，公告编号：临2011-41）。2012年3月22日，公司控股子公司宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）与瓮福集团签订了《技术许可合同》和《建设工程设计合同》。按照公司章程有关规定上述合同的签署不需要提交董事会审议。现将相关情况公告如下：

1、根据《技术许可合同》，瓮福集团同意将其掌握和形成了具有自主知识产权的10万吨/年（100%P2O5）湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术的实施许可转让给宜都兴发。第一套10万吨/年湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸技术实施许可使用费为人民币2200万元整，若宜都兴发扩展生产能力，建设第二套、第三套10万吨/年（100%P2O5）湿法磷酸净化装置，应经瓮福集团书面同意并支付额外许可实施使用费。瓮福集团承诺在湖北省境内及安徽省境内对上述成套技术除甲方外不得再转让或授权给任意一家单位或个人。

2、根据《建设工程设计合同》，宜都兴发委托瓮福集团承担该公司年产10万吨/年（100%P2O5）湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套装置工程设计，工程地点为湖北省宜都市宜都工业园区内。本合同的总价为人民币：2500万元。本合同不含施工图预算、竣工图编制等费用。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十二日