第一届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-006
朗姿股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司第一届董事会第十三次会议通知于2012年3月12日以传真、邮件等通知方式发出，于2012年3月22日以现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事7人，实到7人。公司高级管理人员黄国雄、张涵、郭旭、全美乡，监事李美兰、张玉凤、刘伟云列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、 会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《2011年度总经理工作报告》。
2、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2011年度董事会工作报告的议案》；本议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
独立董事分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在2011
年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2011年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2011年年度报告》全文相关章节。
3、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。本议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
公司2011年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。年度报告摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
4、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
京都天华会计师事务所对公司2011年度募集资金存放和使用情况出具了
《关于朗姿股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于朗姿股份有限公司
2011年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。
独立董事对公司募集资金存放和使用发表了独立意见。
鉴证报告、专项核查意见、独立意见内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2011年度内部控制的自我评价报告》。
京都天华会计师事务所对公司2011年度内部控制有效性出具了《朗姿股份有限公司内部控制鉴证报告》。
持续督导保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于朗姿股份有限公司
《内部控制自我评价报告》的核查意见》。
监事会、独立董事分别对公司内部控制自我评价报告发表意见。
鉴证报告、核查意见及独立意见内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。
京都天华会计师事务所对公司2011年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《关于朗姿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，监事会、独立董事分别对资金占用情况发表意见。
专项说明内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的议案》。本议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
独立董事就2011年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表了独立意见。独立意见详细内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2011年度财务决算的议案》。本议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
9、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2011年度利润分配方案的议案》。本议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
根据京都天华会计师事务所有限公司出具的“京都天华审字（2012）第0620号”审计报报告，2011年度末可供股东分配的利润为299,627,139.42元。公司拟以 2011年12月31日的总股本 200,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币6元(含税)，共计分配股利12,000万元。
独立董事就2011年度利润分配方案发表了独立意见。独立意见详细内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
新修订章程内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》。本议案需要提交公司2011年度股东大会审议。
12、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》详细内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于制定高级管
理人员薪酬及绩效考核制度的议案》。
《高级管理人员薪酬及绩效考核制度 》详细内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以7票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2011
年度股东大会的议案》。
公司将于2012年4月14日召开2011年度股东大会，关于召开2011年度股东大会的通知内容详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、朗姿股份第一届董事会第十三次会议决议
2、朗姿股份第一届监事会第六次会议决议
3、朗姿股份2011年度报告及摘要
4、独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关议案的独立意见
5、高级管理人员薪酬与绩效考核制度
6、年报信息披露重大差错责任追究制度
7、会计师事务所专项意见
8、公司章程
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2011年3月22日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-007
朗姿股份有限公司
第一届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第五次会议于2012年3月15日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2012年3月22日以现场会议形式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书黄国雄先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。
全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：
1、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2011年度监事会工作报告的议案》。本议案需要提交2011年度股东大会审议。
《2011年度监事会工作报告》具体内容详见《2011年年度报告》全文相关章节。
2、 会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。本议案需要提交2011年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2011年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2011年度内部控制的自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2011年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
4、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2011年度财务决算的议案》。本议案需要提交2011年度股东大会审议。
5、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2011年度利润分配方案的议案》。本议案需要提交2011年度股东大会审议。
6、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明的议案》。
7、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2011年度募集资金存放和使用情况的说明的议案》。
8、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》。本议案需要提交2011年度股东大会审议。
经审核，监事会认为上述议案的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
朗姿股份有限公司监事会
2012年3月22日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-008
朗姿股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议审议通过，决定召开公司2011年度股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法、合规性：2012年3月22日经第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。
3、会议召开日期和时间：2012年4月14日上午9：00，会期半天。
4、会议召开方式：现场方式。
5、股权登记日：2012年4月9日
6、 出席对象：
（1）截至2012年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：北京市朝阳区裕民路12号元辰鑫国际酒店307会议室
二、会议审议事项：
1、审议《2011年度董事会工作报告》；
2、审议《2011年度监事会工作报告》；
3、审议《2011年度财务决算报告》；
4、审议《关于公司2011年度利润分配的议案》；
5、审议《关于公司2011年年度报告及年度报告摘要的议案》；
6、审议《关于续聘2012年度审计机构的议案》；
7、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的议案》；
8、审议《关于修改公司章程的议案》。
关于修改公司章程，需要提交2011年度股东大会审议，并经过参加2011年度股东大会的有表决权的股东总数三分之二以上通过。
上述8项议案已经公司2012年3月22日召开的第一届董事会第十三次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，具体内容请详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、出席现场会议登记办法：
1、登记时间：2012年4月10日-2011年4月13日 上午9：00—11：00，下午2：00—5：00；
2、登记地点：公司证券投资部；
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年4月13日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、其他事项：
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式： 北京市朝阳区裕民路12号元辰鑫国际酒店1404房间公司证券投资部。
邮政编码：100029
联 系 人：黄国雄 李伟
联系电话：（010）82281088
联系传真：（010）82281011
五、备查文件
（一）公司第一届董事会十三次会议决议；
（二）公司第一届监事会第六次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2011年3月22日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-009
朗姿股份有限公司
关于举行2011年度业绩网上说明会
的通知
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年3月27（周二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网络平台上举行2011年度业绩网上说明会（以下简称：“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台 http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长申东日先生，独立董事袁怀中先生，副总经理兼董事会秘书黄国雄先生，副总经理兼财务总监郭旭先生，保荐代表人李小波先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2011年3月22日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2012-011
朗姿股份有限公司
关于章程修正案的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 原章程第一百七十二条为：
公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
修订为：
公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
二、 原章程第一百七十八条为：
公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订为：
公司的股利分配政策为：
（一）公司股利分配的原则：
1. 公司在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策；
2. 在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3. 公司董事会和股东大会在对利润分配方案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
4. 若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
5. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司股利分配的方式：
1. 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红；
2. 公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的15%；
3. 在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（三）股利分配政策的变更：
公司根据生产经营情况、财务状况、投资规划和长期发展的需要而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。
三、 原章程第一百七十八条为：
本章程自公司股东大会审议通过，并于公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起实施。
修订为：
本章程由公司股东大会审议制定或批准修改。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2012年3月22日