八届七次董事会会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2012-004
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
八届七次董事会会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届七次会议书面通知于2012年3月9日发出，并于2012年3月21日下午在四川中路88号上海外滩华尔道夫酒店会议室召开了董事会八届七次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长黄峰先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案和报告：
一、公司2011年度董事会工作报告，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2011年度财务工作报告，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2011年度利润分配预案，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2011年实现营业收入93,674万元，本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润15,203万元。每股收益0.13元，加权平均的净资产收益率6.56%。
合并会计报表年初归属于母公司所有者的未分配利润-46,555万元；
本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润15,203万元。
2011年年末公司未分配利润 -31,352万元。
根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配”的原则，考虑公司2011年利润弥补亏损后仍为负数，建议2011年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、公司2011年度报告全文，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2011年度报告摘要，并提交2011年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度的审计机构。
七、关于会计师事务所报酬的预案，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计费人民币110万元。
八、关于公司2011年度内部控制自我评估报告的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于内部控制规范实施工作方案的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于公司更名的预案，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对公司名称进行变更。
公司原中文名称：
“上海广电电子股份有限公司”拟更名为“上海仪电电子股份有限公司”
公司原英文名称：
“SVA Electron co., ltd.”拟更名为“INESA Electron Co., Ltd.”
十一、关于调整公司经营范围内容的预案，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司调整经营范围内容。
公司原经营范围为“生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。”
现拟调整为：“电子产品、数字卫星电视接收机（凭许可证生产），家用视听设备、雷达、通信设备、计算机终端设备、广播电视设备、仪器仪表及部配件、办公自动化设备，光电子器件及产品、真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）的设计、研发、生产、销售及进出口业务；提供软件产品技术开发、技术服务等；自有房屋租赁，经营各类货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。”（以工商变更登记为准）
按照相关法律、法规的要求，公司拟同时修改《公司章程》中的相应条款。
十二、关于修改《公司章程》的预案，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意对《上海广电电子股份有限公司公司章程》进行如下修改：
| 条款 | 原内容 | 修改后内容 |
| 第四条 | 公司注册名称：上海广电电子股份有限公司 SVA ELECTRON CO.，LTD. | 公司注册名称：上海仪电电子股份有限公司 INESA Electron Co., Ltd. |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围是：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务 | 经依法登记，公司的经营范围是：电子产品、数字卫星电视接收机（凭许可证生产），家用视听设备、雷达、通信设备、计算机终端设备、广播电视设备、仪器仪表及部配件、办公自动化设备，照明电子产品、光电子器件、真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）的设计、研发、生产、销售及进出口业务；提供软件产品技术开发、技术服务等；自有房屋租赁，经营各类货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。（以工商变更登记为准） |
| 第六十七条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零六条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1名。 |
| 第一百一十条 | （二）公司投资项目的执行情况，董事会按规定在下次股东大会向股东报告。遇特殊情况可由股东大会授权公司董事会决议并执行，在下次股东大会向股东报告。 （三）公司收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限参照有关法律、法规的有关规定执行。 | （二）公司对外投资、收购出售资产项目的执行情况，董事会按规定在下次股东大会向股东报告。遇特殊情况可由股东大会授权公司董事会决议并执行，在下次股东大会向股东报告。 （三）公司担保业务、委托理财和关联交易的权限要求，按经公司董事会批准的相关制度及有关法律、法规的规定执行。 |
| 第一百一十一条 | 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百一十三条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长认为必要时、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 | 董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面或传真或电话通知；通知时限为：召开会议二个工作日前。 | 董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面或传真或电话通知；通知时限为：召开会议二个工作日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。
十三、关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的预案，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》作如下修改：
一、《董事会议事规则》
| 条款 | 原内容 | 修改后内容 |
| 第2.2条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当根据投资项目、收购出售资产、担保业务、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。并按审批权限报批。 |
| 第2.2.1条 | 公司投资规模在3000万元人民币（含3000万元）以内的非关联交易项目，公司董事会授权总经理决策，报董事会备案；投资规模在3000万元以上至公司最近一期经审计的净资产50%（含50%）之间的非关联交易项目，股东大会授权董事会讨论通过，并在下次股东大会报告；投资项目在公司最近一期经审计的净资产50%以上的项目，董事会讨论通过后，须提请股东大会表决通过。 | 2.2.1.1公司股东大会授权董事会审议决定3000万元人民币以上至占公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的非关联交易的对外投资、收购出售资产项目，并在下次股东大会报告；公司董事会授权总经理办公会议审议决定不满3000万元人民币的非关联交易的对外投资、收购出售资产项目，并报董事会备案；超过占公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资、收购出售资产项目由股东大会审议决定后，授权董事会具体实施。 |
| 第2.2.3条 | 公司收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限参照有关法律、法规的有关规定执行。 | 公司担保业务、委托理财和关联交易的权限要求，按经公司董事会批准的相关制度及有关法律、法规的规定执行。 |
| 第2.3条 | 董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长1-2人。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1名。 |
| 第3.1条 | 董事会会议由董事长负责召集。召开董事会会议的通知方式为：董事会秘书于会议召开十日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行。 | 董事会会议由董事长负责召集。召开董事会会议的通知方式为：定期会议于会议召开十日前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行；临时会议于会议召开二个工作日前以书面或传真或电话方式进行。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第3.2条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长认为必要时、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。 |
| 第5.1条 | 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责，应当指定一名副董事长代其召集主持董事会会议；公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第5.2条 | 董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取投票表决方式。 | 董事会决议表决以投票或书面表决方式进行。 |
二、《监事会议事规则》
| 条款 | 原内容 | 修改后内容 |
| 第2.2条 | 监事会由7名监事组成，设监事会主席1名，副主席1-2名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定的一名副主席代行其职权。 | 监事会由5名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第2.4条 | 监事会每年至少召开2次会议 | 监事会会议应当每6个月召开一次 |
| 第5.1条 | 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持时，由监事会主席指定的一名监事会副主席主持。监事会主席无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。 | 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持时，由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。 |
《监事会议事规则》由监事会审议后提交公司2011年年度股东大会审议。
三、《股东大会议事规则》
| 条款 | 原内容 | 修改后内容 |
| 第2.1条 | 本规则第四条规定的 | 本规则1.4条规定的 |
| 第3.2条 | 本规则第十三条 | 本规则第3.1条 |
| 第4.8条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席支持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第4.22条 | 无相关内容 | 4.22.8出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。 在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 |
| 第7.1条 | 上述第六十八条 | 上述第6.1条 |
除修改上述条款内容外，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的其他条款内容不变。
公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》若与《公司章程》不符之处，以《公司章程》为准，并授权公司董事会作相应修改。
十四、关于受让上海仪电资产经营管理（集团）有限公司所持有上海广电晶新平面显示器有限公司100%股权暨关联交易的议案；
本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共4名。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
详见今日同时披露的《上海广电电子股份有限公司关联交易公告》（临2012-005）。
十五、关于同意公司与上海仪电控股（集团）公司解除上海金陵表面贴装有限公司托管的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
经双方协商同意解除公司对上海金陵表面贴装有限公司的托管，对上海颐广电子科技有限公司、杭州金陵科技有限公司、深圳金陵通讯技术有限公司等三家公司的托管按《托管协议》继续有效，托管费用不变。
十六、关于上海广联电子有限公司增资扩产的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司近期向广联电子增资4,500万元人民币，以满足其生产线扩能改造、提升业务规模的需要。在本次增资的4,500万元中，3,000万元将用于固定资产购置，1,500万元用于补充新业务开展所需的流动资金。
十七、关于购买由银行发行的理财产品的预案，并提交2011年年度股东大会审议；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，同意公司将闲置资金用于购买由银行发行的保证本金安全及最低收益率的理财产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过8亿元人民币。公司董事会授权经营班子全权办理上述购买理财产品事宜，有效期至下一年年度股东大会召开之日。
十八、关于出售长寿路97号26、27楼房产的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司出售上海市普陀区长寿路97号26、27楼房产，按照相关规定进行转让，转让价格以专业评估机构出具的评估报告的价格为基准。根据资产评估机构出具的资产评估报告，公司董事会将再次召开董事会审议该房产转让事项，并授权公司经营层办理相关事项。
十九、关于上海昌海德通端接件有限公司提前终止《合营合同》和《章程》的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、关于控股子公司上海广电液晶显示器有限公司实施清算的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、关于控股子公司上海海晶电子有限公司实施清算的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十二、关于修改公司董事会四个专门委员会实施细则的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》作如下修改：
| 文件 | 条款 | 原内容 | 修改后内容 |
| 《董事会战略委员会实施细则》 | 第5.1条 | 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。 | 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。 |
| 《董事会提名委员会实施细则》 | 第5.1条 | 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。 | 提名委员会根据职责的权限召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员 |
| 《董事会审计委员会实施细则》 | 第5.1条 | 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员。 | 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员。 |
| 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 第5.1条 | 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员。 | 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。 |
除修改上述条款内容外，《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的其他条款内容不变。
公司《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》如与《公司章程》不符之处，以《公司章程》为准，并授权公司董事会作相应修改。
二十三、关于制订《上海广电电子股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十四、关于修订公司部分《内控制度》的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司对《总经理工作细则》、《固定资产管理制度》作如下修改：
公司《总经理工作细则》第3.4条：
原规定：“总经理有权决定投资规模在3000万元人民币（含3000万元）以内的项目，在审批的同时报董事会备案。”
现修改为：“总经理办公会议有权审议决定不满3000万元人民币的非关联交易的对外投资、收购出售资产项目，并报董事会备案”。
公司《固定资产管理制度》第5.4.1.i条：
原规定：“公司在报告董事会同意前不得出售土地、房屋等不动产，或其他金额超过500万元的固定资产，并且必须由外部独立估值机构作事前价格评估。”
现修改为：
“公司在报告董事会同意前不得出售土地、房屋等不动产，或其他金额超过3000万元的固定资产，并且必须由外部独立估值机构作事前价格评估。”
二十五、关于调整公司组织架构的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意对公司组织架构作如下调整：
1、 增设消费电子事业部，董事会授权公司经营班子负责确定事业部下属机构的设置。
2、 根据新业务发展需要，高起点参与市场竞争，结合公司研发现状，消费电子事业部下拟设置研发中心（包括上海、深圳、日本）。
3、 鉴于公司平板显示产业的调整退出，撤消公司平板显示技术研究开发中心。
4、 鉴于公司部门名称与职能相一致的需要，将公司战略发展部调整为投资规划部，经济运行部调整为运行管理部。
二十六、关于聘任公司高级管理人员的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司总经理顾德庆先生提名，同意聘任徐志平先生、戴伟忠先生（简历附后）担任上海广电电子股份有限公司副总经理，任期至本届董事会任期届满。
独立董事意见如下：
经会前认真审查徐志平先生、戴伟忠先生的简历等相关资料，并了解其相关情况，我们认为，徐志平先生、戴伟忠先生符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述高级管理人员均具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。 因此，我们同意聘任徐志平先生、戴伟忠先生为公司副总经理。
二十七、关于聘任公司证券事务代表的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意聘任胡慧洁女士（简历附后）为公司证券事务代表。
二十八、关于召开公司2011年年度股东大会的通知；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上海广电电子股份有限公司2011年度股东大会具体事宜：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年4月18日（星期三）上午9：00。
（三）会议地点：徐汇区漕宝路509号(近桂平路)华美达新园酒店 B楼3楼
兴园厅（交通：地铁9号线--漕河泾开发区站下；公交：沪松专线淡水路、186、上佘线、沪松线、113、92B线、763、沪陈线）
（四）股权登记日：A股股权登记日：2012年4月9日
B股股权登记日：2012年4月12日
（B股最后交易日为2012年4月9日）
（五）会议内容：
1、审议公司2011年度董事会工作报告；
2、审议公司2011年度监事会工作报告；
3、审议公司2011年度财务工作报告；
4、审议公司2011年度利润分配方案；
5、审议公司2011年度报告及摘要；
6、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
7、审议会计师事务所报酬的议案；
8、审议关于公司更名的议案；
9、审议关于调整公司经营范围内容的议案；
10、审议关于修改《公司章程》的议案；
11、审议关于修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的议案；
12、审议关于购买由银行发行的理财产品的议案；
13、2011年度独立董事述职报告；
（六）出席会议对象：
1、截止2012年4月9日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2012年4月12日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2012年4月9日）；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与其他高级管理人员；
4、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请人员。
（七）会议登记办法：
1、请符合上述条件的股东于2012年4月13日（周五）（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2012年4月13日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（见附件）。
（八）参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（见附件）。
（九）其他事项
1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市徐汇区田林路168号
联系人：于柯维
联系电话：021-34695939
传真：021-62982121
邮编：200233
3、登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系人：唐伊宁
联系电话：021-52383317
传真：021-52383305
邮编：200052
交通：地铁2号线江苏路站4号出口；公交01、62、562、923、44、20、825、138、71、925路。
上海广电电子股份有限公司
2012年3月23日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 ×××（先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限公司2011年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件：简历
徐志平，男，1967年10月出生，工商管理硕士，职称高级工程师。曾任上海永新彩色显像管有限公司副总经理，上海广电信息电子销售公司常务副总经理、总经理，上海广电信息产业股份有限公司总经理助理，上海晶新平面显示器有限公司总经理兼党总支书记。
戴伟忠，男，1961年2月出生，本科学历，职称工程师。曾任上海无线电四厂技术员，上海船用雷达研究所所长助理、副所长，上海广电凯歌雷达通信设备厂副厂长、厂长，上海广电通信技术有限公司总经理、党总支副书记。
胡慧洁，女，1980年9月生，大学学历，学士学位，于 2005 年 6 月参加并通过上海证券交易所董秘资格考试。曾任上海广电电子股份有限公司战略发展部科员，现任上海广电电子股份有限公司董事会办公室主管、公司团委书记。
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2012-005
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经公司第八届董事会第七次会议审议通过，同意本公司受让上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称：仪电资产）所持有上海广电晶新平面显示器有限公司（以下简称：晶新平显）100%股权。
● 关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市公司关联交易的规定，按照《公司章程》对于关联董事涉及关联交易的回避条款，关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤对关联交易议案回避表决。顾德庆董事和三名独立董事张建华、曹俊、徐大为一致同意该议案，且三名独立董事对本次关联交易出具了事前认可函和独立意见函。
● 关联交易对公司的影响：公司本次受让晶新平显100%股权，可以进一步凸现本公司在消费电子产业的定位，将资源集中投入本公司主营业务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展，有利于公司快速介入消费电子行业的整体战略实施和提升市场竞争力。本次关联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
一、关联交易概述
根据公司关于主营业务发展的规划设想，消费电子业务将作为公司未来主营核心业务，但目前公司在消费电子领域处于起步阶段，缺乏成熟的制造和营销经验，而晶新平显作为拥有整机生产和销售经验的企业，拥有电视机行业的管理团队、制造能力和营销及售后服务队伍。通过收购晶新平显，可为广电电子快速介入消费电子行业进行布局，促进广电电子的业绩增长。为战略布局消费电子市场，公司拟受让仪电资产所持有的晶新平显100%的股权，交易价格以经资产评估机构评估后的净资产值为依据确定，评估基准日为2011年12月31日。本次股权受让完成后，公司将持有晶新平显100%的股权。
因仪电资产系公司控股股东上海仪电控股（集团）公司实际控制企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，故该受让股权事项构成了关联交易。
本次受让股权的总交易额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。
二、关联方介绍
1、 公司名称：上海仪电资产经营管理（集团）有限公司
法定代表人：关坚韧
注册地址：上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座
办公地址：上海市斜土路1638号
注册资本：人民币贰亿元
经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务 ，商务咨询（除经纪），电子产品，电器产品及设备生产（限分支机构经营）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让，物业管理理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
现《企业法人营业执照》注册号：310112000594162(上海市工商行政管理局)
截止2011年12月31日，仪电资产（集团）资产总额为人民币471844.59 万元，负债总额为人民币457314.98万元，归属于母公司净资产为人民币14529.61万元，归属于母公司净利润为人民币5075.14万元。
三、关联交易标的基本情况
1、仪电资产所持有晶新平显100%的股权，晶新平显基本情况如下：
公司名称：上海广电晶新平面显示器有限公司
法定代表人：裘国毅
住所：上海市田林路140号28号楼2楼210B
办公地址：上海市剑川路910号
注册资本：人民币 叁仟万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：@电子电器产品，家用视听设备、计算机终端设备、广播电视设备、税控收款机，税控器的销售及服务，电子电器产品、计算机终端设备的生产和加工，从事货物进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
营业期限：2010年10月21日至2060年10月20日
企业法人营业执照注册号：310104000473743。
截止2011年12月31日，晶新平显的主要财务数据是：资产总额8135.73万元，负债总额5048.82万元，净资产3086.91万元；2011年度营业收入25371.10万元，净利润101.33万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
在本次受让股权动议经董事会批准之后，本次交易中受让股权的定价以基准日（2011年12月31日）的标的公司净资产评估值为依据确定。在资产评估机构出具关于标的公司的《资产评估报告书》后，以《资产评估报告书》确定的净资产评估值为受让价格依据，通过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
公司本次受让晶新平显100%股权，可以进一步凸现本公司在消费电子产业的定位，将资源集中投入本公司主营业务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展。本次关联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
六、独立董事事前认可情况及独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易发表事前认可意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司快速介入消费电子行业的整体战略实施和提升市场竞争力。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议。
2、独立董事事前认可函及独立意见。
上海广电电子股份有限公司
2012年3月23日
证券代码：600602 股票简称：广电电子 编号：临2012-006
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
八届六次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海广电电子股份有限公司监事会于2012年3月21日在公司五楼会议室召开八届六次会议，会议应到监事5人，实到5人，本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席曹光明先生主持，与会监事以5票同意，0票弃权，0票反对表决通过了以下议案：
一、审议公司2011年度监事会工作报告；
二、审议公司2011年度董事会工作报告；
三、审议公司2011年度财务工作报告；
四、审议公司2011年度利润分配预案；
五、审议公司2011年度报告全文；
六、审议公司2011年度报告摘要；
七、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的预案；
八、审议关于会计师事务所报酬的预案；
九、审议关于公司2011年度内部控制自我评估报告的议案；
十、审议关于内部控制规范实施工作方案的议案；
十一、审议关于公司更名的预案；
十二、审议关于调整公司经营范围内容的预案；
十三、审议关于修改《公司章程》的预案；
十四、审议关于修改《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》的预案；
十五、审议关于受让上海仪电资产经营管理（集团）有限公司所持有上海广电晶新平面显示器有限公司100%股权暨关联交易的议案；
详见今日同时披露的《上海广电电子股份有限公司关联交易公告》（临2012-005）。
十六、审议关于同意公司与上海仪电控股（集团）公司解除上海金陵表面贴装有限公司托管的议案；
十七、审议关于上海广联电子有限公司增资扩产的议案；
十八、审议关于购买由银行发行的理财产品的预案；
十九、审议关于出售长寿路97号26、27楼房产的议案；
二十、审议关于上海昌海德通端接件有限公司提前终止《合营合同》和《章程》的议案；
二十一、审议关于控股子公司上海广电液晶显示器有限公司实施清算的议案；
二十二、审议关于控股子公司上海海晶电子有限公司实施清算的议案；
二十三、审议关于修订公司部分《内控制度》的议案；
二十四、审议关于调整公司组织架构的议案；
二十五、审议关于召开公司2011年年度股东大会的议案；
公司监事会审议意见：
1、作为上海广电电子股份有限公司监事，我们对董事会编制的公司2011年年度报告及其摘要进行了谨慎审核后认为：⑴该年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；⑵其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；⑶监事会在提出本审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本次董事会对公司的一系列制度进行修改规范的预案,监事会经审议认为:完善公司的内控制度,体现了公司依法经营，促进公司健康发展的管理理念,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和发展起到了积极的促进作用。
3、监事会审议了公司有关关联交易议案,认为（1）本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，在本次受让股权动议经董事会批准之后，本次交易中受让股权的定价以基准日（2011年12月31日）的标的公司净资产评估值为依据确定。在资产评估机构出具关于标的公司的《资产评估报告书》后，以《资产评估报告书》确定的净资产评估值为受让价格依据，通过在上海市联合产权交易所公开摘牌的方式受让该部分股权。
（2）本次关联交易有利于公司快速加入消费电子行业的整体战略实施和提升市场竞争力，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
上海广电电子股份有限公司监事会
2012年3月23日
证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2012-007
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
国有股权无偿划转事项进展情况的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电子股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年3月21日接到第一大股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电控股”）通知，仪电控股与其全资子公司上海仪电电子（集团）有限公司于2012年3月21日签署国有股权无偿划转协议。根据该协议，仪电控股拟将其持有的本公司30.07%的股权无偿划转予上海仪电电子（集团）有限公司。上述无偿划转完成后，本公司实际控制人未发生变更。
上述事项尚待国有资产监督管理机构批准及中国证监会豁免要约收购义务，本公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，并将根据《上市公司收购管理办法》等相关规定在上述无偿划转事项取得上海市国有资产监督管理委员会批准后及时披露收购报告书摘要及权益变动报告书。
特此公告。
上海广电电子股份有限公司董事会
2012 年3月23日