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与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其51％股权。
截止2011年12月31日，浙江惠仁医药有限公司经审计的总资产为3.62亿元，净资产2,905万元，2011年12月起纳入公司合并报表，并表营业收入为8,850万元，净利润为211万元。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述控股子公司 2012 年度授信额度总额，上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，上述担保自贷款人实际发放贷款之日起生效，本公司担保方式为连带责任保证。各控股子公司最终实际担保总额将不超过本次公司授予各自的担保额度。公司授权董事长在担保期限和额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
由于杭州中美华东制药有限公司、杭州华东中药饮片有限公司、江苏九阳生物制药有限公司和浙江惠仁医药有限公司为本公司控股子公司，本公司分别持有其75％、60％、79.61％和51％股权，公司为上述控股子公司提供的担保，将按实际提供的担保净额收取千分之五的担保费。为确保本次担保的公平与对等，公司要求被担保子公司采取资产反担保或其他股东将其所持有的被担保公司股权质押给本公司等方式作为本次公司对其提供担保对应的反担保。
四、董事会意见
因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在2012年度内为其向银行申请综合授信及专项贷款提供担保。公司对上述提供担保的七家控股子公司具有绝对控制权，上述七家控股公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。其贷款主要用于生产经营所需的流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关注控股子公司对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
五、截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告日，公司除了为控股子公司杭州中美华东制药有限公司、华东医药宁波有限公司、华东医药（西安）博华制药有限公司和华东医药供应链管理（杭州）有限公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。截止公告日，公司为上述四家控股子公司合计提供担保总额为17,500.00万元，占公司2011年末经审计净资产152,884.61万元的11.45％。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保及无逾期担保情形。
六、备查文件
1、公司六届十九次董事会决议；
2、公司章程。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2012年3月21日
证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2012-005
华东医药股份有限公司
关于控股子公司中美华东出资
1500万元受让注射用奥沙利铂
生产技术的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司2012年3月21日召开的六届十九次董事会议审议通过了《关于公司控股子公司杭州中美华东制药有限公司（以下简称：中美华东，本公司持有其75%的股份）出资受让杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司（以下简称：生物研究所）注射用奥沙利铂生产技术的关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，生物研究所与中美华东均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事李邦良、周金宝、万玲玲对该议案进行了回避表决，独立董事和其他董事共6人进行了表决，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事并对本次关联交易发表了独立意见。
2、注射用奥沙利铂是生物研究所历经近三年科研攻关，联合中美华东共同申报，并于2011年12月01日获得国家食品药品监督管理局颁发的生产注册批件，获批的注射用奥沙利铂批准文号为国药准字H20113457。根据中美华东与生物研究所签订的共同申报合作协议约定，获批的生产注册批件中载明生产企业为中美华东，但在生物研究所未向中美华东转让该项技术之前，生物研究所为该项技术的所有人。
3、生物研究所2012年2月临时股东会已同意上述转让行为，并同意由中美华东委托具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估公司”）对此次转让涉及的注射用奥沙利铂生产技术进行资产评估，并以评估价格为依据协商确定转让价格。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
生物研究所成立于2002年6月，法定代表人潘福生，注册资本为300万元，由杭州华东医药集团投资有限公司（持股95%）和自然人潘福生（持股5%）共同出资组建。经营范围为化学原料药和化学药制剂研究开发等。
生物研究所的控股股东为杭州华东医药集团投资有限公司，成立于2002年3月，由杭州华东医药集团有限公司出资组建。由于杭州华东医药集团有限公司同时又是本公司第二大股东（持有股份17.72%），本公司又是中美华东的控股股东（持有其75%股份），故本次交易构成关联交易。
2011年，生物研究所未经审计主营业务收入为1,970万元，净利润为272万元，2011年期末净资产为4,159万元。
三、关联交易标的基本情况
1、奥沙利铂产品简介
奥沙利铂又名草酸铂，是一种在体内外均有广谱抗肿瘤活性的铂类抗肿瘤药物，属于第三代铂类抗肿瘤药物，由瑞士Debiopharm（德彪药业）研制，1996年在法国作为转移性结直肠癌的二线药物首次上市，目前已在全球60多个国家上市。
奥沙利铂的主要作用机制是通过DNA复合体的形成来介导的，属于新的铂类衍生物，通过产生烷化结合物作用于DNA，形成链内和链间交联，从而抑制DNA的合成及复制。目前该药在临床上可与众多抗癌药物联合用药以提高抗癌活性，其可与卡培他滨合用治疗晚期大肠癌，与亚叶酸钙、氟尿嘧啶合用治疗晚期胃癌，与表柔比星、氟尿嘧啶合用治疗原发性肝癌等等。
2、国内外开发概况及市场情况
本品由瑞士Debiopharm（德彪药业）公司研制开发，并由法国Sanofi-Synthelabo（赛诺菲-圣德拉堡）于1996年在法国作为转移性结直肠癌的二线药物首次上市；2004年1月，美国批准本品作为一线药物；2005年6月，在美国和法国上市了奥沙利铂的一种新的水溶液制剂，后在欧洲上市，2009年9月，该剂型也在日本被批准上市，商品名为Elplat；2011年5月，日本提交奥沙利铂用于胃癌的注册申请，有望于2012年12月获批。目前注射用奥沙利铂已在全球60多个国家上市，2008年销售金额位于全球药品销售50强中的第47位，销售金额为19亿美元，显示出该品种在全球范围内的强大市场地位。
国内于2000年批准进口奥沙利铂，目前国内已有不少厂家对该产品进行了仿制。2009 年国内整个抗肿瘤药物医院市场中奥沙利铂的市场份额为5.16%，排在所有抗肿瘤药物的第四位。2009年，在国内奥沙利铂销售市场上，法国赛诺菲-安万特公司（商品名：乐沙定）市场份额最大，江苏恒瑞医药股份有限公司排在第二位，南京制药厂位列第三，前三家企业的市场份额超过了90%，其他的国内品牌还有山东鲁抗辰欣的“辰雅”、江苏奥赛康药业的“奥正南”等。鉴于肿瘤发病率的持续提高和抗肿瘤药物市场的广阔前景，奥沙利铂作为目前金属铂类抗肿瘤药物的代表品种，有较高的医院市场认可度，中美华东本次受让注射用奥沙利铂生产技术并将该产品推向市场后，有望借助中美华东多年来打造的专业医药营销队伍及全国营销网络渠道，在奥沙利铂激烈的市场竞争中逐渐占得一席之地，同时为公司后续系列化抗肿瘤新产品的推出打下一定的基础。
3、专利及行政保护
目前注射用奥沙利铂不存在原研厂家专利保护问题，同时无药品行政保护；国内有关奥沙利铂的专利大部分是关于奥沙利铂原料药或制剂制备的技术专利；生物研究所针对注射用奥沙利铂无相关专利申请。
4、产品定价情况
根据广州标点医药信息有限公司关于《抗肿瘤药物市场研究报告（2010年）》中的数据，2009年度进入国家医保目录的进口注射用奥沙利铂（规格：50mg/支）的中标厂家为杭州赛诺菲安万特民生，中标价格为2591元，同规格国内仿制注射用奥沙利铂均价在250元/支左右，进口产品价格远高于国内仿制药价格。中美华东未来推出注射用奥沙利铂，出厂定价和中标价将基本以国内厂家为参考，不会有大的差异。
四、交易协议的主要内容和定价依据
1、交易标的
本次转让的标的为：注射用奥沙利铂处方生产工艺，以及作为药品而应当获得的政府批准/许可（且该等批准/许可根据法律允许被转让）及其相关的资料和文件。（以下简称“注射用奥沙利铂生产技术”）。
2、定价依据
生物研究所和中美华东约定委托具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估公司对交易标的进行评估，在评估价值的基础上协商确定转让价格。
坤元资产评估有限公司对注射用奥沙利铂生产技术以2011年12月31日为基准日进行了资产评估。其中纳入评估对象的生产技术为中美华东拟收购的注射用奥沙利铂生产技术，评估范围具体包括注射用奥沙利铂处方生产工艺，以及作为药品而应当获得的政府批准/许可（且该等批准/许可根据法律允许被转让）及其相关的资料和文件。在其坤元评报字[2012]第62号评估报告中，采用收益现值法得出的注射用奥沙利铂生产技术的评估价值为 1506.02万元。
3、关于本次新药技术资产评估的相关说明
本次评估采用收益法对委托评估的注射用奥沙利铂生产技术进行评估。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估机构选用收入分成法确定委估资产的预期收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。对注射用奥沙利铂生产技术而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用该技术进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估注射用奥沙利铂生产技术较合适的方法。
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评估机构经过分析和评估，对中美华东未来应用奥沙利铂产品实现的销售收入进行了预测，同时，针对本次资产评估，评估机构确定的收入分成率为4.5%，折现率为13.75%，收益期限为2013年-2021年，综上所述，本次注射用奥沙利铂生产技术在评估基准日2011年12月31日的评估价值为1506.02万元。见下表：
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五、转让价格及支付方式
在参照本次坤元评估公司出具的评估报告初稿对奥沙利铂生产技术的评估价值1506.02万元的基础上，中美华东与生物研究所最终确认该项技术的转让价格为1500万元，中美华东将在双方签订正式的转让协议之后6个月内，分期支付完毕上述转让款（以最终协议为准）。
六、涉及关联交易的其他安排
1、生物研究所已承诺注射用奥沙利铂生产技术有关的生产工艺，以及作为药品而应当获得的政府批准/许可（且该等批准/许可根据法律允许被转让）及其相关的资料和文件将独家转让给中美华东，不再转让给任何第三方，自身也不得就该产品进行生产和销售。
生物研究所同时承诺：无论此次转让前后，在注射用奥沙利铂生产技术研发期间研究所对外签订的有关技术合作合同和未支付的相关费用仍由其自身履行和承担，与中美华东无关。
2、本次转让所需资金由中美华东以其自有资金解决。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易目的
（1）贯彻公司发展战略，标志公司正式进入抗肿瘤药物领域
抗肿瘤药物市场领域是中美华东在现有免疫抑制剂、糖尿病药物和消化系统药物领域之外，未来拟开发的三大新产品领域之一。注射用奥沙利铂作为抗肿瘤领域的品种，是公司进入抗肿瘤领域内的第一个产品，是执行公司未来发展战略的体现，将为公司今后抗肿瘤后续产品的开发及市场扩展打下一定的基础。该品种转让后，华东医药将正式进入到抗肿瘤领域，使得公司能够在市场容量巨大、又保持持续增长的抗肿瘤领域内占据一定的市场份额，为公司带来新的利润增长点。根据公司产品发展战略，目前已形成了抗肿瘤药物系列化开发的态势，今后公司将以丰富的抗肿瘤领域系列产品参与市场竞争，将进一步增强公司在医药工业的整体竞争力，巩固在国内专科、特殊用药制剂厂家中的领先地位。
（2）避免同业竞争
生物研究所和本公司同属杭州华东医药集团有限公司的投资企业，属于关联企业。作为上市公司，在公司上市时有关各方已就避免同业竞争做出承诺，如果不由本公司控股子公司中美华东受让上述生产技术，而由杭州华东医药集团有限公司下属的其它企业生产，将会构成同业竞争；而如果转让到其它外部企业生产，对公司而言，将会错失进入抗肿瘤药物市场领域的机会。
（3）分享抗肿瘤药物巨大的市场规模
抗肿瘤药物作为全球医药市场的领头羊，2009年的全球销售额达到了523.72 亿美元，在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长，2009年国内市场规模达405亿元，预计到2015年其市场规模达1300亿元左右，可见抗肿瘤药物有广阔的市场前景。奥沙利铂作为目前金属铂类抗肿瘤药物的代表品种，在赛诺菲和恒瑞医药等厂家多年来的推广下，有较高的医院市场认可度和患者认知度。中美华东此次受让奥沙利铂生产批文之后，有望凭借自身的营销团队在医院市场的丰富临床推广经验，成功进入到抗肿瘤药物市场领域，分享我国抗肿瘤用药市场快速发展所带来的市场机会，并且为后续即将获批以及正在研发的多个肿瘤类药物的市场推广奠定基础。
2、对公司财务和未来业绩的影响
本次注射用奥沙利铂生产技术转让支付的 1500万元，将采用直线折旧法按照10年进行摊销，即每年摊销150万元，对中美华东经营和财务方面的影响不大。预计上述技术转让后，由于2012年中美华东将在年内完成抗肿瘤药物生产场地按照新版GMP要求的改造和认证，并做好参与各省招投标工作的前期准备，该产品预计2013年开始上市销售。预计经过2~3年的市场投入和推广，将逐渐为公司贡献收入并带来较好的收益。
八、本年初至披露日关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，中美华东与生物研究所存在日常经营性关联交易，全部为生物研究所为中美华东提供技术服务，累积发生金额为人民币300万元，除此之外，中美华东与生物研究所未发生其他关联交易事项。
九、独立董事独立意见
公司独立董事在认真研究了公司管理层提供的议案相关资料以及中介机构的相关评估报告的基础上，本着独立性、客观性、公正性的原则发表意见如下：
1、董事会成员对于本次关联交易进行了充分沟通，关联董事回避表决，决策程序合法；
2、本次关联交易经资产评估事务所评估，并在评估价值的基础上确定了最终的转让价格，交易价格公允；
3、本次关联交易有效避免了同业竞争；
4、本次关联交易符合公司产品发展战略，有利于公司全体股东的长远利益。
十、备查文件
1、华东医药股份有限公司六届十九次董事会决议；
2、公司独立董事关于本关联交易事项发表的独立意见；
3、坤元资产评估有限公司坤元评报〔2012〕第62号资产评估报告书。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会
2012年3月21日