证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-009

中国海诚工程科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2012年3月17日以传真、电子邮件形式发出，会议于3月22日（星期四）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际收到表决票12份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。

会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，关联董事严晓俭、张建新作为股票期权计划激励对象，回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《股权激励有关备忘录1-3 号》以及《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经具备，同意授予154名激励对象399万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2012年3月23日。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月24日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-010

中国海诚工程科技股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2012年3月17日以传真、电子邮件形式发出，会议于2012年3月22日（星期四）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际收到表决票5份，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

会议审议并通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，经审核，监事会认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的作为激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为股票期权激励计划获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

鉴于公司董事会根据股东大会授权，确定2012年3月23日为公司股权激励计划股票期权的授予日，监事会经过核实后认为：该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司股权激励计划的相关规定。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

监 事 会

2012年3月24日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2012-011

中国海诚工程科技股份有限公司

董事会关于股票期权激励计划授予事项的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2012年3月22日, 中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚”或“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，同意授予154名激励对象399万份股票期权，股票期权的授予日为2012年3月23日。

一、公司股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2011年12月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；

2、2011年12月14日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

3、2011年2月17日，国务院国有资产监督管理委员会向公司控股股东中国轻工集团公司下发《关于中国海诚工程科技股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资分配[2012]93号)，原则同意公司实施股票期权激励计划和实施股票期权计划的业绩考核目标。

4、2012年3月5日，公司《股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会备案无异议。

5、2012年3月5日，根据监管机关的反馈意见，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；

6、2012年3月5日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》；

7、2012年3月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》；

8、2012年3月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划授予事项发表了独立意见。

二、股票期权的授予条件及董事会对满足授予条件的说明

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、中国海诚未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

4、授予考核：股票期权激励计划草案公告上一年度利润总额增长率不低于25%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于13%，且上述两项指标原则上均不低于公司近三年的平均水平及对标企业50分位水平。

（二）董事会对满足授予条件的说明

1、经核查，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经核查，所有激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内无重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格符合《公司法》及相关法律法规的规定。

3、经核查，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

4、经核查，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 《中国海诚工程科技股份有限公司2010年度审计报告》 （中瑞岳华审字[2011]第03668号），中国海诚2010年度实现利润总额91,727,752.55元，较2009年度增长26.28%，近三年的利润总额平均增长水平为19.22%，21家对标企业50分位水平为20.48%；中国海诚2010年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.92%，近三年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的平均值为13.84%，21家对标企业50分位水平为6.55%。中国海诚2010年度利润总额增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率这两项指标均满足授予时的业绩条件。

5、公司本次实施的股权激励计划与已披露的《股票期权激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

综上所述，公司董事会认为首期股票期权的授予条件已具备，同意授予激励对象股票期权。

三、股票期权授予情况

1、2012年3月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，董事会认为公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经具备，同意授予154名激励对象399万份股票期权。根据公司2012年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划股票期权的授予日为2012年3月23日。

2、根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予股票期权的激励对象154名，具体情况如下表：

序号	姓名	职务	获授额度（万份）	获授额度占授予总量的百分比	获授额度占总股本的百分比
1	严晓俭	副董事长、总裁	5.1	1.28%	0.05%
2	张建新	董事、副总裁、北京公司董事长、总经理、中轻建设董事长	4.5	1.13%	0.04%
3	徐平佳	副总裁、武汉公司董事长、总经理、成都公司董事长	4.5	1.13%	0.04%
4	林洪扬	副总裁、广州公司董事长	4.5	1.13%	0.04%
5	樊 燕	副总裁、长沙公司董事长	4.5	1.13%	0.04%
6	徐大同	副总裁、上海监理公司董事长	4.5	1.13%	0.04%
7	薛晓风	副总裁、董事会秘书、上海咨询公司董事长	4.5	1.13%	0.04%
8	胡小平	财务总监	4.5	1.13%	0.04%
9	翁伟民	副总裁、西安公司董事长、海诚建筑院董事长、总经理	4.5	1.13%	0.04%
10	边君义	副总裁	4.5	1.13%	0.04%
11	戚永宜	副总裁、造纸事业部总经理	4.5	1.13%	0.04%
12	其他管理人员及核心技术骨干143人		348.9	87.44%	3.06%
合计			399.0	100.00%	3.50%

3、行权价格：本次股票期权的行权价格为18.21元。

四、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2012年3月23日对授予的399万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值为4.399元，授予的399万份股票期权总价值为1,755.38万元。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2012年-2016年期权成本摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：

摊销年度	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	合计
期权成本	475.42	633.89	414.46	195.04	36.57	1,755.38

上述对公司期权成本摊销情况仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

根据公司自查，本次参与公司股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予事项的独立意见

1、公司股票期权激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象符合《公司法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象亦不存在《管理办法》、3个备忘录规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

2、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2012年3月23日，该授予日符合《管理办法》、3个备忘录、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及公司股票期权激励计划（草案修订稿）中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上所述，我们同意公司股票期权激励计划的授予日为2012年3月23日，并同意向符合授予条件的154名激励对象授予399万份股票期权。

八、监事会对激励对象名单的核实情况

2012年3月5日，公司第三届监事会第十四次会议已审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定，对《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的股票期权激励对象名单审核后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

九、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见

本所律师认为，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的股票期权授予日符合《管理办法》及本次股权激励计划关于股票期权授予日的相关规定；公司本次股权激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司本次股权激励计划的获授符合《管理办法》及本次股权激励计划规定的股票期权的获授条件；公司已就实施本次股权激励计划履行了《管理办法》等有关法律法规规定的现阶段的信息披露义务。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项的独立意见；

3、国浩律师（上海）事务所关于公司股票期权激励计划授予股票期权的的法律意见书。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2012年3月24日