股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012--006

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第六届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第三十四次会议于2012年3月23日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

  一、 审议通过公司关联交易的议案；

  详见公司关联交易公告。

  二、 审议通过公司投资组建盱眙雨润中央购物广场有限公司的议案；

  根据公司制定的立足以本埠零售单体店为龙头，以百货连锁经营、商业地产开发为两翼的发展战略，公司本次董事会决议与全资子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资，投资组建“盱眙雨润中央购物广场有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。

  盱眙雨润中央购物广场有限公司（以下简称“新公司”）拟在盱眙县工商行政管理局登记注册，注册资本10000万元，经营范围主要是许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：从事日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照像器材、针纺织品、服装、鞋帽、日杂用品、五金、电器机械及器材、劳保用品、工艺美术品、家具、家用电器、电子计算机及配件、金、银、珠宝首饰的批发；建筑材料、金属材料、土畜产品、科技产品销售；家用电器的维修；停车场服务；房屋出租、物业管理（以工商部门核准的经营范围为准）。

  本公司将用自有资金以现金方式出资500万元，占新公司注册资本的5%；南京中央百货连锁有限公司以现金方式出资9500万元，占新公司注册资本的95%。

  新公司组建后将根据公司发展战略，结合盱眙县商业网点建设规划和市场情况，积极参与盱眙县商业网点改造规划建设，择机竞拍土地资源，搭建城市综合体新型业态的平台。

  三、 审议通过公司投资组建南京中商超市有限公司的议案；

  根据公司制定的立足以本埠零售单体店为龙头，以百货连锁经营、商业地产开发为两翼的发展战略，为实现公司战略转型和完善购物中心、城市综合体的功能，公司本次董事会决议与全资子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资，投资组建“南京中商超市有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。

  南京中商超市有限公司（以下简称“新公司”）拟在南京市工商行政管理局登记注册，注册资本1000万元，经营范围主要是许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；保健食品、冷冻食品、肉及肉制品、水产及制品、蔬菜及其制品、原粮及其制品零售；熟食卤菜、面包、面食、蛋糕、快洁菜、拼盘水果制售；烟、图书、音像制品零售。一般经营项目：百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、家具、电子计算机及外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、汽车配件、电动车、摩托车及配件、文化办公用品、通讯器材、日用品修理、企业管理咨询、经营场地出租；避孕器械销售（以工商部门核准的经营范围为准）。

  本公司将用自有资金以现金方式出资50万元，占新公司注册资本的5%；南京中央百货连锁有限公司以现金方式出资950万元，占新公司注册资本的95%。

  新公司组建后将根据公司发展战略，结合购物中心、城市综合体的运作，创新业态，增设精品超市，以满足年轻时尚、城市白领等中高端消费群体及外籍人士的消费需求，实现一站式购物。

  四、审议通过公司投资组建南京中央商场集团商业管理有限公司的议案。

  根据公司制定的立足以本埠零售单体店为龙头，以百货连锁经营、商业地产开发为两翼的发展战略，为促进公司连锁业态的进一步发展，公司本次董事会决议与全资子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资，投资组建“南京中央商场集团商业管理有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。

  南京中央商场集团商业管理有限公司（以下简称“新公司”）拟在南京市工商行政管理局登记注册，注册资本3000万元，经营范围主要是：卷烟、雪茄、烟零售、国内、外贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；停车服务、房屋租赁、设计、制作、发布自有楼身内外媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务等（以工商部门核准的经营范围为准）。

  本公司将用自有资金以现金方式出资150万元，占新公司注册资本的5%；南京中央百货连锁有限公司以现金方式出资2850万元，占新公司注册资本的95%。

  新公司组建后将根据公司发展战略，以新公司为主体洽谈商业合作机会。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2012年3月23日

  证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2012-007

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，本公司向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务。

  ●本次交易完成后可根据公司的经营发展规划，有效的增加公司经营场所的经营面积。

  ●2011年8月18日本公司控股子公司与同一关联人就湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施的租赁和代理事项形成关联交易。

  ●2011年10月24日公司受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司的股权，形成关联交易。该关联交易事项已于2011年11月11日履行股东大会决策程序。

  ●关联人回避事宜：四名关联董事在董事会审议本交易时回避表决。

  一、关联交易概述

  公司因经营业务发展需要，拟将原办公区域改造为经营场所并向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务。

  南京金福润食品有限公司、南京嘉润物业管理有限公司均系本公司实际控制人祝义材先生的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  关联方名称：南京金福润食品有限公司

  住所：南京市建邺区雨润路17号

  法定代表人：祝义材

  注册资本：3000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：肉及肉制品（生产、加工项目限有许可证的分支机构经营）；一般经营项目：肉及肉制品、食品加工机械销售。

  关联方名称：南京嘉润物业管理有限公司

  住所：南京市建邺区通江路28号

  法定代表人：钱毅

  注册资本：600万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：物业管理、物业咨询、干洗、室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销；健身、棋牌、桌球服务。

  至本次关联交易为止，公司与同一关联人祝义材先生发生三次关联交易，交易金额已达到3000万元且占净资产5%以上，前次关联交易事项已履行了股东大会决策程序。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易租赁的办公楼位于南京市建邺区雨润路10号，雨润办公大楼北区二楼，使用面积3328.62平方米,实际交付使用面积为2826平方米。首期租赁协议暂签三年（2011年3月1日至2014年2月28日）

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）租赁协议主要内容

  本公司拟与公司实际控制人祝义材先生控制的南京金福润食品有限公司签署租赁协议，承租位于南京市建邺区雨润路10号雨润办公大楼北区二楼3329平方米（使用面积）作为公司办公场所，首期租赁期限为三年，租期届满时，本公司对租赁物享有优先承（续）租权；租赁费用：按2.5元/天/平方和实际交付的使用面积计算，目前已交付的使用面积2826平方米，年租赁费用为257.87万元；按全部交付的使用面积3329平方米计算，年租赁费用为303.77万元；租赁费用支付方式为：实行先付后租，每6个月支付一次，首次租金于本租赁协议签订之日起十日内支付，以后各期租金按支付周期提前十日支付。

  租赁期间发生的水电费、电话费、有线电视费、网络使用费、环境卫生费、治安费、物业管理费用等由本公司承担。

  （二）物业管理服务协议的主要内容

  本公司拟与公司实际控制人祝义材先生控制的南京嘉润物业管理有限公司签订物业管理服务协议，委托南京嘉润物业管理有限公司对上述办公区域提供物业管理服务，首期物业管理服务期限为三年；物业管理服务费标准为按照实际使用面积每月每平方米22元收取，按目前交付使用面积2826平方米计算，年物业管理服务费为74.61万元；按全部交付使用面积3329平方米计算，年物业管理服务费为87.89万元；物业管理服务费支付方式为每半年支付一次。

  （三）定价政策

  公司租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定价，均依据市场化原则确定。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  根据公司经营业务发展需要，拟将原办公区域改造为经营场所，本次交易给公司提供了良好的办公场所，增加了公司经营场所的营业面积，有利于公司经营业务的发展。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并提交本次董事会审议，同时发表独立意见如下：本次交易符合公司经营业务的发展要求，公司租赁办公楼所支付的租赁费用和委托物业管理服务支付的物业管理服务费用的定价，均遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，有利于公司经营业务的发展。

  七、历史关联交易情况

  （一）、2011年8月18日本公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司向实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司湖北雨润地华置业有限责任公司承租、代理销售或代理租赁其所拥有的湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易；交易金额为：

  1、租赁商业设施，三年期的年租金分别为515.80万元、528.55万元和543.21万元；

  2、代理商业设施销售、租赁，三年期的代理服务费收入预计为231.13万元、381.37万元和699.19万元；

  （二）、2011年10月24日公司受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司的股权，形成关联交易，关联交易的主要内容：本公司经与江苏地华房地产开发有限公司和香港GREAT SURGE LIMITED协商决定,本公司拟出资5100万美元,扣除注册资本未到帐部分，实际出资3022.8875万美元，分别受让江苏地华房地产开发有限公司和香港GREAT SURGE LIMITED所持有的镇江雨润中央购物广场有限公司的全部股权,注册资本未到帐部分由本公司根据法律规定按项目进度补清。本次交易完成后, 本公司持有镇江雨润中央购物广场有限公司100%的股权。

  该关联交易事项已于2011年11月11日履行股东大会决策程序。

  八、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2012年3月23日