证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2012-027号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次会议不存在否决或修改提案的情况。

  2、本次会议有临时提案提交表决。

  公司控股股东国创高科实业集团有限公司（持有公司股份101,600,000股，占本公司总股本的比例为47.48%），于2012年3月12日向本公司董事会提交了《关于增加<审议公司2012年度日常关联交易预计的议案>临时提案的函》，要求本公司董事会将《审议公司2012年度日常关联交易预计的议案》作为临时提案提交2012年第二次临时股东大会审议。

  3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2012年3月23日下午14：00。

  网络投票时间为：2012年3月22日-2012年3月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年3月22日下午15:00至2012年3月23日下午15:00的任意时间。

  2、现场会议召开地点：湖北国创高新材料股份有限公司会议室（武汉市武昌区关东科技园高科大厦17层）。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、召集人：公司董事会。

  5、现场会议主持人：董事长高庆寿先生。

  6、本次大会的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计28名，其所持有表决权的股份总数为139,126,605股，占公司股份总数的65.0126%。其中：

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共4 名，所持有表决权的股份数为138,800,000股，占公司股份总数的64.86%。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共24名，所持有表决权的股份数为326,605股，占公司股份总数的0.1526%。

  2、公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了本次会议；湖北今天律师事务所刘强、何竹林律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案的审议和表决情况

  本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  表决结果：

  同意139,046,905股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9427%，其中：现场投票138,800,000股，网络投票246,905股；

  反对79,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0573%，其中：现场投票0股，网络投票79,700股；

  弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%，其中：现场投票0股，网络投票0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

  本次股东大会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金8,000万元补充公司流动资金，使用期限为自公司本次股东大会审议通过之日起不超过4个月，到期归还到募集资金专用账户。

  公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资。

  2、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果：

  同意11,033,705股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1651%，其中：现场投票10,800,000股，网络投票233,705股；

  反对77,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6992%，其中：现场投票0股，网络投票77,800股；

  弃权15,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1357%，其中：现场投票0股，网络投票15,100股。

  公司控股股东国创高科实业集团有限公司和另一股东湖北长兴物资有限公司与本议案有关联关系，其所授权的代理人回避了对本议案的表决。

  本次股东大会同意公司2012年日常关联交易预计情况：预计公司2012年可能发生的日常性关联交易总金额不超过4,000万元人民币。具体内容详见公司相关公告（《关于二○一二年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2012-009号）。

  四、律师出具的法律意见

  湖北国创高新材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、备查文件：

  1、湖北国创高新材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、湖北今天律师事务所出具的关于湖北国创高新材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十三日