证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2012-13
常林股份有限公司2011年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
常林股份有限公司2011年年度股东大会于2012年3月23日上午在公司会议室召开,参加会议的公司股东及股东授权委托代表 12人,代表公司股本178,718,768股，占公司有表决权股份总数的33.49%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了股东大会，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。因公务原因，公司董事长吴培国先生不能到会主持，由公司副董事长蔡中青先生主持本次股东大会。
二、提案审议情况
经大会审议，以记名投票方式表决通过了以下议案：
1、公司2011年年报及摘要
本议案表决结果如下：
赞成票173,718,768股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.2%；反对票5,000,000股,占出席会议股东有表决权股份总数的2.8%；弃权票0股。
2、公司2011年度董事会工作报告
本议案表决结果如下：
赞成票173,718,768股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.2%；反对票5,000,000股,占出席会议股东有表决权股份总数的2.8%；弃权票0股。
3、公司2011年度监事会工作报告
本议案表决结果如下：
赞成票178,718,768股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、关于公司2011年计提资产减值准备和拟核销资产减值准备的报告
本议案表决结果如下：
赞成票178,718,768股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、公司2011年利润分配预案
经信永中和会计师事务所审计，本公司2011年度母公司实现净利润为170,559,979.30元 ，减去按照《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积17,055,997.93元，当年可供股东分配的利润为153,503,981.37元，加上年初未分配利润625,970,390.42 元，扣除本年度支付的上年度股利24,310,000元，本年可供股东分配的利润为755,164,371.79元。
拟提出2011年度利润分配预案如下：不派送红利、红股以及以资本公积转增股本。
上述分配预案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票173,718,768股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.2%；反对票5,000,000股,占出席会议股东有表决权股份总数的2.8%；弃权票0股。
6、公司2011年度财务决算的报告
截止2011年12月31日，公司总资产为31.88亿元；负债总额为10.92亿元；股东权益为20.96亿元；
2011年度公司主营业收入为20.15亿元；主营业成本为17.77亿元；净利润为1.68亿元；每股收益为 0.33元。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票173,718,768股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.2%；反对票5,000,000股,占出席会议股东有表决权股份总数的2.8%；弃权票0股。
7、关于2011年度在公司支取报酬的董事（非独立董事）、监事报酬的议案
为进一步完善在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事的薪酬管理，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提出将在公司支取报酬的公司董事（非独立董事）、监事2011年度报酬事项（详见《公司2011年年度报告》相关内容）提交公司2011年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票178,718,768股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
8、关于公司2012年度申请银行贷款授信额度的议案
根据2012年生产经营工作需要，拟向下列银行申请综合授信额度如下：
1）向中国工商银行常州分行申请16,000万元综合授信额度；
2）向中国农业银行常州分行申请15,000万元综合授信额度；
3）向中国银行常州分行申请15,000万元综合授信额度；
4）向中国中信银行常州分行申请10,000万元综合授信额度；
5）向中国招商银行常州分行申请10,000万元综合授信额度；
6）向上海浦东发展银行常州支行申请5,000万元综合授信额度；
7）向中国交通银行常州分行申请26,000万元综合授信额度；
8）向中国华夏银行常州分行申请8,000万元综合授信额度；
9）向中国建设银行常州分行申请8,600万元综合授信额度；
公司2012年度申请银行综合授信额度总计113,600万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票178,718,768股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
9、关于公司2011年度日常关联交易情况及2012年度日常关联交易预计的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》及常林股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，公司年度日常关联交易情况如下：
1）公司2011年度日常关联交易情况和2012年日常关联交易的预计
单位:人民币万元
| 交易类别 | 关联方名称 | 2011年度预计日常关联交易发生额 | 2011年度日常关联交易实际发生额 | 占同类交易比例（%） | 2012年度日常关联交易预计 |
| 采购物资 | 常州常林机械有限公司 | 3000 | 3075 | 1.62 | 3500 |
| 现代（江苏）工程机械有限公司 | 7000 | 4116 | 2.17 | 5500 | |
| 其他 | 2000 | 2124 | 1.12 | 10000 | |
| 合计 | 12000 | 9315 | 4.91 | 19000 | |
| 销售货物 | 常州常林机械有限公司 | 10000 | 10265 | 4.81 | 10000 |
| 现代（江苏）工程机械有限公司 | 60000 | 41585 | 19.47 | 49000 | |
| 其他 | 2800 | 1034 | 0.48 | 2000 | |
| 合计 | 72800 | 52884 | 24.76 | 61000 |
2011年因国家更加注重经济发展方式的转变和经济结构的调整，与基础建设相关的工程机械行业发展呈现前高后低的回落态势，参股公司现代（江苏）工程机械有限公司业务发展下降，使得公司与现代（江苏）工程机械有限公司关联交易额下降。
同时，由于看好2011工程机械市场，公司的主要关联交易方均加大了生产力度，使得报告期公司关联交易额有所上升，但2011年实际发生的日常关联交易总额仍低于原预计总额。
2）公司关联交易均是与日常生产经营活动有关的日常关联交易，有利于公司正常经营活动的开展，有利于核心竞争能力的提高，有利于专业化协作生产和资源的高效配置，避免了重复建设，符合公司及全体股东的利益，是客观必要的。
3）公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，均是按照市场定价的原则，围绕主营业务展开的。交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理。符合有关法律法规和上交所《上市规则》的要求，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况。在关联交易事项的表决中，关联董事回避了表决。
公司2012年度日常关联交易的预计是在2011年度及以往日常关联交易实际发生额的基础上，按照公司的发展，综合测算的，日常关联交易的价格、定价方式按市场定价原则进行， 结合公司生产经营发展的需要，公司拟确定2012年度与公司关联方日常关联交易总额为 80,000万元；公司与公司关联方的日常关联交易主要为：按市场定价原则，由公司向公司关联方购买材料、商品，销售产品、产品零部件、材料、动力，接受劳务等业务。公司与关联方的日常关联交易将严格遵守监管部门相关文件和《公司章程》等的有关规定，在前述关联交易的总额额度内，董事会授权公司经理层负责办理每笔日常关联交易事宜。
本议案需提交本次股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票5,059,568股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
10、关于续聘会计师事务所的议案
根据《常林股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《常林股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》等相关要求，经对信永中和会计师事务所从事的2011年度公司审计工作进行认真评价，公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘该会计师事务所为公司2012年度财务报告的审计机构，年报审计及内控报告审核费用为45万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票178,718,768股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
11、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
本议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票178,718,768股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
12、关于公司调整独立董事薪酬的议案；
鉴于独立董事工作内容、责任及对公司良性发展的积极作用，结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，拟将独立董事薪酬调整为每年5万元（税前），本薪酬调整拟从2012年1月1日起实施。
本议案需提交股东大会审议。
本议案表决结果如下：
赞成票178,718,768股，占出席会议股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
三、律师见证情况
本次股东大会由江苏常州金牌律师事务所律师马东方先生、祁栋先生出席并出具法律意见书，律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会决议；
2、江苏常州金牌律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
常林股份有限公司
2012年3月24日