第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2012-10
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2012年3月12日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2012年3月22日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事11名，实到董事9名，独立董事张小虞先生、戴思锐先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事冉茂盛先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2011年年度报告全文及摘要的议案》；
公司《2011年年度报告全文及摘要》详见2012年3月24日刊登在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
2、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2011年度董事会工作报告的议案》；
该议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
3、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2011年年度财务决算报告的议案》；
该议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
4、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2011年年度利润分配预案》；
截至2011年12月31日，公司经审计的未分配利润为475,631,702.12元。根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，结合公司2011年经营情况，以公司最新总股本1,186,495,828股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配利润237,299,165.6元，不实施资本公积金转增股本。
该议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
5、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2012年审计机构的议案》；
鉴于四川华信（集团）会计师事务所具备中国证监会许可的相关证券审计业务许可资质，且该所已连续为本公司提供审计业务十三年。经公司审计委员会及公司董事会审议，拟推荐四川华信（集团）会计师事务所担任本公司2012年度的审计机构，预计2012年审计费用约80万元。
该议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
6、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司2012年常年法律顾问的议案》；
7、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2012年信息披露报刊的议案》；
8、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认2011年日常关联交易及2012年日常关联交易预测情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决。
该议案具体情况详见公司于2012年3月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于确认2011年日常关联交易及2012年日常关联交易预计情况公告》。
该议案将提交2011年年度股东大会审议。
9、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；
四川华信（集团）集团会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审核报告，该专项审核报告的详细内容刊登在2012年3月24日的巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
该议案将提交2011年年度股东大会审议。
10、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司募集资金使用情况的说明》；
公司《2011年募集资金使用专项审核报告》详见2012年3月24日的刊登在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案将提交2011年年度股东大会审议。
11、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；
公司《2011年内部控制自我评估报告》详见2012年3月24日刊登在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案将提交2011年年度股东大会审议。
12、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；
公司《独立董事述职报告》详见2011年3月24日刊登在巨潮网（www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案将提交2011年年度股东大会审议。
13、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；
该议案内容详见2012年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的关联交易公告》。
14、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉议案》；
原章程第六条“公司注册资本为人民币1,021,054,653元”修改为“公司注册资本为人民币1,186,495,828元。”
原章程第十九条“公司股份总数为1,021,054,653 股，均为普通股”修改为“公司股份总数为1,186,495,828股，均为普通股”。
该议案将提交2011年年度股东大会审议。
15、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于收购重庆宗申通用动力机械有限公司25%股权的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；
该议案内容详见2012年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司25%股权的关联交易公告》。
该议案将提交2011年年度股东大会审议。
16、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》；
该议案内容详见2012年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《对外担保公告》。
该议案将提交2011年年度股东大会审议。
17、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于2012年度公司及子公司申请银行授信及银行贷款计划的议案》；
根据公司生产经营需要，2012年预计公司及子公司需向银行申请授信额度不超过人民币10亿元，主要用于票据贴现、远期结算业务等；同时，公司预计全年与银行发生的信贷总额将不超过人民币10亿元。在上述额度内，提请股东大会同意公司董事会授权公司董事长签署办理，适用期限为2012年度至下一次年度股东大会重新核定上述额度之前，超过上述授权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。
该议案将提交2011年年度股东大会审议。
18、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司与关联方签署关联交易框架协议的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；
该议案内容详见2012年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司与关联方签订关联交易框架协议的公告》。
该议案将提交2011年年度股东大会审议。
19、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；
根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及公司2011年制定的《资产减值准备管理制度》等规定要求，对公司部分资产计提资产减值准备：其中核销无法收回的呆坏账合计5.78万元，按账龄分析法计提坏账准备合计255.35万元，计提存货跌价准备合计26.09万元。
20、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》；
该议案内容详见2012年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于以募集资金向子公司增资的公告》。
21、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》。
该议案内容详见2012年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2011年年度股东大会通知》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2012年3月22日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2012-11
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司监事会于2012年3月12日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第八届监事会第五次会议于2012年3月22日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
三、监事出席会议情况
会议应到监事7名，实到监事4名，监事高翔先生、李方鹏先生因公出差未能出席本次会议，分别委托监事蒋宗贵先生、潘联先生代为表决；公司监事周丹先生未出席本次监事会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、审议通过《2011年年度报告全文及摘要》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
2、审议通过《2011年度监事会工作报告》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
该事项尚需通过2011年年度股东大会审议。
3、审议通过《2011年年度财务决算报告》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
4、审议通过《2011年年度利润分配预案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
5、审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2012年审计机构的议案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
6、审议通过《关于确认2011年日常关联交易及2012年日常关联交易预测情况的议案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
7、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
8、审议通过《董事会关于公司募集资金使用情况的说明》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
9、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
10、审议通过《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
11、审议通过关于审议公司《关于修改公司章程的议案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
12、审议通过《关于收购重庆宗申通用动力机械有限公司25%股权的议案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
13、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
14、审议通过《关于2012年度公司及子公司银行授信融资计划的议案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
15、审议通过《关于公司子公司与关联方签署关联交易框架协议的议案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
16、审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
17、审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》；
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
18、审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规的要求，监事会同意聘任公司现任监事王宏彦先生为公司第八届监事会主席。
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
19、审议通过《关于提名陈刚先生为公司第八届监事候选人的议案》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规的要求，监事会提名陈刚先生为第八届监事会监事候选人。
该事项尚需通过2011年年度股东大会审议。
该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。
20、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》。
上述议案内容详见2012年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关临时公告。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
监事会
2012年3月22日
个人简历：陈刚，男，1977年生，历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司检验员、质量管理部主管、企业管理部主管，重庆宗申动力机械股份有限公司企业管理部部长、质量管理体系副总监、企业管理中心总监，现任宗申产业集团运营管理总监。截止本公告日未持有公司股票。
陈刚先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2012-13
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年4月18日（星期三）下午2:30
●现场会议召开时间：2012年4月18日下午2:30；
●网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012 年4月18日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；
●通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2012年4月17日15:00)至投票结束时间(2012年4月18日15:00)间的任意时间。
2、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：
（1）截止股权登记日2012年4月16日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络投票具体程序可见本通知附件二的内容。
（2）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。
6、参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
将以下事项提交本次股东大会审议：
1.2011年年度报告全文及摘要
2.2011年度董事会工作报告
3.2011年度监事会工作报告
4.2011年年度财务决算报告
5.2011年年度利润分配预案
6.关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案
7.关于确认2011年日常关联交易及2012年日常关联交易预测情况的议案
8.关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明
9.董事会关于公司募集资金使用情况的说明
10.关于公司内部控制自我评估报告的议案
11.独立董事述职报告
12.关于修改《公司章程》的议案
13.关于收购重庆宗申通用动力机械有限公司25%股权的议案
14.关于公司为控股子公司提供担保的议案
15.关于2012年度公司及子公司银行授信融资计划的议案
16.关于公司控股子公司与关联方签署关联交易框架协议的议案
17.关于提名陈刚先生为公司第八届监事候选人的议案
其中议案7、议案13、议案16所审议事项属关联事项，关联股东需回避表决。
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，详细内容见本公司于2012年3月24日在巨潮网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告、临时公告等。
三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
四、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2012年4月17日9:00-16:00
3.登记地点：公司董事会办公室
4.自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
五、会议联系方式
公司地址：重庆市巴南区宗申工业园
联系人： 李建平 刘永红
联系电话：023-66372632
传真：023-66372648
邮政编码：400054
其他事项：出席会议食宿和交通费自理。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2012年3月22日
附件一：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2011年年度股东大会，并对会议所有方案行使表决权。
■
注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
附件二：参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年4月18日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00.投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即对议案进行投票。该证券相关信息如下:
投票代码: 361696 证券简称: 宗申投票
3、股东投票的具体流程
1)输入买入指令；
2)输入投票代码；
3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格100 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；申报价格1.00 元代表对议案1 进行表决，以此类推。
每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下:
■
注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4)在"委托股数"项下填报表决意见.表决意见对应的申报股数如下：
■
5)确认投票委托完成。
4、投票注意事项
1）投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
■
1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
B、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
1)登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“重庆宗申动力机械股份有限公司2011年年度股东大会投票”。
2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆；
3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月17日15:00—2012 年4月18日15:00 期间的任意时间。
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2012-14
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于确认2011年日常关联交易执行情况
及2012年日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2011年度日常关联交易及2012年预计交易的基本情况
单位：万元
■
注：公司2011年实际发生的日常关联交易总额为111,287.66万元，低于公司2010年年度股东大会审议通过的“2011年日常关联交易预计总额”，符合《上市规则》等相关规定。
二、2011年日常关联交易占同类交易金额的比例
单位：万元
■
三、 关联方介绍和关联关系
本公司关联方除重庆宗申吕田机械制造有限公司为本公司合营企业关系外，其余均系左宗申先生之直接或间接控制的以及可施加重大影响的法人。
上述主要关联方信息详见公司2012年3月24日在巨潮网上披露的《关于公司与关联方签订关联交易框架协议的公告》。
四、 定价政策和定价依据
1、公开、公平、公正的原则；
2、如果有国家定价，则执行国家定价；
3、在无国家定价时执行市场定价；
4、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定；
5、关联交易定价均经过公司股东会审议通过。
五、交易目的和对公司的影响
1、根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售；
2、拓展市场，扩大出口；
3、加强新产品的开发、增强市场竞争力。
六、审议程序
1、2012年3月22日，本公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第五次会议通过了《关于确认公司2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计情况的议案》，并将提交公司2011年年度股东大会审议。
七、独立董事意见
1、公司2011年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
2、公司2012年度日常关联交易预测是目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
八、关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见；
3、公司第八届监事会第五次会议决议；
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2012年3月22日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2012-15
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于延长受托经营管理重庆宗申汽车发动机
制造有限公司期限的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）延长受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司（以下简称“宗申汽车发动机公司”）的关联交易有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、根据公司2009年年度股东大会、2010年年度股东大会审议通过的《关于受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》和《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，公司同意受托经营管理宗申汽车发动机公司，并将根据宗申汽车发动机公司年度经营状况，按下述两项孰高的原则收取委托管理费。现上述托管期限即将于3月31日期满。经双方友好协商，拟继续延长公司对汽发公司受托管理的期限至2013年3月31日（延期一年），原签署的《委托经营管理协议》其他条款不变。
2、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，同时持有宗申汽车发动机公司47%的股权，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。
3、2012年3月22日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生回避了对本议案的表决，其余七名非关联董事一致表决通过，符合《上市规则》等有关规定。
二、关联方和关联标的情况
重庆宗申汽车发动机制造有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：3000万人民币
成立日期：1996年2月7日
注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路9号
经营范围：制造、销售汽车发动机及零部件、销售汽车（不含小轿车）和生产、销售发电机及发电机组及第二代单缸柴油机。
股东情况：截至2011年12月31日，左宗申先生持有1410万股，占宗申汽车发动机公司47%的股份；香港惟实国际发展有限公司持有1590万股，占宗申汽车发动机公司53%的股份。
(下转61版)
| 议案序号 | 议案名称 | 委托意见 |
| 1 | 2011年年度报告全文及摘要 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2 | 2011年度董事会工作报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3 | 2011年度监事会工作报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 4 | 2011年年度财务决算报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 5 | 2011年年度利润分配预案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 6 | 关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 7 | 关于确认2011年日常关联交易及2012年日常关联交易预测情况的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 8 | 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明 | □同意 □反对 □弃权 |
| 9 | 董事会关于公司募集资金使用情况的说明 | □同意 □反对 □弃权 |
| 10 | 关于公司内部控制自我评估报告的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 11 | 独立董事述职报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 12 | 关于修改《公司章程》的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 13 | 关于收购重庆宗申通用动力机械有限公司25%股权的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 14 | 关于公司为控股子公司提供担保的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 15 | 关于2012年度公司及子公司银行授信融资计划的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 16 | 关于公司控股子公司与关联方签署关联交易框架协议的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 17 | 关于提名陈刚先生为公司第八届监事候选人的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 2011年年度报告全文及摘要 | 1.00元 |
| 2 | 2011年度董事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 2011年度监事会工作报告 | 3.00元 |
| 4 | 2011年年度财务决算报告 | 4.00元 |
| 5 | 2011年年度利润分配预案 | 5.00元 |
| 6 | 关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于确认2011年日常关联交易及2012年日常关联交易预测情况的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明 | 8.00元 |
| 9 | 董事会关于公司募集资金使用情况的说明 | 9.00元 |
| 10 | 关于公司内部控制自我评估报告的议案 | 10.00元 |
| 11 | 独立董事述职报告 | 11.00元 |
| 12 | 关于修改《公司章程》的议案 | 12.00元 |
| 13 | 关于收购重庆宗申通用动力机械有限公司25%股权的议案 | 13.00元 |
| 14 | 关于公司为控股子公司提供担保的议案 | 14.00元 |
| 15 | 关于2012年度公司及子公司银行授信融资计划的议案 | 15.00元 |
| 16 | 关于公司控股子公司与关联方签署关联交易框架协议的议案 | 16.00元 |
| 17 | 关于提名陈刚先生为公司第八届监事候选人的议案 | 17.00元 |
| 表决的意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 1.00 | 4 位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 2.00 | 大于1 的整数 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2011年实际发生金额 | 2012预计金额 | 预计增减幅度 | ||
| 销售产品或商品 | 销售摩托车发动机 | 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 36,935.38 | 40,000.00 | 8.30% | ||
| 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 29,688.95 | 30,000.00 | 1.05% | ||||
| 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 12,145.46 | 20,000.00 | 64.67% | ||||
| 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 | 8,542.26 | 10,000.00 | 17.07% | ||||
| 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 | 4,815.53 | 6,000.00 | 24.60% | ||||
| 重庆宗申集团进出口有限公司 | 137.09 | 400.00 | 191.78% | ||||
| 宗申派姆(加拿大)重庆氢能源有限公司 | 82.99 | 50.00 | -39.75% | ||||
| 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 80.29 | 50.00 | -37.73% | ||||
| 其他零星单位 | 239.42 | 300.00 | 25.30% | ||||
| 小 计 | 92,667.37 | 106,800 | 15.25% | ||||
| 采购商品 | 采购部分配件 | 重庆宗申吕田机械制造有限公司 | 9,251.50 | 9,300.00 | 0.52% | ||
| 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 3,223.40 | 3,400.00 | 5.48% | ||||
| 重庆宗申电器有限公司 | 1,368.34 | 1,500.00 | 9.62% | ||||
| 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 | 782.38 | 900.00 | 15.03% | ||||
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 259.47 | 300.00 | 15.62% | ||||
| 重庆力之星机车制造有限责任公司 | 239.13 | 300.00 | 25.46% | ||||
| 其它零星单位 | 227.18 | 100.00 | -55.98% | ||||
| 小 计 | 15,351.40 | 15,800.00 | 2.92% | ||||
| 提供接受劳务 | 提供和接受劳务费 | 零星单位 | 1,575.36 | 1,800.00 | 14.26% | ||
| 代理出口业务 | 重庆宗申集团进出口有限公司 | 371.25 | 100.00 | -73.06% | |||
| 物业管理 | 重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司 | 227.95 | 250.00 | 9.67% | |||
| 安保服务费 | 宗申产业集团有限公司 | 161.16 | 160.00 | -0.72% | |||
| 小 计 | 2335.71 | 2310 | -1.10% | ||||
| 资产租赁 | 宗申产业集团有限公司 | 599.99 | 600.00 | 0.00% | |||
| 其他零星小计 | 200.48 | 200.00 | -0.24% | ||||
| 小 计 | 800.47 | 800.00 | -0.06% | ||||
| 托管费 | 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 | 132.70 | 80.00 | -39.72% | |||
| 合计： | 111,287.66 | 125,790.00 | 13.03% | ||||
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 | 8,546.74 | 1.85% | 0.00 | 0.00% |
| 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 29,718.45 | 6.45% | 0.00 | 0.00% |
| 云南宗申摩托车销售有限公司 | 31.59 | 0.01% | 40.22 | 0.01% |
| 重庆力之星机车制造有限责任公司 | 79.64 | 0.02% | 239.13 | 0.06% |
| 重庆宗申电器有限公司 | 5.74 | 0.00% | 1,368.34 | 0.36% |
| 重庆宗申高速艇开发有限公司 | 1.08 | 0.00% | 145.63 | 0.04% |
| 重庆宗申宏立座垫制造有限公司 | 0.00 | 0.00% | 16.79 | 0.00% |
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 37,130.48 | 8.05% | 279.46 | 0.07% |
| 重庆宗申集团进出口有限公司 | 137.14 | 0.03% | 392.60 | 0.10% |
| 重庆宗申技术开发研究有限公司 | 22.45 | 0.00% | 156.03 | 0.04% |
| 重庆宗申吕田机械制造有限公司 | 104.40 | 0.02% | 9,251.50 | 2.41% |
| 重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司 | 0.84 | 0.00% | 236.35 | 0.06% |
| 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 | 157.60 | 0.03% | 782.38 | 0.20% |
| 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 1,174.76 | 0.25% | 3,223.40 | 0.84% |
| 重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司 | 136.44 | 0.03% | 0.00 | 0.00% |
| 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 | 4,818.82 | 1.05% | 1.06 | 0.00% |
| 重庆宗申天润地产有限公司 | 0.04 | 0.00% | 1.04 | 0.00% |
| 重庆宗申友居地产发展有限公司 | 1.76 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 12,170.45 | 2.64% | 14.98 | 0.00% |
| 宗申产业集团有限公司 | 10.92 | 0.00% | 161.16 | 0.04% |
| 宗申派姆(加拿大)重庆氢能源有限公司 | 88.56 | 0.02% | 17.30 | 0.00% |
| 合计 | 94,337.90 | 20.46% | 16,327.38 | 4.25% |