三、定价政策和定价依据
公司拟签署的《2012年委托经营管理补充协议》的签定遵循平等、自愿、有偿的原则，收取委托管理费的标准依然按照原签署的《委托经营管理协议》执行，即按以下价格孰高收取：
（1）经审计确认的宗申汽车发动机公司当年净利润的10%。
（2）由公司每年向宗申汽车发动机公司收取管理费80万元。
四、补充协议的主要内容
（1）双方签署的《2012年委托经营管理补充协议》第二条规定的“委托经营管理期限”，延长至2013年3月31日止。
（2）除本补充协议中明确所作补充条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会导致形成同业竞争情形，也不涉及公司与宗申汽车发动机公司在人员、资产、财务等交割等安排。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
2012年，公司将继续提高宗申汽车发动机公司内部管理效率和盈利能力，整合双方在柴油动力等系列产品的技术资源，从而实现公司产业链的延伸，积累在小型紧凑型动力产品的生产制造经验。
七、2011年公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额
2011年，公司与宗申汽车发动机公司累计已发生的各类关联交易总金额为915.54万元，其中公司向宗申汽车发动机公司采购商品782.38万元，托管费用132.7万元，其他关联交易0.46万元。
八、独立董事意见
1、本事项属于关联交易行为,本次董事会就该议案进行表决时,关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、本公司与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签署的《2012年委托经营管理补充协议》，对延长委托经营期限进行了明确，未发现损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签字确认的公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见；
3、《2012年委托经营管理补充协议》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2012年3月22日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2012-16
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
关于收购重庆通用动力机械有限公司
25%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的有关规定，现将重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）收购香港惟实国际发展有限公司(以下简称“香港惟实”)持有的重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称“通机公司”）25%股权事项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司拟与香港惟实公司签署《股权转让协议》：以2011年12月31日通机公司经评估后的净资产为定价依据，收购香港惟实公司持有的通机公司25%股权，标的股权转让价格为10,307.48万元。
2、鉴于左宗申先生为本公司实际控制人，且香港惟实为左宗申先生可施加重大影响的法人。因此本次交易构成关联交易。
3、2012年3月22日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购重庆宗申通用动力机械有限公司25%股权的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生回避了对本议案的表决，由非关联董事及独立董事对本议案进行表决，并以7票赞成，0 票反对，0 票弃权一致通过，符合《上市规则》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，现已获得香港惟实公司董事会批准，但尚需获得经贸主管部门审批。
二、关联方和关联标的情况
（一）香港惟实国际发展有限公司
执行董事：CHI HONG AO
公司英文名称：HONG KONG VAS INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED
注册地址：香港铜锣湾渣甸街5—19号京华中心
注册资本：10万港币
关联关系：根据公司实际控制人—左宗申与香港惟实执行董事CHI HONG AO于2009年12月签署的《关于在香港惟实国际发展有限公司重大决策方面协调一致的协议》，香港惟实同意在向任何一方借款或偿还借款、购买或放弃任何实体股权等重大决策事项上，必须取得左宗申或宗申集团的书面同意；并且香港惟实超过人民币500万元以上的支付类合同需报送左宗申签字。因此，自2009年12月起香港惟实公司属于左宗申先生可施加重大影响的法人。
截至目前，公司无法取得香港惟实公司经营财务数据。
（二）重庆宗申通用动力机械有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：37,502,212.00美元
成立时间：2000年8月22日
历史沿革及公司取得股权情况：通机公司是经重庆市工商行政管理局批准成立的合资经营公司，原由宗申产业集团有限公司与香港惟实公司共同出资组建。2006年7月重庆宗申投资有限公司（以下简称“投资公司”）根据与宗申产业集团有限公司和香港惟实公司签订的《重庆宗申通用动力机械有限公司股权转让协议》，分别受让了宗申产业集团有限公司40％的股权和香港惟实35％的股权，变更后，投资公司持有本公司75％的股权，香港惟实持有本公司25％的股权。
2007年本公司非公开发行股份3,500万股，其中向左宗申先生以10.92元/股的价格发行1,000万股收购投资公司100%股权，自此投资公司成为本公司全资子公司。同时，鉴于通机公司是投资公司唯一的下属子公司，即通机公司75%股权价值为10,919.82万元。
2008年8月，经重庆市对外贸易经济委员会渝外经贸发【2008】271号文件批复，本公司以及本公司全资子公司—投资公司、香港惟实公司决定向通机公司增资。其中本公司向通机公司增资18,750万持有73%股份，香港惟实公司同比例增资6250万元持有25%股份，投资公司持有2%股份。截至本公告日，该持股比例未发生变动。
公司近三年主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 50,086.31 | 54,510.26 | 81,811.11 | 109,356.36 |
| 负债 | 17,321.58 | 15,003.19 | 35,720.08 | 75,161.50 |
| 净资产 | 32,764.72 | 39,252.97 | 46,331.85 | 34,194.86 |
| 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 67,287.67 | 71,262.49 | 88,253.64 | 104,114.26 |
| 利润总额 | 3,503.86 | 7,551.76 | 8,306.21 | 8,480.96 |
| 净利润 | 2,957.22 | 6,488.25 | 7,089.32 | 7,352.59 |
三、定价政策和定价依据
本次公司向香港惟实公司购买通机公司25%股权，将以通机公司经评估后的净资产为作价依据，聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（中联评报字[2012]第87号）。
（1）资产基础法评估结论
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 90,325.14 | 90,835.69 | 510.55 | 0.57 |
| 2 | 非流动资产 | 18,866.88 | 25,075.98 | 6,209.10 | 32.91 |
| 3 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 4 | 其中：长期股权投资 | 500.00 | 570.16 | 70.16 | 14.03 |
| 5 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 6 | 固定资产 | 13,672.71 | 13,532.27 | -140.44 | -1.03 |
| 7 | 其中：建 筑 物 | 6,109.88 | 6,212.96 | 103.08 | 1.69 |
| 8 | 设 备 | 7,732.43 | 7,319.31 | -413.12 | -5.34 |
| 9 | 土 地 | - | - | - | |
| 10 | 在建工程 | 561.93 | 529.26 | -32.67 | -5.81 |
| 11 | 工程物资 | - | - | - | |
| 12 | 无形资产 | 3,831.90 | 10,143.95 | 6,312.05 | 164.72 |
| 13 | 其中：土地使用权 | 3,814.19 | 10,089.74 | 6,275.55 | 164.53 |
| 14 | 递延所得税资产 | 300.34 | 300.34 | - | - |
| 15 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 16 | 资产总计 | 109,192.02 | 115,911.67 | 6,719.65 | 6.15 |
| 17 | 流动负债 | 74,613.67 | 74,613.67 | - | - |
| 18 | 非流动负债 | 453.81 | 68.07 | -385.74 | -85.00 |
| 19 | 负债总计 | 75,067.48 | 74,681.74 | -385.74 | -0.51 |
| 20 | 净 资 产（所有者权益） | 34,124.54 | 41,229.93 | 7,105.39 | 20.82 |
（二）收益法评估结论
按评估基准日2011年12月31日通机公司股东全部权益评估结果为47,797.98万元，较其账面净资产价值34,124.54万元，增值13,673.44万元，增值率40.07%。
（三）评估主要结论
通过以上分析，由于在收益法评估中的未来经营预测与实际可能出现偏差，存在不确定因素较多，评估结果相对资产基础法评估结果可信度稍差，因此我们选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即通机公司股东全部权益在基准日时点的价值为41,229.93万元。
（四）土地使用权增值情况的说明
随着国家和地方政府有关地价政策的变化和土地交易价格市场行情的变化，通机公司在评估基础准日取得相同土地的成本及相关市场行情所表现的土地价格，均高于通机公司取得土地使用权的价格。本次资产评估机构结合通机公司宗地的特点、实际状况和资料收集情况，最后选择采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
通机公司评估结果一览表
| 宗地编号 | 土地面积(㎡) | 土地评估单价(元/㎡) | 土地评估总价(元) |
| 宗地1-1 | 26,541.70 | 739 | 19,614,320.00 |
| 宗地1-2 | 13,494.30 | 629 | 8,487,910.00 |
| 宗地2 | 93,042.223 | 717 | 66,711,270.00 |
| 宗地3 | 8,509.00 | 715 | 6,083,940.00 |
| 合计 | 141,587.22 | / | 100,897,440.00 |
上述资产评估过程及数据详见公司于2012年3月22日在巨潮网上公告披露的《资产评估报告》全文。
四、股权转让协议的主要内容
1、双方同意以标的股权的评估价值作为香港惟实公司向本公司转让股权价格，即为10,307.48万元人民币。
2、公司应在本协议生效后30个工作日内，向香港惟实公司支付股权转让款。
3、香港惟实公司应积极配合公司，在本协议生效后30个工作日内完成标的股权转让所涉外商投资企业变更登记及工商变更登记等手续。
4、因本协议所涉转让标的股权事宜而产生的税、费根据中国法律法规的规定分别承担。
5、双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议，如因一方不履行本协议规定的义务，致使另一方受到损失的，协议另一方有权向违约方追究违约责任。
6、双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过友好协商解决该争议，任何一方均有权向重庆仲裁委员会申请仲裁。
7、任何有权政府部门通过任何合法形式依法终止本合同，或因法律及政策环境的变化致使本合同失去其履行的可能或履行已无意义，本合同终止，双方互不承担违约责任。
五、交易目的和对公司的影响
鉴于近年来通机公司盈利能力保持稳定增长的良好态势，且随着公司拟以通机公司为生产运作平台，加大对农机领域的国内市场拓展力度。在通机公司成为本公司全资子公司后，有利于公司提升通机公司管理效率、并能够通过整合内部资源等方式进一步降低通机公司经营成本，有助于公司盈利能力的增长。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及公司与香港惟实公司在房屋、土地、设备资产等交割等安排，但需要履行股权转让的相关工商登记变更等审批程序。
七、2011年公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额
2011年，公司与香港惟实公司未发生关联交易。
八、独立董事意见
1、本次收购通机公司25%股权事项属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
2、本次股权收购价格是根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第87号《资产评估报告》作为依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见
3、股权转让协议
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2012 年3月22日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2012-17
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于收购左师傅公司20%股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司2010年年度股东大会审议通过的《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》和《关于非公开发行股票涉及对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》，本公司以1,533.88万元向重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）增资并已取得其80%的股权。2011年5月12日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《在非公开发行募集资金到位后以自有资金收购左师傅公司20%股权的议案》，同意在公司非公开发行股票募集资金到位后，先根据公允的市场价格以自有资金收购重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（以下简称“宗申进气系统公司”）持有左师傅公司的20%股权，再以募集资金对左师傅公司进行增资。（详见公司于2011年5月12日刊登在巨潮网上的《第八届董事会第二次会议决议公告》、《宗申动力非公开发行A股股票预案（修订稿）》）
2012年3月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】60号文核准，公司向上海国泰君安证券资产管理有限公司等十家特定对象非公开发行股票165,441,175股。2012年3月8日，本次非公开发行股票募集资金已划转至公司指定银行账户，公司已具备了实施收购宗申进气系统公司持有的左师傅公司20%股权的前提条件。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出的资产评估报告，截至2011年12月31日左师傅公司按资产基础法评估的资产总额为4,938.13万元，负债总额为2,804.13万元，净资产为2,133.99万元。本次公司将以左师傅公司经评估后净资产为交易作价基础，即本次左师傅公司20%股权收购价格为426.80万元。
截至目前，本事项已履行完成本公司以及宗申进气系统公司的审批程序，公司正积极开展股权过户手续等工作，待股权过户等工商登记手续办理完成后，公司将履行向左师傅公司以募集资金增资等程序，进一步推动左师傅营销售后服务网络项目的建设进度。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2012 年3月22日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2012-18
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于公司与关联方签订关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于公司2008年11月与关联方签订的《供货协议》、《采购协议》、《出口代理协议》等关联交易框架协议已到期，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法规的规定，公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）、重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称“通机公司”）、重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）拟与宗申产业集团有限公司下属控股公司、重庆宗申吕田机械制造有限公司等关联方企业，分别续签或新签相关日常关联交易的“供货”和“采购”框架性协议。
2、2012年3月22日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与关联方签署关联交易框架协议的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生回避了对本议案的表决，其余七名非关联董事一致表决通过，符合《上市规则》等有关规定。
二、公司与关联方协议签署具体情况
1、发动机公司、通机公司与重庆宗申机车工业制造有限公司、宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司、江苏宗申三轮摩托车制造有限公司、重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司、河南力之星三轮摩托车制造有限公司、重庆宗申集团进出口有限公司、宗申派姆（加拿大）重庆氢能源有限公司、重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司共8家关联企业签订《供货协议》；
2、发动机公司、通机公司、左师傅公司与重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆力之星机车制造有限公司、重庆宗申电器有限公司、重庆宗申汽车进气系统制造有限公司、重庆宗申汽车发动机制造有限公司、重庆宗申吕田机械制造有限公司6家关联企业签订《采购协议》。
三、关联方基本情况
1、关联方名称及主要信息
| 关联单位公司名称 | 法定 代表人 | 注册资本 | 公司经营范围 | 与本公司 关联关系 |
| 重庆宗申吕田 机械制造有限公司 | 吕云明 | 壹仟叁佰万元整 | 设计、开发、生产和销售摩托车汽缸头系列产品。 | 合营企业 |
| 重庆宗申机车工业 制造有限公司 | 左宗申 | 壹佰贰拾万美元整 | 制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 左宗申 | 肆佰伍拾玖万陆仟肆佰壹拾玖美元整 | 汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件及其机械类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；销售：摩托车、电动自行车、汽油机助力自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文件用品；技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服务。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申汽车发动机 制造有限公司 | 左宗申 | 叁仟万 人民币整 | 制造、销售汽车发动机及零部件、销售汽车（不含小轿车）和生产、销售发电机及发电机组及第二代单缸柴油机。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 宗申派姆（加拿大） 重庆氢能源有限公司 | 左宗申 | 贰仟玖佰玖拾万美元整 | 研发、生产、销售燃料电池、电动自行车、汽油机助力自行车及技术服务，销售其他宗申品牌的助力车、电动自行车、摩托车及其零配件，废旧电池回收（不含违禁物品），自有电池租赁。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 | 李文彬 | 叁仟万元整 | 三轮摩托车、农用正三轮摩托车、助力三轮车、电动三轮车、电动自行车制造、销售、维修、售后服务。进出口贸易经营。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 江苏宗申三轮摩托车 制造有限公司 | 安继文 | 捌仟万元整 | 三轮摩托车、电动自行车、电动摩托车及配件制造（上述项目依法须办理许可证的，办理许可证后经营）、销售、出口、维修、技术开发、售后服务。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申三轮摩托车 制造有限责任公司 | 袁德山 | 壹仟万元整 | 制造、研制开发、销售三轮摩托车及其零配件。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 宗申?比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 左宗申 | 贰仟玖佰捌拾万美元整 | 生产经营摩托车、踏板车、助动车和电动自行车整车、发动机和零配件及其售后服务；从事非自产的摩托车、踏板车和助动车整车、发动机和零配件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）和零售业务及相关产品的售后服务。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆力之星机车制造 有限责任公司 | 左宗申 | 壹仟万元整 | 设计、开发、制造、批零兼营摩托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件、电动自行车、电动摩托车、体育文化用品、服装；货物进出口。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申集团 进出口有限公司 | 左宗申 | 伍佰万元整 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售：摩托车、电动自行车。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申电器 有限公司 | 胡明进 | 捌佰万 人民币整 | 研究、开发、生产、销售汽车配件、摩托车配件，通用发动机配件、船用高速柴油机配件及电装品，高压硅堆、开关电源及发电机组配件，液晶监视器等产品，对销售后的产品进行维修服务。 | 左宗申可施加重大影响的法人 |
| 重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司 | 左宗申 | 壹仟叁佰万人民币整 | 开发、制造、加工、装配并销售船用发动机、应用产品及其零部件、相关配件、并且提供相关售后服务及技术服务。 | 左宗申可施加重大影响的法人 |
2、关联方主要财务数据
| 关联单位公司名称 | 2011年未经审计 | |
| 营业收入 | 净资产 | |
| 重庆宗申吕田机械制造有限公司 | 10,629.79 | 3,068.29 |
| 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 | 1,954.20 | 1,508.33 |
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 54,140.21 | 13,852.12 |
| 宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 47,823.57 | 21,927.69 |
| 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 | 21,435.74 | 1,243.50 |
| 宗申派姆（加拿大）重庆氢能源有限公司 | 7,750.67 | 22,725.48 |
| 重庆宗申电器有限公司 | 2,045.90 | 805.62 |
| 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 84,860.00 | 7,292.91 |
| 重庆宗申集团进出口有限公司 | 89,124.95 | 670.50 |
| 重庆力之星机车制造有限责任公司 | 22,573.32 | 6,173.03 |
| 重庆宗申塞尔水上动力有限责任公司 | 1,398.98 | 1,017.08 |
| 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 | 32,421.06 | 6,949.19 |
| 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 149,732.86 | 18,936.03 |
四、关联交易协议主要条款
1、协议标的：摩托车发动机及零配件、通用动力产品及零配件，以及其它商品。
2、协议价格与定价原则：
A、如果有国家定价则执行国家定价。
B、在无国家定价时执行市场价格。
C、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10％的合理利润而定。
3、结算方式
A、如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清。
B、即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。
五、关联交易目的和公司的影响
本次关联协议框架性协议的签订是基于公司生产经营需要，能够保证公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售。
六、独立董事意见
1、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；
2、关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见
3、关联交易框架协议。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2012 年3月22日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2012-19
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于公司为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、为降低重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）的汇率波动风险，并便于出口押汇、承兑汇票贴现等综合业务的开展，公司拟向发动机公司提供额度3亿元的综合授信的连带担保，期限一年。
2、本次担保事项已通过公司董事会第八届第十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公司2011年年度股东大会审议通过后，方可实施。
二、被担保人基本情况
重庆宗申发动机制造有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：39,371.02万元
成立时间：2003年5月23日
股东持股情况：公司直接持有其100%股权
主要财务指标：截至2011年12月31日，发动机公司营业收入3,469,771,571.46元，营业利润280,884,231.20元，净利润242,758,314.83元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限：壹年
3、担保金额：人民币叁亿元
四、董事会意见
本次公司为宗申发动机公司提供担保，有利于保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对本公司造成不利影响。
五、公司累计担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司向控股子公司对外担保余额为5000万元，占公司经审计的2011年12月31日净资产的2.56％。除此之外，公司无向关联方或其他第三方对外担保情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届董事会第十二次会议独立董事意见。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2012年3月22日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2012-21
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于以募集资金对子公司增资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、经公司2010年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》、《关于对重庆左师傅动力机械销售服务有限公司增资的关联交易议案》等议案，公司获批准非公开发行股份募集资金不超过人民币9亿元，分别用于建设“左师傅动力机械销售服务网络建设项目（以下简称“左师傅项目”）、三轮摩托车专用发动机项目（以下简称“三轮车项目”）和技术中心建设项目”，其中左师傅项目将以重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）为实施主体、三轮车项目将以重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）为实施主体。
2、2012年3月22日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司按照股东大会批准的《关于公司非公开发行股票方案》等相关议案，以募集资金分别向左师傅公司增资4亿元，向发动机公司增资3.5亿元。
3、本次投资事项已获得公司2010年年度股东大会以及公司董事会批准，无需再通过其他行政部门审批。
4、本次公司向左师傅公司增资事项，需待公司以自有资金收购重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（以下简称“宗申进气系统公司”）持有左师傅公司的20%股权后进行。（详见2012年3月22日公司披露的《关于收购左师傅公司20%股权的提示性公告》）
二、投资标的情况
1、重庆宗申发动机制造有限公司
成立日期：2003年5月23日
注册地址：重庆市巴南区宗申工业园
注册资本：39,371.02万元
法定代表人：左宗申
经营范围：生产、销售摩托车发动机及零配件，货物进出口等
股东结构：公司持有100%股权。
2、重庆左师傅动力机械销售服务有限公司
成立时间：2010年10月29日
注册地址：重庆市巴南区花溪民主村9社（宗申工业园内）
注册资本：1933.88万元
法定代表人：左宗申
经营范围：摩托车、电动车销售及维修服务，农机、通用机械产品销售及维修等
股东结构：公司持有80%股权，重庆宗申汽车进行系统有限公司持有20%股权。
三、本次投资目的和对公司影响
本次增资完成后，发动机公司注册资本将增至7.44亿元，左师傅公司注册资本将增至4.19亿元，均为本公司全资子公司。本次向发动机公司和左师傅公司增资事项，是基于公司非公开发行股票项目完成后相关募投项目的实际建设需要，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届董事会第十二次会议决议；
3、2010年度股东大会决议；
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2012年3月22日
重庆宗申动力机械股份有限公司
2011年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,现向公司作2011年度述职报告：
我们四人(陈重、冉茂盛、戴思锐、张小虞)作为重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会独立董事,本着为公司全体股东负责的精神,严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,切实履行独立董事诚信勤勉职责和义务,努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
在2011年度的工作中,我们根据监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作制度》,能独立勤勉,诚信履职,并分别通过电话、现场会晤等多种方式,积极主动了解公司的生产经营和运行情况，还通过与公司董事会秘书、证券部的持续沟通,收集有关资料,对公司的重大决策等事项发表独立意见,为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了一些工作,并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献`策,提出自己的意见和建议。现将2011年度的主要工作情况报告如下：
一、出席会议情况
2011年度公司共召开董事会十次，除公司第八届董事会第三次会议戴思锐先生由于出差外地无法联系未能出席外，其余董事会会议我们均通过亲自出席或委托出席方式参加，不存在缺席情形。
二、在参与公司决策方面
我们四位独立董事,在召开董事会前主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料,了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题,分别运用各自擅长的经济管理、财会、审计、法律、金融等方面的专业知识,积极参与讨论并提出合理化建议。每次董事会我们均认真阅读各项议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,并以谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和中小股东的权益。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效,因此,我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。在董事会各专门委员会工作中,我们在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项中发挥了智囊和参谋作用。
三、日常工作情况
2011年，我们有效地履行了独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权；对公司的生产经营、财务管理、资金往来、募集资金的使用和投资项目的进度等日常情况,以及公司2011年非公发行股票与公开发行债券的再融资专项工作，都及时听取公司的有关人员的介绍、调阅有关资料。
四、对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见情况
2011年度,我们依照有关规定,客观、真实地对相关事项向董事会、证券监管部门或全体股东发表独立意见。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；
3、推动公司法人治理结构及公司内控制度建设。2011年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、公司对我们的工作提供协助的情况
公司相关部门为保证我们四位独立董事有效行使职权,提供了必要的条件,资料及时、详细。对我们要求补充的资料,及时进行补充或解释。同时,签阅了由公司董事会办公室提供的上级监管机关和深交所下发给上市公司的文件,为我们认真、独立地履行职责提供工作平台、拓宽信息渠道。
在2012年度，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
独立董事：陈重、冉茂盛、戴思锐、张小虞
2012年3月22日
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
第八届十二次会议独立董事审核意见
一、关联交易事先认可意见
本人于2012年3月12日收到贵公司将第八届董事会第十二次会议的通知，本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析，发表意见如下：
1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易事项，符合公司经营发展战略，同意将《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
3、公司拟与关联方签订关联交易框架协议，有助于提高公司关联交易规范性，符合公司经营发展需要。同意将《关于公司子公司与关联方签署关联交易框架协议的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
4、公司收购控股子公司重庆通用动力机械有限公司25%股权的关联交易事项，符合公司经营发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。同意将《关于收购控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司股权的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
二、 关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和[2003]13号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规定和要求，作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，经认真审议发表如下独立意见：
1、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。
2、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
三、关于2011年度关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就2011年度公司发生的关联交易事项发表意见如下：
公司2011年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
四、关于2012年度关联交易预测的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就2012年度公司拟发生的关联交易事项发表意见如下：
公司2012年度日常关联交易预测是目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
五、关于对公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易事项发表意见如下：
1、本事项属于关联交易行为,本次董事会就该议案进行表决时,关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、本公司与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签署的《2012年委托经营管理补充协议》，对延长委托经营期限进行了明确，未发现损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
六、关于公司子公司与关联方签署关联交易框架协议的关联交易独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就拟于关联方签订关联交易框架协议的关联交易事项发表意见如下：
1、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；
2、关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；
七、关于收购重庆通用动力机械有限公司25%股权的关联交易独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司拟收购香港唯实国际发展有限公司持有的宗申通机公司25%股权事项发表如下意见：
1、本次收购宗申通机公司25%股权事项属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
2、本次股权收购价格是根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第87号《资产评估报告》作为依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
八、公司为子公司提供担保的独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就公司拟为控股子公司提供担保事项发表如下意见：
本次公司为宗申发动机公司提供担保，有利于保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对本公司造成不利影响。
九、关于内部控制自我评价的独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告的通知》中的有关要求，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司的独立董事，对公司2011年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
1、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
3、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
独立董事：陈重、冉茂盛、戴思锐、张小虞
2012年3月22日