证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工  振华B股 编号：临2012-3

上海振华重工（集团）股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2012年3月22日在公司201会议室召开。本次会议由周纪昌董事长主持，应到11人，实到11人，本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过了如下议案：

一、《2011年度董事会工作报告》

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

二、《2011年度独立董事述职报告》

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

三、《2011年度总裁工作报告》

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

四、《2011年年度报告全文及摘要》

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

五、《2011年度财务工作报告》

议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

六、《2011年度公司利润分配方案》

由于公司银行有息负债数额较大，且占公司总负债的比例较高，为有效降低资金周转和经营风险，公司2011年度利润分配方案为：不分配，不转增。该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

七、《关于2012年度基本建设开支预算的议案》

为了保持公司持续、稳定、健康的发展需要，根据公司各基地基本建设进展情况和公司总部在建办公楼等项目实际状况，严格控制2012年度的基本建设开支，2012年固定资产新增及以前年度未付款项总预算为人民币 8.07亿元。

八、《薪酬与考核委员会2011年度履职情况报告》

九、《审计委员会2011年度履职情况报告》

十、《关于参股中交工程船舶技术研究中心有限公司的议案》

为满足建设创新型企业和产业结构优化升级的战略需求，以提高自主创新能力、增强工程船舶产业核心竞争能力和市场开发为目标，公司与中交股份、天津航道局、上海航道局、广州航道局和上海船舶运输科学研究所共同出资设立中交工程船舶技术研究中心有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准）。该公司注册资本人民币6000万元，其中我公司以货币出资人民币1500万元，股份占比25%。

董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事项。周纪昌董事长、刘文生董事、陈琦董事为关联董事，回避表决。

十一、《关于参股中交疏浚技术装备国家工程研究中心有限公司的议案》

为了突破疏浚业发展的技术瓶颈，适应产业升级和结构调整的发展，满足建设高效、节能、低耗、环保的疏浚船舶的需要,加强公司在疏浚船舶研发与制造的竞争力，公司将与中交股份、中交天津航道局、中交广州航道局、中交四航院共同出资设立中交疏浚技术装备国家工程研究中心有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准）, 并参加“疏浚技术与装备国家工程研究中心”的申报与建设。该公司注册资本人民币8000万元，其中我公司以货币出资人民币640万元，股份占比8%。

董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事项。周纪昌董事长、刘文生董事、陈琦董事为关联董事，回避表决。

十二、《关于参股中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司的议案》

为了攻克制约公路长大桥建设的关键共性技术，形成公路长大桥设计、施工、装备、监测、评估等方面的行业标准体系，实施重大技术的工程化研发与验证，推进有重大市场价值的关键成果的产业化，同时，扩大技术交流，形成培养高端人才、促进区域合作和成果转化的高端平台，公司将与中交股份、中交公路规划设计院、中交第二航务工程局、中交第二公路工程局和重庆万桥交通科技发展有限公司共同出资设立中交公路长大桥建设国家工程研究中心有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。该公司注册资本8000万元人民币，其中我公司以货币出资人民币800万元，股份占比10%。

董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事项。周纪昌董事长、刘文生董事、陈琦董事为关联董事，回避表决。

十三、《关于对上海振华重工电气有限公司增资的议案》

上海振华重工电气有限公司（以下简称“振华电气”）经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过设立，随着业务的发展，原注册资本人民币1500万元已不能满足实际经营的需要，为支持振华电气进一步开拓市场、承接更多的项目，公司将对其追加投资人民币3500万元，注册资本由人民币1500万元增加到人民币5000万元。

董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事项。

十四、《关于出资设立上海振华重工检测咨询有限公司的议案》

为对内满足质量管理需求，对外开展自营业务，盘活公司检测资源和设备，提高检测资源的利用率，减少检测外包费用，降低成本，成为公司经济效益新的增长点。公司将设立上海振华重工检测咨询有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准），注册资本人民币700万元，以货币资金全额出资。

董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事项。

十五、《关于向银行申请2012年度综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营活动开展的需求，公司将对 2012年度部分已到期的银行授信额度进行转期，总额度分别为人民币774.5亿元、美元11.575亿元及欧元0.8亿元，期限为一年，主要用于承接项目需要而开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。

董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜，该议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十六、《关于<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》

为贯彻落实中国证监会、财政部等五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引文件要求,进一步加强和规范公司内部控制，建立健全内部控制体系,保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，完善公司治理机制,促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据中国证监会关于上市公司内部控制规范工作的要求，结合公司实际情况，现拟定《公司内部控制规范实施工作方案》（详见附件），公司将聘任普华永道中天会计师事务所作为相关内部控制审计的会计师事务所。

董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。

十七、《关于2012年续聘境内审计会计师事务所的议案》

2012年度公司仍续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司境内审计机构。2012年度审计年报费用不超过300万元人民币，如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。

董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜，该议案尚需提交2011年度股东大会审议。

十八、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》

董事会提议于2012年5月8日（星期二）召开2011年度股东大会，相关事项如下：

（一）会议召开时间：2012年5月8日上午9：30

（二）会议召开地点： 另行通知

（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决

（四）会议召集人：本公司董事会

（五）会议审议事项：

1、《2011年度董事会工作报告》

2、《2011年度监事会工作报告》

3、《2011年度独立董事述职报告》

4、《2011年总裁工作报告》

5、《2011年度报告全文及摘要》

6、《2011年度财务报告》

7、《2011年度公司利润分配方案》

8、《关于申请2012年度银行综合授信额度的议案》

9、《关于2012年续聘境内审计会计师事务所的议案》

10、《关于增选公司第五届董事会董事的议案》

（六）会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员。

2、A 股股东： 2012年4月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东。

3、B 股股东：2012年5月2日下午交易结束后（2012年4月25日为最后交易日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。

（七）登记方法

1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证，受委托代理人还需持本人身份证及授权委托书于2012年5月5日上午10时至下午16时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。

2、联系地址：上海市东方路3261号

联系电话：8621-50390727，8621-58396666

传真：8621-31193316

邮政编码：200125

3、登记时间：2012年5月5日上午10时至下午16时

（八）其他事项

1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、根据中国证监会相关文件精神，本次会议不发礼品。

3、授权委托书详见附件。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2012年3月24日

附件

上海振华重工（集团）股份有限公司内部控制规范实施工作方案

为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据中国证券监督管理委员会上海监管局相关要求，结合公司实际情况，特制定本实施方案。

一、公司基本情况介绍

上海振华重工(集团)股份有限公司是由上海振华港口机械有限公司于1997年9月8日改制成立的股份有限公司，注册地为上海，已在上海证券交易所主板上市，股票代码600320、900947。

振华重工集团主要从事设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运及钢结构工程专业承包。

振华重工集团下设13家制造型子公司，1家船运子公司，2家贸易型子公司。

公司最高权力机构是股东大会。股东大会下设董事会、监事会。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，公司管理层直接对董事会负责。

二、公司内部控制规范实施组织保障

为了确保内部控制规范体系实施工作顺利开展，公司成立内部控制规范实施工作领导小组，在公司董事会领导下对公司内控体系建设与日常运行负责，总裁担任组长，总裁事务部、生产管理部、预算部、财务部、资金部、基建部、质量安全部、审计监察部、法律与证券事务部、物资采购部等部门负责人担任组员，工作小组负责组织公司各职能部门，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，全面开展内部控制工作。

组长：康学增

副组长：陆建忠、王珏

成员：各相关部门负责人

三、《企业内部控制基本规范》（C-SOX）合规要求介绍

2008年6月28日，财政部、审计署、证监会、银监会和保监会联合颁布了《企业内部控制基本规范》（即C-SOX），确立了中国企业建设内部控制规范的标准体系。

为了配合《企业内部控制基本规范》的实施，财政部于2010年联合审计署、证监会、银监会和保监会颁布了三个指引性文件，并公布了基本规范实施时间表：

●《企业内部控制应用指引》

●《企业内部控制评价指引》

●《企业内部控制审计指引》

振华重工集团作为在上海主板上市的公司，需要于2012年1月1日开始满足五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引的合规要求，管理层需要以2012年12月31日为基准日完成对内控体系的自我评价，外部审计师也需要对该基准日公司内部控制的设计及执行情况进行审计并完成审计报告。

四、公司2012年内控自我评估工作计划

为符合上述合规要求，公司初步拟定了2012年内部控制自我评估工作，具体各阶段的实施时间表如下：

时间

2012年

2013年

工作阶段

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

阶段一：内控梳理及提升期

阶段二：内控测试期（年中）

阶段三：内控整改期

阶段四：内控测试期（年末）

阶段五：自我评估及总结期

上述各阶段的工作任务及目标简述如下：

1) 阶段一：内部控制梳理及提升期

本阶段的工作目标是对公司2011年及以前年度的内部控制建设及评估情况进行梳理，对发现的内控薄弱环节进行整改，提升集团整体内控水平。内控梳理和整改的范围将涉及集团内部控制框架的所有流程，包括公司层面控制、人力资源及薪酬管理、销售管理、资金活动、筹资活动、采购及应付账款管理、固定资产管理、工程项目、存货管理、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统常规控制等。

在本阶段，管理层需要确定全年内控工作目标，制定内控工作的自我评估方案（“自评方案”），并就上述方案与内控外部审计师进行初步沟通，听取审计师对自评方案的意见，包括该方案中是否存在重要流程的遗漏、时间表是否合理、任务目标是否可行等。

同时，本阶段管理层将组织各分子公司对相关各业务流程内控文档进行整理和更新，并根据业务及流程的变化对内控文档进行调整，以确保其符合实际情况，作为下一阶段测试工作的基础。

2) 阶段二：内控测试期（年中）

本阶段中，公司管理层将根据五部委发布的《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司内部控制工作实施情况，拟定具体的内部控制评价工作计划，包括将于年中和年末分别执行的两轮内控测试。

由于目前集团总部的资产、负债、收入均占集团合并报表的90%左右，且各分子公司的业务相对简单，均为向集团提供加工、劳务、运输、销售服务，故内控测试将以集团总部为主，同时将考虑各分子公司的内控建设情况适当调整内控测试范围，确定纳入测试范围的测试样本公司。

测试将涵盖公司内控框架范围内的所有业务流程，分别于2012年年中及年末评价公司内部控制的设计及执行情况。该工作由公司财务部牵头，抽调有关单位或部门人员组建内控评估小组负责具体测试工作。内控评估小组成员须具有独立性、业务胜任能力和职业道德素养，对本部门的内控测试工作必须回避。

内控评估小组将根据各测试样本公司的内部控制特点、以及各测试样本公司的内控文档，制定评价工作方案，明确评价主体范围、工作任务、人员组织和进度安排等相关内容，报公司审定批准后实施。

内控评估小组将根据《企业内部控制基本规范》及相关应用指引、评价指引以及公司的各项管理制度和内控文档，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，做好公司内部控制测试工作，对内部控制设计与运行情况进行全面测试。

3) 阶段三：内控整改期

本阶段中，管理层将主导内控缺陷整改与提升工作。内控评估小组将根据上一阶段中的内部控制测试结果，按照内部控制缺陷评价标准，对发现的内部控制缺陷进行评价，按单位编制内部控制缺陷评价汇总表，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，并在考虑公司战略、业务流程特点、合规性要求的基础上，结合董事会和审计委员会要求，针对发现的内部控制缺陷提出整改建议。

内控评估小组将内部控制缺陷评价汇总表与相应部门负责人进行沟通。相应部门负责人制定整改任务单，确定整改措施、整改期限和整改责任部门及责任人，经内控评估小组审定后报公司审批。

管理层将督促各责任部门及责任人进行内控整改，并定期对整改进度进行追踪。内控评估小组须对内控整改成果进行检查和确认，并内控整改过程中发现的问题进行反馈和讨论。

4) 阶段四：内控测试期（年末）

本阶段工作方式与目标基本与第二阶段一致，在测试过程中，将会重点关注年中测试阶段发现缺陷并完成整改的内控点，并测试其整改完成后的设计及执行有效性。

本阶段内控评估小组将根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，上述各类缺陷定义如下：

√重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，则在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论；

√重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注；

√一般缺陷，是指重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

同时，对测试中发现的财务报表相关内控缺陷和非财务报表相关内控缺陷，内控评估小组将采用如下不同的缺陷衡量及判定方法：

●财务报表相关内部控制缺陷

内控评估小组主要采取定量标准对其进行衡量，并根据控制点错报样本数量和抽取样本总量，确定潜在错报率，再根据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额，计算控制点潜在错报金额，然后根据被评价单位相应业务流程潜在错报金额合计，计算错报指标大小，进而对照内部控制缺陷分类标准，确定该内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷。

●非财务报表相关内部控制缺陷

内控评估小组采用定性标准和定量标准相结合的方式衡量非财务报表相关内部控制缺陷。定性标准主要考虑该内部控制缺陷导致的公司负面影响大小。定量标准主要考虑该内部控制缺陷造成的直接财产损失金额。根据内部控制缺陷导致的公司负面影响大小或直接财务损失金额，确定内部控制缺陷属于重大缺陷，重要缺陷，还是一般缺陷。

5) 阶段五：自我评估及总结期

本阶段中，公司将对前期各项内控工作进行汇总，编制2012年内部控制自我评价报告，并按照相关法律法规的要求对外披露。

五、内部控制审计工作计划

公司计划在2012年中期确定负责公司内部控制审计的会计师事务所。内部控制审计具体工作时间由公司与该会计师事务所协商确定。该会计师事务所负责开展内部控制审计工作，根据审计结果编制内部控制审计报告。内部控制审计报告与公司内部控制评价报告同时对外披露或报送。

上海振华重工（集团）股份有限公司

2012年3月22 日

附件

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华重工（集团）股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（单位）姓名（名称）：

委托人（单位）身份证（营业执照）号码：

委托人（单位）持股数量：

股东账户号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名：

受托人签名：

委托日期：2012年 月 日

证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工  振华B股 编号：临2012-4

上海振华重工（集团)股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

上海振华重工（集团)股份有限公司第五届监事会第四次会议于2011年3月22日召开,会议应到监事三人,实到三人。会议由张明海监事长主持，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定,合法有效，会议认真审议并一致同意通过如下议案:

一、《2011年年度报告全文及摘要》

二、《监事会关于公司2011年年度报告的审议意见》

公司监事会根据《证券法》等的有关要求,对董事会编制的2011年年度报告全文及摘要,进行了认真审核,与会全体监事一致认为:

(一)公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定；

(二)公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面客观真实的反映公司2011年年度经营管理和财务状况等事项；

(三) 在监事会审议公司2011年年度报告全文及摘要并提出审议意见前,没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

(四) 公司2011年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

三、《2011年度监事会工作报告》

上海振华重工(集团)股份有限公司监事会

2012年3月24日