证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012-08号

上海申华控股股份有限公司

2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

（一）上海申华控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会于二O一二年三月二十三日在上海市新华路160号上海影城六楼第三放映厅举行。

（二）会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数	58
所持有表决权的股份总数（股）	305,595,507
占公司有表决权股份总数的比例（%）	17.4988 ％

（三）本次会议的登记、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长祁玉民先生主持了本次会议。

（四）公司在任董事9人，出席5人，公司董事长祁玉民，董事汤琪、池冶、翟锋，独立董事沈品发出席了本次会议；公司在任监事5人，出席4人。公司董事会秘书、高管均出席了本次会议。

二、议案审议情况

序号	议案内容	赞成票数	赞成比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否 通过
1	关于董事会换届选举的议案；
⑴	选举祁玉民先生为 公司第九届董事会董事	305,084,851	99.8329	469,986	0.1538	40,670	0.0133	是
⑵	选举王世平先生为 公司第九届董事会董事	305,099,751	99.8378	469,986	0.1538	25,770	0.0084	是
⑶	选举汤琪先生为 公司第九届董事会董事	305,092,491	99.8354	469,986	0.1538	33,030	0.0108	是
⑷	选举雷小阳先生为 公司第九届董事会董事	305,084,851	99.8329	469,986	0.1538	40,670	0.0133	是
⑸	选举沈毅先生为 公司第九届董事会董事	305,104,275	99.8393	469,986	0.1538	21,246	0.0069	是
⑹	选举池冶先生为 公司第九届董事会董事	305,089,375	99.8344	469,986	0.1538	36,146	0.0118	是
⑺	选举翟锋先生为 公司第九届董事会董事	305,087,967	99.8339	469,986	0.1538	37,554	0.0123	是
⑻	选举沈品发先生为 公司第九届董事会独立董事	305,084,851	99.8329	469,986	0.1538	40,670	0.0133	是
⑼	选举杨建文先生为 公司第九届董事会独立董事	305,089,375	99.8344	469,986	0.1538	36,146	0.0118	是
⑽	选举王丽然女士为 公司第九届董事会独立董事	305,099,751	99.8378	469,986	0.1538	25,770	0.0084	是
⑾	选举陈晓利女士为 公司第九届董事会独立董事	305,099,751	99.8378	469,986	0.1538	25,770	0.0084	是
2	关于选举公司第九届监事会股东监事的议案；
⑴	选举于淑君女士为 公司第九届监事会监事	305,372,076	99.9269	197,661	0.0647	25,770	0.0084	是
⑵	选举胡春华女士为 公司第九届监事会监事	305,376,600	99.9284	197,661	0.0647	21,246	0.0069	是
3	关于公司2012年度为子公司担保计划的议案。	304,117,617	99.5164	1,437,220	0.4703	40,670	0.0133	是

根据表决结果，上述几项议案均获得通过。

三、律师见证情况

北京市天元律师事务所于珍、郑重律师验证了出席本次会议人员资格的合法有效性、会议的表决程序、过程及表决结果并出具了法律意见书。该律师认为，公司2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序和结果均合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

2、经监票股东、律师签字见证的股东大会表决结果；

3、律师法律意见书。

上海申华控股股份有限公司董事会

  二O一二年三月二十三日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012—09号

上海申华控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第九届董事会第一次会议于2012年3月23日以现场方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事9名，王世平董事委托汤琪董事、雷小阳董事委托翟锋董事代为出席并表决，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司祁玉民董事主持，审议并全票通过决议如下：

一、通过了关于选举公司董事长的议案；

经审议，董事会同意选举祁玉民先生为公司本届董事会董事长，任期三年。（简历见附件）

二、通过了关于聘任公司总裁的议案；

经审议，董事会同意聘任汤琪先生为公司总裁，任期三年。（简历见附件）

三、通过了关于聘任公司董事会秘书的议案；

经审议，董事会同意聘任翟锋先生为公司本届董事会 董事会秘书，任期三年。（简历见附件）

四、通过了关于聘任公司高管的议案。

根据公司总裁提名，经审议，董事会同意聘任沈毅先生、池冶先生、翟锋先生、胡列类女士为公司副总裁，其中沈毅先生为常务副总裁，胡列类女士兼任财务总监，任期三年。（简历见附件）

五、通过了关于选举公司董事会四大专业委员会委员的议案。

鉴于公司第九届董事会董事成员已产生，新一届董事会需相应调整下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

经公司董事会研究决定，选举下列董事为第九届董事会下属各专业委员会委员：

董事会战略委员会委员为祁玉民董事长（主任委员）、杨建文独立董事、汤琪董事；

董事会审计委员会委员为王丽然独立董事（主任委员）、沈品发独立董事、汤琪董事；

董事会提名委员会委员为沈品发独立董事（主任委员）、陈晓利独立董事、祁玉民董事长；

董事会薪酬与考核委员会委员为 杨建文独立董事（主任委员）、王丽然独立董事、祁玉民董事长。

六、通过了公司《内部控制规范实施方案》。

（全文内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2012年3月23日

附件：简历

祁玉民 男，1959年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长等职。

现任华晨汽车集团控股有限公司董事长、总裁、党组副书记；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁； 沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事长；金杯汽车股份有限公司董事长等职。

汤琪 男，1967年出生，工商管理硕士，律师。曾任上海申华实业股份有限公司（现上海申华控股股份有限公司）法律顾问；金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书；上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。

现任华晨汽车集团控股有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事、总裁等职。

沈 毅 男，1963年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任沈阳汽车制造厂检验处处长；金杯通用汽车公司网络开发部部长；金杯贸易总公司副总经理；金杯通用汽车公司销售总监；华晨金杯销售公司销售部部长、副总经理兼产品规划部部长；华晨汽车销售公司总经理等职。

现任上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁等职。

池冶 男，1963年出生，硕士。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理（中华项目总指挥）；中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理；沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理，上海申华控股股份有限公司董事等职。

现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁等职。

翟锋 男，1967年出生，工商管理硕士，律师，企业法律顾问。曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长；金杯汽车股份有限公司董事等职。

现任上海申华控股股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁；广发银行股份有限公司监事等职。

胡列类 女，1975年出生，本科学历，高级会计师、FFA、全国会计领军人才。

曾任法国威望迪环球音乐（中国）有限公司财务经理；沈阳华晨金杯汽车有限公司财务管理部部长、总经理助理、副总经理兼财务总监等职。

现任上海申华控股股份有限公司副总裁兼财务总监等职。

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012—10号

上海申华控股股份有限公司第九届监事会

第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第九届监事会第一次会议于2012年3月23日以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事于淑君女士主持，审议并全票通过了关于选举公司监事会主席的议案：

经审议，监事会同意选举于淑君女士为公司第九届监事会主席，任期三年。

特此公告。

附：简历

于淑君 女，1957年出生，研究生学历，高级会计师。曾任辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理，华晨汽车集团控股有限公司财务审计总部副总经理等职。

现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长，上海申华控股股份有限公司监事会主席、金杯汽车股份有限公司监事会主席等职。

上海申华控股股份有限公司监事会

2012年3月23日