股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2012－06

  浙江巨化股份有限公司

  董事会五届十八次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江巨化股份有限公司董事会于2012年3月12日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届十八次会议通知。会议于2012年3月22日上午8:30在浙江衢州衢化宾馆第五会议室召开。会议由公司董事长杜世源先生主持。会议应出席董事十二人，实际出席十二人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、会计机构负责人列席本次会议。与会董事经认真审议后，以举手表决方式做出如下决议：

  一、同意《公司总经理关于公司2011年生产经营工作情况及2012年工作安排的报告》

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于固定资产投资项目的议案》

  同意公司及子公司实施下列固定资产投资项目：

  1、浙江凯圣氟化学有限公司（本公司全资子公司，以下简称“凯圣公司”）年产6000吨ppt电子级氢氟酸项目；

  2、浙江衢化氟化学有限公司（本公司控股99.29%）460装置综合技改项目；

  3、浙江衢化氟化学有限公司一氯甲烷扩建项目；

  4、浙江衢州联州致冷剂有限公司（本公司全资子公司）搬迁及80kt/a混合致冷剂扩建项目；

  5、本公司电化厂PVDC扩产6kt/a项目；

  6、本公司电化厂制冷剂副产氯化氢制酸项目；

  7、本公司电化厂离子膜烧碱II期NCH电解槽节能改造项目。

  鉴于本次凯圣公司实施ppt电子级氢氟酸项目，根据当前国际国内电子级氢氟酸消费市场高端化发展趋势，原计划由本公司控股孙公司浙江凯恒电子材料有限公司（凯圣公司控股51％）于2013年新建一套0.8万吨/年UP-S级氢氟酸生产装置项目暂缓实施，并授权公司总经理根据市场情况决定具体实施时间。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2012－07号。

  三、审议通过《浙江巨化股份有限公司总经理工作条例（2012年修订）》

  该《条例》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，自董事会批准之日起实施。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过《关于对全资子公司浙江衢州联州致冷剂有限公司增资的议案》

  同意将浙江衢州联州致冷剂有限公司（以下简称“联州公司”）注册资本从600万元人民币增加到2100万元人民币。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  (一)联州公司基本情况

  联州公司成立于2006年5月，现为本公司全资子公司。

  1、公司名称：浙江衢州联州致冷剂有限公司

  2、法定代表人：王晓宇

  3、注册地址：衢州市柯城区花园街道北二道52号5幢

  4、注册资本：600万元

  5、成立时间：2006年5月

  6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  7、经营范围：许可经营项目：年产：混配及致冷剂充装生产（R22、R134a、4系列、5系列）10000吨（凭有效许可证经营）；危险化学品批发（无仓储，具体品名详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2013年4月15日）。一般经营项目：化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  截止2011年12月31日，联州公司总资产为3633.63万元（经审计，下同），负债为3080.53万元，净资产为553.10万元；2011年实现营业收入23880.02万元，净利润-94.61万元。

  （二）本次增资的目的意义

  联州公司其主要产品为混配致冷剂、气雾剂、小钢瓶包装等，为公司氟致冷剂产品的下游产品，业务定位为混配致冷剂生产销售和致冷剂小包装终端产品业务，目的是强化致冷剂产品终端控制，延伸产业链，提高公司氟致冷剂市场占有率和产业链附加价值。本次增资的目的，是满足联州公司项目建设和经营业务发展需要，优化其财务结构，增强其资本实力，提高其资信等级和自我融资能力。

  （三）增资方案

  将联州公司注册资本从600万元人民币增加到2100万元人民币。本公司以现金方式全额认缴新增的1500万元注册资本。

  （四）本次出资对公司的影响

  联州公司为本公司的全资子公司。本次本公司对其出资，有利于支持其做强做大致冷剂小包装产品和混配产品业务，提升本公司氟制冷剂产品销售渠道的控制力和市场开拓能力，延伸公司氟致冷剂产业链，提高公司氟致冷剂市场占有率和产业链附加价值，且本公司以自有资金出资，本公司财务状况良好，因此，本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  五、审议通过《关于对全资子公司宁波巨榭能源有限公司增资的议案》

  同意将宁波巨榭能源有限公司（以下简称“巨榭公司”）注册资本从1000万元人民币增加到5000万元人民币。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  （一）巨榭公司基本情况

  巨榭公司原为宁波巨榭化工有限公司，经本公司董事会五届十二次会议审议批准设立，成立于2011年9月20日。因业务拓展需要，2011年10月25日该公司名称变更为宁波巨榭能源有限公司。

  1、公司名称：宁波巨榭能源有限公司

  2、法定代表人：周黎旸

  3、注册地址：大榭开发区滨海南路103号219室

  4、注册资本：1000万元

  5、成立时间：2011年9月

  6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  7、经营范围：许可经营项目：煤炭、第2类 压缩气体和液体气体（1,1,1-三氟乙烷、氯乙烯[抑制了的]、氯甲烷、氯二氟甲烷、三氟甲烷、八氟环丁烷、六氟丙烷）第3类 易燃液体（2,2-二甲氧基丙烷、1,1-二氯乙烯[抑制了的]、甲醇）第4类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（多聚甲醛）第6类 毒害品和感染性物品（氟化铵、苯胺、四氯乙烯、三氯甲烷、二氯甲烷、三氯乙烯）第8类 腐蚀品（氢氟酸、氢氧化钠溶液、甲醛溶液、硫酸、发烟硫酸、氟化氢（无水）的批发（在许可证有效期内经营）；一般经营项目：化工原料及产品、石油制品、五金交电、电子产品、机电设备及配件、包装材料、塑料制品、金属制品、建筑材料的批发，自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但因国家禁止或限制经营的除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  截止2011年12月31日，巨榭公司总资产为5128.22万元（经审计，下同），负债为3953.93万元，净资产为1174.29万元；2011年实现营业收入19375.64万元，净利润174.29万元。

  （二）本次增资的目的意义

  本次增资的目的，是满足巨榭公司日常经营业务发展需要，优化其财务结构，增强其资本实力，提高其资信等级和自我融资能力。

  （三）巨榭公司增资方案

  将巨榭公司注册资本从1000万元人民币增加到5000万元人民币。本公司以现金方式全额认缴新增的4000万元注册资本。

  （四）本次出资对公司的影响

  巨榭公司为本公司的全资子公司。公司本次对其出资，用于补充其流动资金，其日常经营业务为公司有效管控，风险较小，且本公司以自有资金出资，本公司财务状况良好，因此，本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  六、审议通过《关于在香港设立全资子公司的议案》

  为了适应本公司产品国际化经营需要，进一步拓展国外产品市场，促进对外贸易和信息、技术的交流合作，提升公司国际市场地位，完善公司融资平台，同意公司出资在香港地区设立全资子公司（以下简称“新公司”）。授权公司总经理负责组织办理新公司设立的相关事宜。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  （一）拟设新公司的基本情况

  1、公司名称：巨化股份（香港）有限公司（暂用名，以当地公司注册管理机关核准的中英文名称为准）；

  2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；

  3、注册资本：2000万元美元；

  4、出资方式：现金出资，一次出资；

  5、出资人：浙江巨化股份有限公司；

  6、注册地：香港特别行政区（香港公司注册区）；

  7、住所：待定；

  8、经营期限：10年；

  9、经营范围：国际商贸、投融资等（具体以公司注册登记的经营范围为准，并根据经营需要对经营范围进行调整）。

  10、组织结构：公司不设立股东会；设董事会，由三名董事组成；不设监事会，设监事1人；设总经理，并由董事会聘任或者解聘；根据业务需要，可以设副总经理，由总经理提名，聘任或者解聘。

  其他未尽事宜在公司章程约定。

  （二）本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响

  1、出资目的

  利用香港地区的优势资源，建立公司的国际贸易平台、经济技术合作交流平台和境外融资平台，满足公司拓展国际贸易和国际市场、完善境内外融资互补渠道、推进对外经济技术合作交流、提升品牌形象需要。

  2、资金来源

  本次出资资金来源为本公司自有资金，以货币资金形式投入。

  3、本次出资对公司的影响

  本次出资由本公司自有资金投入，出资设立的子公司为本公司的全资子公司，且目前本公司财务状况良好，因此，本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  （三）其他

  根据《公司章程》规定，该出资事项属公司董事会权限范围，无需公司股东大会审批。但需依据投资设立境外企业的有关法律法规，取得有权机关的核准。因此，存在一定的不确定性。

  七、审议通过《公司2011年年度报告及其摘要》

  同意将该报告提交公司股东大会审议。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  该报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、审议通过《公司董事会2011年度工作报告》

  同意将该报告提交公司股东大会审议。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  九、审议通过《公司2011年度财务决算报告》

  同意将该报告提交公司股东大会审议。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过《公司2012年度财务预算报告》

  同意将该报告提交公司股东大会审议。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  十一、审议通过《公司2011年度财产清查报告》

  同意公司2011年财产清查结果，合计报废净值4,426.21万元。

  1、因装置淘汰、工艺变更、到期更新等原因核销固定资产报废净值3,892.75万元。

  2、因备品备件、辅料材料等无利用价值等原因核销存货报废金额73.45万元，盘亏3.50万元，相应的进项税金转出12.49万元；因剩余货款396.97万元无法收回，零星其他应收款、预付小额尾款计47.05万元长期无法联系、无往来，核销应收款444.02万元。

  上述资产清查结果核销，按现行财务制度规定，计入公司2011年度损益。其中已计提资产减值准备1,562.08万元，实际影响当期损益2,864.13万元。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  十二、审议通过《公司董事会审计委员会2011年度工作报告》

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  十三、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十四、审议通过《公司会计估计变更的说明》

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  为了有效抵御和防范因市场变化给公司生产经营带来的风险，增强公司的抗市场风险能力,根据公司的实际情况，本着谨慎经营、有效防范资产风险的原则，经公司五届十五次董事会审议批准，决定变更坏账准备会计估计中按组合计提坏账准备的应收款项账龄分析法，于2011年10月1日起执行。

  （一）变更前后对比

  原账龄分析法组合应收款项计提坏账准备的比例如下：

  ■

  变更后账龄分析法组合应收款项计提坏账准备的比例如下：

  ■

  (二) 会计估计变更的会计处理及影响

  此项会计估计变更事项，本公司采用未来适用法核算。2011年度受影响的报表项目和金额情况如下：

  ■

  十五、审议通过《公司2011年度内部控制评价报告》

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十六、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  该工作方案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十七、审议通过《关于日常性关联交易2011年度计划执行情况与2012年度计划的议案》

  同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了该议案的表决。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2012－08号。

  十八、审议通过《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》

  为了满足公司子公司经营和发展需要，统筹安排公司和各子公司的融资和担保，根据公司2012年度资金预算，同意公司为子公司浙江衢化氟化学有限公司、宁波巨化化工科技有限公司、宁波巨榭能源有限公司银行贷款提供合计担保金额为30,000.00万元的连带责任担保。

  将上述为宁波巨榭能源有限公司申请银行贷款提供担保事项提请公司股东大会审议。

  授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2012－09号。

  十九、审议通过《关于继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》

  同意公司继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保，担保总额为17,369万元，其中：流动资金贷款担保14,981万元，担保期限一年；固定资产贷担保2,388万元，担保期限四年。

  将该议案提交公司股东大会审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了该议案的表决。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2012－10号。

  二十、审议通过《关于补发员工住房补贴方案的议案》

  为解决公司员工住房补贴标准低于地方标准的问题，根据衢州市人民政府《衢州市区进一步深化城镇住房制度改革实施方案》（浙江省住房改革委员会浙房改【1999】27号的批复）、《关于印发<衢州市市级机关事业单位住房分配货币化暂行办法>的通知》（衢政[2001]5号）等文件精神，同意对员工住房补贴予以补发，预计补发金额5,055.04万元，计提列入公司2011年损益。授权公司总经理按照实际人数、范围和标准具体开展实施工作。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  二十一、审议通过《关于聘请2012年度公司财务审计机构及支付2011年度审计机构报酬的议案》

  1、同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2012年度财务审计机构。

  2、同意向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付本公司2011年度财务审计费用130万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务审计发生的往返交通费、食宿费直接由本公司承担。

  将该议案提交公司股东大会审议。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  二十二、审议通过《公司2011年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度母公司实现净利润 992,836,790.76元，根据《公司章程》规定，公司提取10%法定公积金计99,283,679.08元后，本年度可供股东分配的利润为893,553,111.68元；加上以前年度未分配利润642,715,923.15元，共计可供股东分配的利润为1,536,269,034.83元。

  为兼顾公司发展和股东利益，2011年度利润分配预案为：以2011年年末公司总股本88,557.40万股为基数，向全体股东按每10股派现金5元（含税）分配，共计分配股利44,278.70万元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余 1,093,482,034.83元，结转以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增53,134.44万股。

  将该预案提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在上述分配方案实施后，及时对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  二十三、审议通过《公司2011年度社会责任报告》

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  该报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二十四、审议通过《关于公司经营班子2012年度薪酬与考核方案的议案》

  1、考核指标体系

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  2、根据公司2012年经营管理目标及重点工作，确定考核基准；根据上年度经营班子薪酬水平、本地区行业薪酬水平、公司员工薪酬水平以及公司实际，确定经营班子薪酬基准；根据经营班子成员所承担的经营管理责任确定薪酬与考核系数。

  3、授权公司董事长根据上述关键指标体系细化考核方案并签署《2012年度公司经营者和经营班子目标责任书》。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  二十五、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》

  决定于2012年4月18日上午8：30召开公司2011年年度股东大会。

  表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2012－11号。

  特此公告。

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  浙江巨化股份有限公司董事会五届十八次会议决议

  浙江巨化股份有限公司董事会

  二O一二年三月二十四日

  (下转23版)