五届十次董事会会议决议公告
暨召开公司2011年度股东大会会议通知
证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2012-003
中国国际贸易中心股份有限公司
五届十次董事会会议决议公告
暨召开公司2011年度股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国际贸易中心股份有限公司（“公司”）五届十次董事会会议通知于2012年1月18日以电子邮件的方式发出，并于2012年3月22日在北京中国国际贸易中心国贸大酒店中国宴会厅召开。
洪敬南董事长主持了本次会议。本次会议应出席董事12名，实际出席11名。独立董事秦晓先生因故未能出席会议，书面委托独立董事周宇祥先生代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。
公司监事赵博雅先生、雷孟成先生和钱晓瑾女士列席会议。
会议就以下事项作出决议：
一、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度总经理工作报告。
二、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度董事会工作报告。
公司2011年度董事会工作报告需提交公司2011年度股东大会审议表决。
三、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度财务决算。
公司2011年度财务决算需提交公司2011年度股东大会审议表决。
四、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度利润分配预案。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2011年度公司实现净利润人民币193,105,350元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币19,310,535元，加2010年末未分配利润人民币1,044,477,348元，减去2011年上半年已分配支付的现金股利人民币90,655,428元，2011年年末可供股东分配利润为人民币1,127,616,735元。董事会决议2011年度利润分配预案：以公司2011年末总股份1,007,282,534股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.30元（含税），共计派发股利人民币130,946,729元，剩余的未分配利润人民币996,670,006元转以后分配。本次不实施送股及资本公积金转增股本。
该预案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
五、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年年度报告及其摘要。
公司2011年年度报告需提交公司2011年度股东大会审议表决。
六、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案。
该议案关联董事洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、黄小抗先生及任亚光先生回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司相关董事2012年度薪酬计划的议案。该议案相关董事洪敬南先生、张彦飞先生回避表决。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司相关董事2012年度薪酬计划如下：
金额单位：元人民币
| 姓名 | 职务 | 2012年度薪酬计划 （含税） | |
| 1 | 洪敬南 | 董事长、执行董事、薪酬委员会委员 | 3,307,045 |
| 2 | 张彦飞 | 副董事长、执行董事、薪酬委员会委员 | 3,335,801 |
公司相关董事2012年度薪酬计划包括基本工资、奖金以及住房公积金、年金由公司缴纳的部分，该议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
八、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过支付普华永道中天会计师事务所有限公司2011年度审计报酬人民币955,900元。
该议案需提交公司2011年度股东大会审议表决。
九、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过聘任普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告及其内部控制进行审计，并对公司2012年半年度财务报告进行审阅的议案。
该议案已获得独立董事的事前认可。
关于聘任普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告及其内部控制进行审计的事项需提交公司2011年度股东大会审议表决。
十、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过根据国贸三期工程工作的需要，撤销三期工程领导小组，由董事会执行委员会代行原三期工程领导小组职权的议案。
十一、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2011年度股东大会的议案：
董事会决定于2012年4月13日上午9:30 在北京中国国际贸易中心国贸大厦7层多功能厅召开公司2011年度股东大会。会议有关事宜通知如下：
（一）会议时间： 2012年4月13日上午9:30
（二）会议地点： 北京建国门外大街一号中国国际贸易中心国贸大厦7层多功能厅
（三）会议议程：
1、 审议公司2011年年度报告；
2、 审议公司2011年度董事会工作报告；
3、 审议公司2011年度监事会工作报告；
4、 审议公司2011年度财务决算；
5、 审议公司2011年度利润分配预案；
6、 审议公司董事2012年度薪酬计划的议案；
7、 审议支付普华永道中天会计师事务所有限公司2011年度审计报酬为人民币955,900元的议案；
8、 审议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告及其内部控制进行审计的议案。
上述各项议程内容请详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及2012年3月24日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（四）参加会议人员
1、截至2012年 4月6日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,或委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘任的会计师事务所及律师事务所。
（五）会议登记办法
1、登记手续
出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证,代理人出席还应持有授权委托书(格式附后)、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,也可以于2012年4月10日以前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点。
2、登记时间
2012年4月9日-- 4月 10日,上午9:00—11:30,下午2:00—4:30。
3、登记地点
北京建国门外大街一号中国国际贸易中心国贸大厦29层
邮政编码：100004
电话：010-65050251
传真：010-65053862
联系人：骆洋喆
(六) 注意事项
会议预期半天,与会者食宿及交通费自理。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事会
2012年3月22日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席中国国际贸易中心股份有限公司2011年度股东大会,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议公司2011年年度报告； | |||
| 2 | 审议公司2011年度董事会工作报告； | |||
| 3 | 审议公司2011年度监事会工作报告； | |||
| 4 | 审议公司2011年度财务决算； | |||
| 5 | 审议公司2011年度利润分配预案； | |||
| 6 | 审议公司董事2012年度薪酬计划的议案； | |||
| 7 | 审议支付普华永道中天会计师事务所有限公司2011年度审计报酬为人民币955,900元的议案； | |||
| 8 | 审议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告及其内部控制进行审计的议案。 | |||
委托人姓名：
委托人身份证号或营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止。
委托人签名(或盖章)：
年 月 日
附注： 1、请在相应栏内以“√” 表示投票意向。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
回 执
截至2012年 月 日，本人/本单位持有中国国际贸易中心股份有限公司股票共计 股,将参加公司2012年度股东大会。
股东帐户： 持有股数：
出席人姓名： 股东签名(盖章)：
年 月 日
证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2012-004
中国国际贸易中心股份有限公司
五届五次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“公司”)五届五次监事会会议通知于2012年1月18日以电子邮件方式发出，并于2012年3月22日在北京中国国际贸易中心国贸大酒店中国宴会厅召开五届五次监事会会议。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》规定，会议所作决议有效。
会议就以下事项作出决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度监事会工作报告；
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度财务决算报告；
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年年度报告及其摘要；
监事会认为：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2011年度利润分配预案。
另外，监事会还对公司其他各项活动进行了认真监督和检查，认为：
1、公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格依照有关法律、法规和规范性要求执行，决策程序符合相关法律、法规的规定。公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未出现损害公司利益的行为。
2、监事会审阅了公司《2011年度公司内部控制自我评估报告》，认为：公司建立了较为完善的内控机制和内控制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
3、公司2011年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营结果。
4、公司与控股股东中国国际贸易中心有限公司之间的日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
5、公司按照证券监管部门的要求，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案工作。
6、报告期内，公司无募集资金使用情况及收购、出售资产交易行为。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
监事会
2012年3月22日
证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2012-005
中国国际贸易中心股份有限公司
关于公司2011年度日常关联交易执行情况
及2012年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2011年度日常关联交易执行情况的说明
金额单位：人民币元
| （一）购销商品、提供和接受劳务 | |||||
| 关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易内容 | 2011年度交易 | ||
| 实际金额 | 预计金额 | ||||
| 贸易中心 有限公司 | 接受劳务 | 支付餐饮费 | 2,664,576 | 4,021,479 | |
| 支付饭店会员费 | 2,605,044 | 3,089,848 | |||
| 支付劳务费 | 11,269,019 | 11,614,548 | |||
| 支付食品加工费、洗衣费等(注一、1) | 4,057,383 | 9,270,000 | |||
| 提供劳务 | 收取国贸二期销售及管理佣金 (注二、6.a) | 2,379,537 | 2,016,765 | ||
| 收取国贸二期维修保养费(二、6.a) | 1,850,316 | 1,850,286 | |||
| 收取国贸中心19#楼（原自行车楼）维修保养费(二、6.b) | 204,745 | 175,914 | |||
| 收取国贸中心19#楼（原自行车楼）物业管理费和销售佣金(二、6.b) | 232,714 | 0 | |||
| 收取国贸中心外围维修保养费 (二、6.c) | 480,765 | 480,765 | |||
| 收取国贸中心外围委托管理费 (二、6.c) | 90,000 | 0 | |||
| 收取国贸西楼销售及管理佣金 (二、6.d) | 2,008,132 | 2,145,179 | |||
| 收取国贸西楼维修保养费(二、6.d) | 1,348,756 | 1,333,324 | |||
| 收取清洁及绿化费 | 4,036,780 | 3,509,600 | |||
| 收取餐饮费 | 280,572 | 0 | |||
| （二）租赁 | |||||
| 出租方 | 承租方 | 关联交易内容 | 2011年度交易 | ||
| 实际金额 | 预计金额 | ||||
| 贸易中心 有限公司 | 本公司 | 支付办公用房及停车位租金 (二、6.e) | 2,684,151 | 2,682,774 | |
| 支付国贸一期土地租赁费 (注一、2及二、6.f) | 3,714,306 | 1,872,079 | |||
| 支付国贸二期土地使用权费 (注一、2及二、6.g) | 1,741,667 | 1,317,117 | |||
| 支付世纪公寓租金 | 3,347,296 | 3,837,040 | |||
| 支付中央厨房租金(二、6.h) | 2,030,452 | 2,030,452 | |||
| 本公司 | 中国国际贸易中心有限公司 | 收取库房、公寓租金 | 676,352 | 622,435 | |
| 收取办公用房租金(二、6.i) | 2,358,225 | 2,264,000 | |||
| 合计 | 50,060,788 | 54,133,605 | |||
注：
1、2011年公司实际向中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）支付的食品加工费、洗衣费等低于2011年预计金额521万元，主要是公司所属国贸大酒店委托国贸有限公司所属中国大饭店进行加工的食品半成品数量低于预计。
2、2011年公司实际向国贸有限公司支付的国贸一期及二期土地租赁费或土地使用权费高于2011年预计金额227万元，主要是根据公司与国贸有限公司签署的有关协议（详见二、6.f和二、6.g），从2011年1月1日起，公司支付给国贸有限公司的土地租赁费有所增加。
二、2012年度日常关联交易预计事项的说明
1、预计2012年度日常关联交易的基本情况
金额单位：人民币元
| （一）购销商品、提供和接受劳务 | ||||
| 关联方 | 关联交易 类型 | 关联交易内容 | 预计2012年度 交易金额 | |
| 贸易中心 有限公司 | 接受劳务 | 支付餐饮费 | 2,079,548 | |
| 支付饭店会员费 | 2,202,500 | |||
| 支付劳务费 | 9,771,451 | |||
| 支付食品加工费、洗衣费等 | 3,098,903 | |||
| 提供劳务 | 收取国贸二期销售及管理佣金 (二、6.a) | 2,914,216 | ||
| 收取国贸二期维修保养费 (二、6.a) | 2,011,293 | |||
| 收取国贸中心19#楼维修保养费 (二、6.b) | 79,890 | |||
| 收取国贸中心19#楼物业管理费和销售佣金(二、6.b) | 2,033,211 | |||
| 收取国贸中心外围维修保养费 (二、6.c) | 522,968 | |||
| 收取国贸中心外围委托管理费 (二、6.c) | 90,000 | |||
| 收取国贸西楼销售及管理佣金 (二、6.d) | 7,508,219 | |||
| 收取国贸西楼维修保养费 (二、6.d) | 1,435,544 | |||
| 收取清洁及绿化费 | 4,036,780 | |||
| （二）租赁 | ||||
| 出租方 | 承租方 | 关联交易内容 | 预计2012年度 交易金额 | |
| 贸易中心 有限公司 | 本公司 | 支付办公用房及停车位租金 (二、6.e) | 381,528 | |
| 支付国贸一期土地租赁费 (二、6.f) | 3,716,299 | |||
| 支付国贸二期土地使用权费 (二、6.g) | 1,742,119 | |||
| 支付世纪公寓租金 | 2,954,244 | |||
| 支付中央厨房租金 (二、6.h) | 2,030,452 | |||
| 本公司 | 贸易中心 有限公司 | 收取库房、公寓租金 | 468,120 | |
| 收取办公用房租金 (二、6.i) | 4,171,075 | |||
| 合计 | 53,248,360 | |||
2、关联方介绍和关联关系
中国国际贸易中心有限公司是本公司的控股股东。
该公司基本情况如下：
公司类型：有限责任公司（台港澳合资）
成立日期：1985年2月12日
法定代表人：廖晓淇
注册资金：2.4亿美元
经营范围：为国内外经贸企业和商务人员及旅游者提供并经营下列项目：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用国贸中心广告牌发布广告。
3、日常关联交易定价原则和定价依据
本公司与关联方的交易价格以市场价格为基础，由双方协商确定，操作公开透明。
4、交易目的和对上市公司的影响
日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，且关联交易的进行以市场价格为基础，不存在任何损害上市公司和股东利益的情形。
上述日常关联交易不会造成上市公司对关联人的依赖，上市公司独立性亦未受到影响。
5、审议程序
公司董事会审计委员会审阅了公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计事项，听取了公司对2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计事项所作的说明，同意公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计事项，并同意将公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计事项提交公司董事会予以审议。
2012年3月22日公司第五届董事会第十次会议审议通过了“公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案”。关联董事洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、时国庆先生、李镛新先生、黄小抗先生及任亚光先生共8人回避表决，非关联董事秦晓先生（周宇祥先生代）、钟维国先生、周宇祥先生及黄汝璞女士共4人投票表决，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司与国贸有限公司之间的日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，公司与关联方国贸有限公司的交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意公司与国贸有限公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计事项。
6、关联交易协议签署情况
a、2011年1月1日，公司与国贸有限公司续签《二期物业中心经营管理协议》，继续由公司全面负责双方共同投资建设的二期物业中心的销售、推广、管理、客户服务及国贸溜冰场的经营管理，公司由于执行上述任务而发生的费用将由国贸有限公司给予补偿，并另外向有限公司收取相应的佣金。该协议有效期为一年，自2011年1月1日至2011年12月31日止。
2012年1月1日，公司与国贸有限公司续签上述协议，协议有效期为一年，自2012年1月1日至2012年12月31日止。有效期届满时，如果双方对继续履行本协议均无异议，则本协议以一个完整公历年为有效期自动顺延。
b、2011年7月30日，公司与国贸有限公司签订《国贸中心19#楼委托经营管理协议》，自2011年7月1日起，国贸有限公司委托本公司全面负责国贸中心19#楼的销售、推广、管理、客户服务等经营管理工作，国贸有限公司按照对公司履行本协议经营管理国贸中心19#楼所发生的实际费用进行补偿的原则，向公司支付物业管理和维修保养费，并按照一定标准支付销售佣金。该协议有效期为自2011年7月1日至2011年12月31日止。有效期届满时，如果双方对继续履行本协议均无异议，则本协议以一个完整公历年为有效期自动顺延。
c、2011年7月30日，公司与国贸有限公司签订《国贸中心外围委托管理协议》，自2011年1月1日起，国贸有限公司委托本公司负责国贸中心外围的管理和维护工作，国贸有限公司根据国贸中心外围管理和维护所需的支出情况，向本公司支付管理维护费，并另外支付委托服务费每年90,000元。该协议有效期为一年，自2011年1月1日至2011年12月31日止。协议到期，双方如无异议，自动延期到下一个自然年。
d、2008年6月6日，公司与国贸有限公司签订《国贸西写字楼委托经营管理协议》，自2008年4月1日起，国贸有限公司委托本公司全面负责国贸西写字楼的销售、推广、管理、客户服务等经营管理工作，国贸有限公司按照对公司履行本协议经营管理国贸西写字楼所发生的实际费用进行补偿的原则，向公司支付物业管理和维修保养费，并按照一定标准支付销售佣金。该协议有效期为自2008年4月1日至2008年12月31日止。在委托经营管理期限届满前两个月，如果双方对继续履行本协议均无异议，则本协议以一个完整公历年为有效期自动顺延。
e、2008年9月18日，本公司与国贸有限公司签署《国贸西楼办公用房租赁协议》，国贸有限公司将国贸西楼部分办公用房租赁给本公司办公使用，公司向国贸有限公司支付租金。该协议于2011年6月12日终止。
f、1998年9月2日，公司与国贸有限公司签订《土地使用权租赁合同》；2008年7月28日，双方签署了该合同的补充协议。根据协议，公司向国贸有限公司租赁使用国贸写字楼、国贸商场、国贸公寓、国贸展厅及多层停车场等所对应的13,936.5平方米土地使用权，租赁期限自1998年10月1日起至2038年8月29日止，每年的土地租赁费为人民币1,393,650 元。另外，公司还需向国贸有限公司支付其缴纳的该土地的使用税及营业税等。
2011年12月30日，公司与国贸有限公司签订《增加国贸一期土地租赁费协议》，鉴于根据国家有关规定，自2011年1月1日起，国贸有限公司应为上述公司租赁和使用的国贸一期土地缴纳房产税，因此，相应地向公司增加收取国贸一期的土地租赁费。
g、1998年9月2日，公司与国贸有限公司签订《合作建设国贸二期工程协议书》，由于国贸二期工程占用土地的使用权由国贸有限公司以出让方式取得，公司和国贸有限公司将按照投资比例分摊土地使用权费。从2000年起至2038年8月29日，公司每年向国贸有限公司支付土地使用权费882,000元。
2009年3月24日，公司与国贸有限公司签订《国贸二期土地使用税分摊协议》，根据协议，公司需向国贸有限公司支付其缴纳的国贸二期土地的部分使用税及营业税等。
2011年12月30日，公司与国贸有限公司签订《增加国贸二期土地租赁费协议》，鉴于根据国家有关规定，自2011年1月1日起，国贸有限公司应为公司租赁和使用的国贸二期土地缴纳房产税，因此，相应地向公司增加收取国贸二期的部分土地租赁费。
h、2011年7月31日，本公司所属北京国贸大酒店分公司与国贸有限公司（中国大饭店）签订合同，国贸有限公司（中国大饭店)同意将中央厨房的一部分出租给北京国贸大酒店分公司作为厨房使用，租赁期限自2011年1月1日至2011年12月31日止。
2012年2月28日，北京国贸大酒店分公司与国贸有限公司（中国大饭店）续签该项合同，租赁期限自2012年1月1日至2012年12月31日止。
i、2011年5月31日，公司与国贸有限公司签订《中国国际贸易中心国贸大厦租赁协议》，国贸有限公司租用公司所属国贸大厦部分办公用房，租赁面积为657.79 平方米，每年支付的租金为人民币4,171,075 元。协议有效期自2011年6 月13 日起至2014 年6 月12 日止。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
2012年3月22日