第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：900939 证券简称： ST汇丽B 编号：临2012-001
上海汇丽建材股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称：“公司”）于2012年3月12日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第六届董事会第二次会议通知。本次会议于2012年3月22日下午在浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事15名，实际出席董事15名。会议由公司董事长金永良先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：
一、 审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《公司2011年度董事会工作报告》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《公司2011年度财务决算报告》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过《公司2012年度财务预算报告》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《公司2011年度利润分配预案》。
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2011年度净利润为5,723,998.84 元，加上年初未分配利润 -218,917,794.41元，2011年末未分配利润为-213,193,795.57 元。由于公司存在未弥补亏损，公司2011年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
同意15票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于续聘2012年度审计机构并确定其2011年度工作报酬的议案》。
公司董事会同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构，并支付该所2011年度财务审计费不超过人民币30万元（不含差旅费及其他费用）。
同意15票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《公司独立董事述职报告》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过《关于公司2012年度向金融机构申请流动资金贷款的议案》。
2012年度公司控股子公司汇丽地板公司拟以坐落于康桥东路201号的厂房及土地为抵押物向金融机构借款人民币1500万元，主要用于公司日常经营中资金周转及下属企业经营活动中流动资金周转，借款年利率按照央行发布的同期贷款基准利率上浮不超过30%执行，借款期限为壹年。
同意15票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过《关于公司2012年度向控股股东借款的关联交易议案》。
根据公司经营需要，预计2012年度公司向控股股东上海汇丽集团有限公司借款金额累计不超过人民币2000万元。
此议案为关联交易，关联董事金永良、王建申、张峻、崔海勇、王邦鹰、詹琳、范德忠回避表决。非关联董事表决如下：
同意8票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过《关于内控工作实施方案和工作计划》。
同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于上海汇丽集团有限公司对上海汇丽涂料有限公司增资的议案》。
公司董事会同意汇丽集团以涂料公司2011年12月31日的净资产评估值为依据向涂料公司现金增资967万元，公司放弃同比例增资。增资完成后，本公司持有股权降至37.5%，汇丽集团持有股权增至62.5%。
此议案为关联交易，关联董事金永良、王建申、张峻、崔海勇、王邦鹰、詹琳、范德忠回避表决。非关联董事表决如下：
同意8票，反对0票，弃权0票。
上述第一至第六、第八、第九项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2012年3月22日
证券代码：900939 证券简称： ST汇丽B 编号：临2012-002
上海汇丽建材股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2012年3月12日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第六届监事会第二次会议通知。本次会议于2012年3月22日下午在上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次监事会会议应到监事5人，出席并参加表决监事5人。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》
二、审议通过《公司2011年度财务决算报告》
三、审议通过《公司2011年度利润分配预案》
四、审议通过《公司2011年年度报告全文及摘要》。
监事会认为：1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2011年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司2011年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司监事会
2012年3月22日
证券代码：900939 证券简称： ST汇丽B 编号：临2012-003
上海汇丽建材股份有限公司
关于上海汇丽集团有限公司
对上海汇丽涂料有限公司增资关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司董事会同意控股股东上海汇丽集团有限公司单方以现金方式对上海汇丽涂料有限公司增资967万元。本次增资完成后，公司持有涂料公司股权由45%降至37.5%，汇丽集团持有股权由55%升至62.5%。
●交易完成后对公司的影响：本次增资完成后，能够有效缓解涂料公司发展所需的资金压力，有助于涂料公司整体竞争力的提升，促进公司发展。
●历史关联交易情况：过去24个月公司与关联人汇丽集团共发生两次关联交易（均为向汇丽集团借款），关联交易总额约为4522万元。
一、关联交易概述
为增加上海汇丽涂料有限公司的资本实力，顺应大型房地产开发企业战略合作、集中采购的供应商发展趋势，鼓励涂料公司加强与大型房地产企业的战略合作，并增加分销网点，公司同意汇丽集团以涂料公司2011年12月31日的净资产评估值为依据向涂料公司现金增资967万元，公司放弃同比例增资。本次增资完成后，本公司持有股权由45%降至37.5%，汇丽集团持有其股权由55%增至62.5%。
因汇丽集团为公司控股股东，属于公司关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次汇丽集团增资涂料公司属于关联交易。
公司2012年3月22日第六届董事会第二次会议审议通过《关于上海汇丽集团有限公司向上海汇丽涂料有限公司增资的议案》。审议该事项前，公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，关联董事金永良、王建申、张峻、崔海勇、王邦鹰、詹琳、范德忠回避了表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提请公司股东大会的批准。
二、关联方基本情况
汇丽集团成立于1993年9月13日，注册地为上海市浦东新区横桥路406号1栋3楼，法定代表人王建申，注册资本4.5亿元人民币，经营范围是：化学建材，建筑涂料，防水装潢粘结材料，塑料制品，精细化工产品，房屋配套产品，五金装潢材料，自营进出口业务，木业制品，新型墙体材料，房地产开发，实业投资。
截止2011年12月31日，汇丽集团总资产61257.67万元，净资产-40212.53万元，无主营业务收入，净利润165.9万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
涂料公司成立于2004年2月9日，注册地为上海市浦东新区横桥路406号，法定代表人张峻，注册资本2000万元人民币，主营业务为水性涂料，油性涂料，防火阻燃涂料，防水材料的制造、加工、销售；涂料，化工产品（除危险品）的批发、零售。汇丽集团持有涂料公司55%股权，本公司持有其45%股权。
经上海众华沪银会计师事务所审计，截止2011年12月31日，涂料公司总资产9833.31万元，净资产2074.81万元。2011年度实现营业收入8907.02万元，净利润-573.51万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经上海众华资产评估公司以2011年12月31日为评估基准日对涂料公司进行评估，涂料公司的净资产评估值为4836万元。本次评估采用重置成本法。
汇丽集团将以涂料公司2011年12月31日的净资产评估值为依据向涂料公司现金增资967万元。本次增资完成后，汇丽集团和本公司各持有涂料公司62.5%和37.5%的股权。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
涂料公司一直以来的销售模式是分销。随着大型房地产企业越来越多采用战略合作、集中采购的供应商模式，涂料公司也逐步加强了与大型房地产企业的合作，2011年成为农工商房地产公司、万业企业和万科防水涂料的战略供应商。汇丽集团以现金方式对涂料公司增资，有利于增强涂料公司的资本实力，降低公司的资产负债率，有效缓解涂料公司销售模式调整的资金压力。
但鉴于原材料成本和人工成本的大幅上涨，涂料公司近几年的经营绩效不尽人意，为减少不确定性，本公司同意由汇丽集团单方增资。
汇丽集团承诺，若涂料公司业绩大幅好转，本公司现金充分的情况下，同意本公司单方对涂料公司增资。
（二）对上市公司的影响
汇丽集团此次单方对涂料公司增资，对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、独立董事意见
公司五名独立董事对汇丽集团单方向涂料公司增资，公司放弃同比例增资的事项，事先进行了充分的审查，听取了相关工作人员对该交易事项的详细介绍，经认真审阅相关文件后，基于独立立场，发表独立意见如下：
1、 汇丽集团向涂料公司单方增资，公司放弃同比例增资，构成关联交易。
2、 汇丽集团对涂料公司增资，能够有效缓解公司销售模式调整所需的资金压力，增强涂料公司资本实力，促进公司发展，实现股东利益最大化。因涂料公司业绩不稳定，公司放弃同步增资有助于维护公司利益。
3、 本次增资的方式为现金，以涂料公司评估净资产值为依据，交易价格公平合理，符合市场化原则，未损害公司及公司全体股东的利益。鉴于本次增资属于关联交易，关联董事在审议本事项议案时回避了表决，董事会决策程序符合《公司章程》和有关法律法规规定。
七、历史关联交易情况
在最近两个完整会计年度内，公司与汇丽集团发生了资金往来和担保的关联交易，其中：
1、2010年公司从汇丽集团借入2472万元，归还2970万元，支付资金利息170.40万元；2011年公司从汇丽集团借入2050万元，归还3385.67万元，支付资金利息50.09万元。
2、汇丽集团每年均为公司控股子公司提供1500万元的借款担保。
八、备查文件：
1、 公司第六届董事会第二次会议决议；
2、 公司独立董事关于上海汇丽集团有限公司对上海汇丽涂料有限公司增资的独立意见；
3、 上海汇丽涂料有限公司审计报告（沪众会字（2012）第5632号）；
4、 上海汇丽涂料有限公司评估报告（沪众评报字（2012）第229号）。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2012年3月22日