证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-010

  西部矿业股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决和修改提案的情况

  ●本次会议无新提案提交表决的情况

  一、会议的召开和出席情况

  西部矿业股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年3月23日在青海省西宁市召开。现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共9人，代表有表决权股份795,158,767股，占公司有表决权股份总数的33.37%。本次股东大会由董事会召集，白永强副董事长主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票的表决方式逐项审议，并形成如下决议：

  （一）审议并通过《关于转让所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权及参股公司天津大通铜业有限公司7.47%股权的议案》

  会议同意，公司将所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司100%股权和参股公司天津大通铜业有限公司7.47%股权，分别以人民币96,476.20万元和3,523.80万元转让给大连大显集团有限公司，交易价款合计人民币10亿元。

  表决结果：同意795,158,767股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （二）审议并通过《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案》

  会议同意，续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度审计机构，确定其审计业务报酬为360万元（其中年度财务报表审计费用320万元，内部控制审计费用40万元；含税金和其它杂费，在审计地的交通费和食宿费由公司承担）。

  表决结果：同意795,158,767股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （三）审议并通过《关于审议<西部矿业股份有限公司募集资金管理办法>（修订稿）的议案》

  会议同意，公司修订的《西部矿业股份有限公司募集资金管理办法》，并按相关规定予以披露。

  表决结果：同意794,123,034股，占出席会议有表决权股份总数的99.87%；反对1,035,733股，占出席会议有表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  三、律师见证情况

  青海树人律师事务所王存良律师及王雁律师现场见证本次会议并出具了法律意见书，见证意见为：

  本次股东大会的召集、召开，出席本次会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1. 经与会董事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录和会议决议；

  2. 青海树人律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月二十四日