第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2012-019
宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
宏源证券股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2012年3月22日在广西桂林市桂林漓江饭店会议室召开。会前，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事6人，委托授权3人，刘俊海独立董事、宁向东独立董事书面授权委托王纪新独立董事，王霞董事书面授权委托陈有钧董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、同意《宏源证券股份有限公司2011年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、通过《宏源证券股份有限公司2011年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、同意《宏源证券股份有限公司2011年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、同意《宏源证券股份有限公司2011年度利润分配预案》：
经天健正信会计师事务所审计确认，宏源证券（母公司）2011年度实现净利润624,688,467.33元，按10%提取法定盈余公积62,468,846.73元，按10%提取一般风险准备62,468,846.73元，按10%提取交易风险准备62,468,846.73元，加年初未分配利润2,262,881,619.13元，减支付股东现金股利384,296,695.62元，本年度末可供分配的利润为2,315,866,850.65元。其中2011年度当期实现的可供股东分配的利润为437,281,927.14元。
结合公司目前所处经营发展阶段的实际情况，考虑业务发展要求与净资本相匹配的行业特点，为实现公司长期、稳定、持续发展，公司2011年度利润分配预案为：公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润主要用于维持净资本规模，巩固传统业务，发展创新业务，提升公司持续盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，并在条件成熟时，积极拓展海外业务，使公司规模及市场影响力上一个新台阶。
公司将不断提高资金使用效率，努力为股东创造更多回报，并根据实际经营情况适时进行合理分配。
此方案需提请公司股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、同意《宏源证券股份有限公司2011年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、同意《关于聘请2012年度审计机构的议案》：
1.同意聘请大华会计师事务所担任公司2012年度财务报表审计机构，审计费用90万元。
2.同意聘请大华会计师事务所担任公司2012年度内部控制审计机构，审计费用30万元。
此事项尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于负责公司2011年度审计工作的天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信所”）北京所及三家分所已与立信大华会计师事务所有限公司进行合并，合并后更名为大华会计师事务所，天健正信所致函同意将公司的审计机构由天健正信所变更为大华会计师事务所并按程序办理相关手续。经董事会审计委员会调查评估，认为大华会计师事务所具备证券期货相关业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能力，同意提请董事会审议聘请大华会计师事务所担任公司2012年度审计机构的事项。公司本次董事会审议同意了上述聘请事项，并提交公司股东大会审议。
公司对天健正信所在担任公司审计机构期间的辛勤工作表示衷心的感谢！
大华会计师事务所简介：
大华会计师事务所（原名“立信大华会计师事务所有限公司”），是国内最具规模的八大会计师事务所之一，是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所，BDO国际会计公司中国成员所，2010年业务收入达到5.6亿元人民币。
大华会计师事务所各类业务资质齐全，不仅能够从事国内上市公司审计、特大型中央和地方国有企业审计、大型金融保险企业审计，同时，2010年取得H股上市公司审计业务资质。
大华会计师事务所拥有一支能够提供高度专业服务的团队，截止到2011年12月从业人员近2000人，具有中国注册会计师资格者662人。公司常年审计客户二千余家，业务范围包括审计鉴证、管理咨询、资产评估、工程咨询、税务服务等，服务对象主要为上市公司、大型国有企业、金融保险企业、外商投资企业等，涉及多个行业领域，并多次接受政府部门和国际组织委托承担其他特殊目的专项审计。
七、通过《宏源证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、通过《宏源证券股份有限公司2011年度社会责任报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、通过《宏源证券股份有限公司2011年度合规报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、同意提请公司股东大会审议《宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2012年度）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、通过《关于开展转融通业务的议案》：
1.同意公司开展转融通业务；
2.确定公司转融通业务规模不超过董事会授权的融资融券业务总规模。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、通过《宏源证券股份有限公司2012年度内部控制实施工作方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、同意《关于选举公司董事的预案》：
建议叶星女士为公司第六届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
叶星，女，1962年1月出生，群众，经济学学士，高级经济师。1983年7月至1998年10月在中国建设银行新疆分行工作，曾任乌鲁木齐市支行天山区办事处副主任、新疆分行项目审查处副处长、信贷管理处处长。1998年10月至2005年1月在中国建设银行工作，曾任资产保全部处长、经理、高级经理。2005年1月加入中国建银投资有限责任公司，曾任审计与风险控制部副总经理、股权管理部副总经理（主持工作）。期间，2005年9月至2007年7月，在中国建银投资证券有限责任公司兼任监事长。2007年3月至2011年1月，在中投信托有限责任公司工作，任董事、总经理。2011年1月起，任中国建银投资有限责任公司委托代理业务部负责人，负责承继委托贷款业务、工程造价咨询业务及咨询类实体管理。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十四、通过《关于召开公司2011年度股东大会时间、地点及议题的议案》（详见本日公司公告）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十二日
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2012-020
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关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2012年4月13日上午9:30（北京时间）
2.召开地点：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券会议室
3.召 集 人：本公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
(1)截止2012年4月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员及邀请出席的律师等其他人员。
二、会议审议事项
1.审议《董事会工作报告》；
2.审议《监事会工作报告》；
3.审议《宏源证券股份有限公司2011年度财务决算报告》；
4.审议《宏源证券股份有限公司2011年度利润分配方案》；
5.审议《宏源证券股份有限公司2011年年度报告》及年报摘要；
6.审议《关于聘请2012年度审计机构的议案》；
7.审议《关于审议<宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（2012年度）>的议案》；
8.审议《关于选举公司董事的议案》；
9.听取独立董事述职报告。
（议案详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网刊登的公司第六届董事会第二十四次会议决议公告和第六届监事会第十二次会议决议公告）
三、会议登记方法
1.登记时间：2012年4月6日；
2.登记地点：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室；
3.登记方式：
A.法人股东出席会议的，持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书和出席者身份证进行登记；
B.自然人股东持证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；
C.异地股东可用信函或传真方式登记；
D.自然人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。
四、其他
1.会议联系方式：
联系电话：0991-2301870 010-88085058
传 真：0991-2301779 010-88085059
联 系 人：彭晓嘉 段群
联系地址：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼
邮 编：830002
2.出席会议者住宿、交通费自理。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
二○一二年三月二十二日
附：
授 权 委 托 书
本人/本单位作为宏源证券股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席宏源证券股份有限公司2011年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：
■
委托人（签名）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。
2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。
3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2012-021
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第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏源证券股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2012年3月22日在广西桂林市漓江饭店会议室召开，本次会议应参会监事8人，实际参会监事6人，委托授权2人，李向阳监事授权徐际国监事、濮国立监事授权薛荣革监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2011年度监事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2011年度财务决算报告》。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2011年度利润分配预案》。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2011年年度报告》及年报摘要。
监事会认为：董事会对公司2011年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。天健正信会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全而有效，内部控制不存在重大缺陷。《公司2011年度内部控制评价报告》客观地评价了公司内部控制的有效性，如实地反映了公司内部控制存在的缺陷和整改情况，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关规定的要求。《公司2011年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。
特此公告。
宏源证券股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十二日