证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2012－005

  上海三爱富新材料股份有限公司

  第七届第十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海三爱富新材料股份有限公司七届十次董事会会议通知于2012年3月9日以书面形式发出，会议于2012年3月22日召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。

  本次会议由董事长魏建华先生主持，会议审议并一致通过了以下决议：

  1、审议通过《公司2011年度董事会工作报告（草案）》；

  2、审议通过《关于2011年财务决算和2012年财务预算报告的议案》；

  3、审议通过《2011年年度报告》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）；

  4、审议通过《关于2011年年度利润分配的议案》；

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2011年实现净利润334,356,204.16元，年初未分配利润 -32,5561,385.61元，年末可供股东分配的利润合计为7,915,336.69元。2011年末资本公积金为125,852,371.12元。

  本年度以2011年末总股本347,227,792股为基数，向全体股东实施年度利润分配和资本公积金转增股本，具体分配预案为：

  1、以每10股派发现金红利0.20元(含税)，合计支出金额为6,944,555.84元；

  2、用资本公积转增股本，每10股转增1股，共计转增34,722,779股，转增后公司总股本为381,950,571股。

  5、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；

  根据经营所需的资金要求，公司拟向银行合计申请流动资金贷款授信人民币78,200万元，美元300万元。经银行对公司的评审，所有贷款授信均采取免担保授信，有效期为一年，并由董事会授权董事长签发上述信贷事项。

  6、审议通过《关于向上海华谊（集团）公司借款的议案》；

  2012年度，公司拟继续向上海华谊（集团）公司申请资金借款，借款总额度不超过7亿元（人民币），其中一年期额度不超过4亿元（人民币），三年期额度不超过3亿元（人民币），借款利率不高于银行同期借款利率。

  本提案涉及关联交易。

  7、审议通过《关于为下属子公司提供融资担保及子公司间提供互为担保的议案》；

  根据2012年度融资计划，公司为下属子公司需提供担保及子公司间提供互为担保的融资额度共计13.8亿元，其中：流动资金贷款和信用证额度11.5亿元，票据贴现额度2.3亿元。

  8、审议通过《关于固定资产报损的议案》；

  9、审议通过《关于确认职工工资总额的议案》；

  10、审议通过《关于日常经营活动中产生的关联交易的决议的议案》；

  根据公司年度预算计划，2012年度继续由上海氯碱化工股份有限公司向本公司PTFE装置提供公用工程及其他服务，主要包括工业水、蒸汽、氮气、仪表空气、氢气、电，上述各项交易合计支付费用约5778万元。

  根据采购计划，2012年度公司将继续向上海焦化有限公司采购煤炭、清江水等日常经营所需的动力原料及生活用水，其中：煤炭交易金额约380万元，清江水64万元。

  11、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年年报审计机构的议案》；

  12、审议通过《关于聘任孙喆浩为公司副总经理的议案》（个人简历附后）；

  13、审议通过《关于调整公司董事会下属专业委员会设置的的议案》；

  董事会原下属审计委员会调整为审计与风险管理委员会。同时，对原审计委员会工作细则作相应修改。

  14、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  15、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》；

  16、审议通过《关于建立公司内部控制管理制度的议案》；

  17、审议通过《关于建立健全公司基本管理制度的议案》。

  上述1、2、4、5、6、7、11、14议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告

  上海三爱富新材料股份有限公司

  二○一二年三月二十三日

  附：孙喆浩个人简历

  孙喆浩 男，1977年7月6日出生，1999年7月参加工作，中共党员，本科学历，经济师。历任上海三爱富新材料股份有限公司产品经理、市场营销部副经理；上海华谊（集团）公司团委副书记、书记。

  股票简称：三爱富 股票代码：600636 临2012-006

  上海三爱富新材料股份有限公司

  第七届第五次监事会决议公告

  上海三爱富新材料股份有限公司第七届第五次监事会会议于2012年3月8日以书面形式发出通知，于2012年3月22日在上海漕溪路250号银海大楼A805室召开。监事长黄岱列先生、副监事长刘文杰先生、监事杨峥嵘先生、陈利华先生、周建峰先生出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。会议作出如下决议：

  1、公司2011年年度报告内容未发现不真实。

  2、董事会关于公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告的决议，程序合法，同意提交股东大会审议。

  3、董事会关于公司2011年度利润分配决议，程序合法，同意提交股东大会审议。

  4、同意公司2011年度监事会工作报告（草案），提请股东大会审议。

  5、董事会关于修改公司章程的决议，程序合法，同意提请股东大会审议。

  以上第2项、第3项、第4项、第5项提案需提交股东大会审议通过。

  上海三爱富新材料股份有限公司

  监事会

  二○一二年三月二十二日