刘运*，55岁，刘先生是教授级高级会计师，硕士研究生毕业。1998年12月起任中国石油化工集团公司财务部副主任；2000年2月起任中国石化财务部副主任；2001年1月起任中国石化财务部主任；2006年6月起任中国石化财务副总监；2009年2月起任中国石油化工集团公司总会计师；2009年5月起任中国石化董事。
陈小津+，67岁，陈先生是高级工程师（研究员级），大学文化。1982年12月起任天津船舶工业公司经理；1985年1月起历任中国海洋石油平台公司副经理、经理；1987年2月起历任中国船舶工业总公司营业部主任、外事局局长、国际事业部主任、中国船舶工业贸易公司副总经理；1988年12月起任中国船舶工业总公司副总经理；1989年1月起兼任中国船舶工业贸易公司总经理；1996年10月起兼任中国船舶工业贸易公司董事长；1999年6月至2008年7月任中国船舶工业集团公司总经理、党组书记。2009年5月起任中国石化独立非执行董事。
马蔚华+，63岁，马先生是高级经济师，博士研究生毕业。1988年5月起任中国人民银行办公厅副主任；1990年3月起任中国人民银行计划资金司副司长；1992年10月起任中国人民银行海南省分行行长、党组书记；1999年1月起任招商银行董事、行长、党委书记。2010年5月起任中国石化独立非执行董事。
蒋小明+，58岁，蒋先生是经济学博士。现任全国政协委员，中国残疾人福利基金会理事，联合国投资委员会委员，香港赛博国际有限公司董事长，中远国际和盛高置地独立董事，里敦亚洲董事，英国剑桥大学商学院高级研究员，剑桥大学中国发展基金会托管人。1992年至1998年任联合国职员退休基金副总裁。1999年至2003年任星狮地产（中国）有限公司董事局主席。曾任字源有限公司董事、美国资本集团及英国著名投资银行洛希尔的顾问委员会成员、中海油田服务股份有限公司独立董事。
阎焱+，54岁，阎先生是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人，硕士研究生毕业。目前担任华润置地有限公司及复星国际有限公司独立非执行董事，神州数码控股有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司、摩比发展有限公司及雷士照明控股有限公司非执行董事，巨人网络有限公司独立执行董事，橡果国际、ATA公司及深圳怡亚通供应链股份有限公司董事。1990年至1993年，先后在华盛顿世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员，并于1993年至1994年间任Sprint International Corporation的亚太区战略规划及业务发展董事。1994年至2001年任AIG亚洲基础设施投资基金董事、总经理及香港办主任。
鲍国明+，61岁，鲍女士是教授、国际注册内部审计师、中国注册会计师，硕士研究生毕业。1992年12月起任南开大学国际商学院会计系副教授，1995年12月起任南开大学国际商学院会计系教授；1997年11月起任南开大学国际商学院会计系副主任；1999年4月起任审计署审计干部培训中心副主任，2003年2月起任审计署审计干部培训中心主任；2004年7月起任审计署行政事业审计司司长；2010年2月起任审计署法规司正司级审计员；2010年7月起任中国内部审计协会副会长兼秘书长。鲍女士是享受国务院特殊津贴的专家。
# 执行董事
* 非执行董事
+ 独立非执行董事
上述候选人若获得股东年会批准，将与中国石化签订相应的服务合同。依据服务合同，董事任期自中国石化2011年股东年会批准其任职之日起至该届董事会届满之日止。根据服务合同的相关条款，执行董事在服务合同项下提供服务的报酬，按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》确定。根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定。独立非执行董事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币30万元（税前）。非执行董事不在中国石化领取薪酬。中国石化将在公司年度报告内披露报告期内相关董事在本公司领取报酬的情况。
除上述简历披露的任职关系外，上述十五位人士与中国石化及其控股股东不存在关联关系，未持有任何根据证券及期货条例第XV部所界定之中国石化股份的相关权益，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除上述披露者外，并无任何其他与以上人选的提名选举有关之事宜须通知中国石化之股东，并概无其他任何信息须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)(h)至(x)条项下之规定予以披露。
非由职工代表出任的监事候选人介绍：
徐槟*，55岁，徐先生是大学文化。1999年6月起任中央纪委第六纪检监察室副主任；2000年4月起任中央纪委第三纪检监察室副主任；2004年11月起任中央纪委第三纪检监察室正局级检查员、监察专员兼副主任；2006年11月起任中央纪委信访室主任；2011年5月起任中国石油化工集团公司党组成员、党组纪检组组长。
耿礼民*，57岁，耿先生是高级政工师，大专文化。2000年2月起任中国石化监察部副主任、中国石油化工集团公司监察局副局长；2007年1月起任中国石化化工销售分公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2008年8月起任中国石化监察部主任、中国石油化工集团公司党组纪检组副组长、监察局局长。2009年5月起任中国石化监事。
李新建*，58岁，李先生是高级政工师，大学文化。2001年2月起任中央办公厅机关精神文明建设领导小组办公室主任、助理巡视员；2004年6月起任中央办公厅机关党委副书记兼中央办公厅机关精神文明建设领导小组办公室主任；2006年1月起兼任中央办公厅人事局副局长；2008年3月起任中国石油化工集团公司办公厅副主任、中国石化总裁办公室副主任（正职待遇）。
邹惠平#，51岁，邹先生是教授级高级会计师，大学文化。1998年11月起任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师；2000年2月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任；2001年12月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任；2006年3月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任；2006年3月起任中国石化审计部主任。2006年5月起任中国石化监事。
康明德+，61岁，大专文化。1992年1月起在中央纪委、监察部第六纪检监察室工作，历任副处级员、副处长、处长、副局级纪律检查员、监察专员；2005年1月起任中央纪委、监察部第一纪检监察室副局级纪律检查员、监察专员；2010年11月至2011年7月任中央纪委、监察部第一纪检监察室正局级纪律检查员、监察专员。
# 内部监事
* 外部监事
+ 独立监事
职工代表监事
周世良，54岁，周先生是教授级高级工程师，硕士学位。2000年2月起任滇黔桂石油勘探局副局长；2000年9月起任中国石化滇黔桂油田分公司经理；2002年4月起任中国石化南方勘探开发分公司党委书记、副经理；2006年4月起任中国石化集团河南石油勘探局党委书记、副局长；2007年11月起任中国石化人事部主任。2009年5月起任中国石化职工代表监事。
陈明政，54岁，陈先生是高级工程师，研究生毕业。2000年11月起任中国石化新星公司华北石油局副局长；2003年6月起任中国石化集团华北石油局副局长；2004年10月起任中国石化集团华北石油局党委书记；2008年3月起任中国石化西北油田分公司副总经理。2009年5月起任中国石化职工代表监事。
蒋振盈，47岁，蒋先生是教授级高级经济师，博士学位。1998年12月起任中国石化集团公司物资装备公司副经理；2000年2月起任中国石化物资装备部副主任；2001年12月起任中国石化物资装备部主任；2005年11月起兼任中国石化国际事业公司董事长、总经理、党委书记；2006年3月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党委书记；2010年4月起任中国石化物资装备部（国际事业有限公司）主任（总经理）、执行董事、党委副书记。2010年12月起任中国石化职工代表监事。
俞仁明，48 岁，俞先生是教授级高级工程师，大学文化。2000年6月起任中国石化镇海炼油化工股份有限公司副总经理；2003年6月起任中国石化镇海炼油化工股份有限公司董事、副总经理；2006年9月起任中国石化镇海炼化分公司副经理；2007年9月起任中国石化镇海炼化分公司经理、党委副书记；2008年1月起任中国石化生产经营管理部主任。2010年12月起任中国石化职工代表监事。
上述非由职工代表出任的监事候选人若获得股东年会批准，将与中国石化签订相应的服务合同。上述职工代表监事已经中国石化职工民主选举产生，将与第五届监事会中非由职工代表出任的监事同时就任，并将于2011年股东年会批准相关服务合同后与中国石化签订相应的服务合同。依据服务合同，监事任期自中国石化2011年股东年会批准其任职之日起至该届监事会届满之日止。根据服务合同的相关条款，内部监事及职工代表监事在服务合同项下提供服务的报酬，按国家有关规定及《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》确定。根据《中国石化高层管理人员薪酬实施办法》，薪酬由基薪、业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能、责任和本公司的业绩确定。独立监事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币30万元（税前）。外部监事不在中国石化领取薪酬。中国石化将在公司年度报告内披露报告期内相关监事在本公司领取报酬的情况。
除上述简历披露的任职关系外，上述九位先生与中国石化及其控股股东不存在关联关系，未持有任何根据证券及期货条例第XV部所界定之中国石化股份的相关权益。亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除上述披露者外，并无任何其他与以上人选的提名选举有关之事宜须通知中国石化之股东，并概无其他任何信息须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.51(2)(h)至(x)条项下之规定予以披露。
独立董事候选人的提名人声明：
提名人中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）董事会，现提名陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱、鲍国明为中国石化第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国石化第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国石化之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人鲍国明已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。尚未取得独立董事资格证书的被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国石化在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国石化连续任职未超过六年。
六、被提名人鲍国明具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国石油化工股份有限公司董事会
二○一二年三月二十三日于北京
独立董事候选人声明：
本人鲍国明，已充分了解并同意由提名人中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）董事会提名为中国石化第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石化独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国石化在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国石化连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国石化独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：鲍国明
二○一二年三月二十三日于北京
独立董事候选人声明：
本人陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱，已充分了解并同意由提名人中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）董事会提名为中国石化第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国石化独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国石化在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国石化连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国石化独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱
二○一二年三月二十三日于北京
中国石油化工股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
2011年股东年会回条
本人（或吾等）(1)：
地址： 联系电话： 为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）股份每股人民币一元H股／内资股(2)
股
之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2012年5月11日（星期五）上午9时整在中国北京市朝阳区北辰东路8号北京五洲皇冠假日酒店召开的2011年股东年会（「股东年会」）。
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。
2.请填上以阁下名义登记的股份数目。
3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于2012年4月21日（星期六）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728或传真号码(+86) 10 5996 0386）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东年会。
2011年股东年会适用的委托代理人表格
| 一、 普通决议案： | 赞成（附注5） | 反对（附注5） | ||||
| 1 | 中国石化《第四届董事会工作报告》（包括2011年度董事会工作报告）。 | |||||
| 2 | 中国石化《第四届监事会工作报告》（包括2011年度监事会工作报告）。 | |||||
| 3 | 中国石化截至2011年12月31日止年度之经审核财务报告和合并财务报告。 | |||||
| 4 | 提取人民币300亿元任意盈余公积金。 | |||||
| 5 | 中国石化截至2011年12月31日止年度之利润分配方案。 | |||||
| 6 | 授权中国石化董事会决定2012年中期利润分配方案。 | |||||
| 7 | 续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化2012年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。 | |||||
| 8 | 选举中国石化第五届董事会成员: | |||||
| 序号 | 姓名 | 赞成（附注6） （累积投票方式） | 反对（附注6） （累积投票方式） | |||
| 1 | 傅成玉 | |||||
| 2 | 王天普 | |||||
| 3 | 张耀仓 | |||||
| 4 | 章建华 | |||||
| 5 | 王志刚 | |||||
| 6 | 蔡希有 | |||||
本人（或吾等）（附注2）：
______________________________________________________________________
地址为：
______________________________________________________________________
为中国石油化工股份有限公司（「中国石化」）H股／内资股（附注3）_____________股
之持有人，现委托（附注4）_______ ________________________（身份证号码：______ ___________________地址为：________________________________联系电话：__ _________________）／大会主席为本人（或吾等）的代理人，代表本人（或吾等）出席2012年5月11日（星期五）上午9时正在中国北京市朝阳区北辰东路8号北京五洲皇冠假日酒店召开的2011年股东年会（「股东年会」），藉以考虑及酌情通过股东年会通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。
| 7 | 曹耀峰 | ||||||||
| 8 | 李春光 | ||||||||
| 9 | 戴厚良 | ||||||||
| 10 | 刘运 | ||||||||
| 以下五名为独立非执行董事： | |||||||||
| 序号 | 姓名 | 赞成（附注6） （累积投票方式） | 反对（附注6） （累积投票方式） | ||||||
| 1 | 陈小津 | ||||||||
| 2 | 马蔚华 | ||||||||
| 3 | 蒋小明 | ||||||||
| 4 | 阎焱 | ||||||||
| 5 | 鲍国明 | ||||||||
| 9 | 选举中国石化第五届监事会非由职工代表出任的监事 | ||||||||
| 序号 | 姓名 | 赞成（附注5） | 反对（附注5） | ||||||
| 1 | 徐槟 | ||||||||
| 2 | 耿礼民 | ||||||||
| 3 | 李新建 | ||||||||
| 4 | 邹惠平 | ||||||||
| 5 | 康明德 | ||||||||
| 赞成（附注5） | 反对（附注5） | ||||||||
| 10 | 中国石化第五届董事和监事服务合同（含薪酬条款）。 | ||||||||
| 11 | 授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会及监事会成员所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。 | ||||||||||
| 二、 特别决议案： | 赞成（附注5） | 反对（附注5） | |||||||||
| 12 | 《公司章程》修订。 | ||||||||||
| 13 | 授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。 | ||||||||||
| 14 | 授权中国石化董事会决定发行债务融资工具。 | ||||||||||
| 15 | 给予中国石化董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权。 | ||||||||||
| 与本委托代理人表格 有关的股份数目(附注1) |
日期：2012年__________月__________日
签署：_________________________（附注7）
附注：
1.请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.请删去不适用者。
4.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则股东年会主席将出任阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东年会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。
5.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。
6.谨请注意：
就第8项董事选举议案，本公司将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写阁下的表决意愿：
（i）就第8项议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，本次选举应选董事人数为十五位，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为1500万股（即100万股×15＝1500万股）。
（ii）请注意，阁下可以对每一位董事候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入阁下给予十五位董事候选人的表决权股份数。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为1500万股；阁下可以将1500万股中的每100万股平均给予十五位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将1500万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将200万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人丙（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人丁（投赞成票或反对票），其余700万股给予董事候选人戊（投赞成票或反对票），其他董事候选人不予投票，等等。
（iii）阁下对某几位董事候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即阁下给予十五位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份拥有的表决权。
（iv）请特别注意，阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如阁下拥有100万股本公司股份，则阁下对第8项议案的表决权股份总数为1500万股：(a) 如阁下在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的「赞成」栏（或[反对]栏）填入“1500万股”后，则阁下的表决权已经用尽，对其他十四位董事候选人不再有表决权，如阁下在第8项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为阁下关于第8项议案的表决全部无效；或(b) 如阁下在董事候选人甲的“累积投票方式”的[赞成]栏（或[反对]栏）填入“600万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的[反对]栏（或[赞成]栏）填入“400万股”， 则阁下1000万股的投票有效，未填入的剩余500万股视为阁下放弃表决权。
（v）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东年会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事（但如获得赞成票数较少的中选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东年会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。
(vi) 股东年会根据前述第(v)项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。
7.委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
8. A股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东年会现场会议指定召开时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（地址为：地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M楼）。
股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2012-14
中国石油化工股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券申请获得
中国证监会发行审核委员会有条件通过的公告
中国石油化工股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年3月23日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会2012年第51次工作会议审核了中国石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”）公开发行A股可转换公司债券的申请。根据审核结果，本公司公开发行A股可转换公司债券的申请获得有条件通过。本公司将在收到中国证监会的正式书面核准文件后另行公告。
特此公告。
承董事会命
陈革
董事会秘书
二O一二年三月二十三日