第五届董事会第八次会议决议公告
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2012-007
兖州煤业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第五届董事会（“董事会”）第八次会议通知于2012年3月9日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2012年3月23日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《兖州煤业股份有限公司2011年年报》及《年报摘要》，在境内外公布2011年度业绩。
二、通过《兖州煤业股份有限公司董事会2011年度工作报告》，提交2011年度股东周年大会讨论审议。
三、通过《兖州煤业股份有限公司2011年度财务报告》，提交2011年度股东周年大会讨论审议。
四、通过《兖州煤业股份有限公司2011年度利润分配预案》，提交2011年度股东周年大会讨论审议。
按中国会计准则计算，2011年度公司实现的归属于母公司股东的净利润为86.23亿元，提取法定公积金6.76亿元，加年初未分配利润212.92亿元，2011年度可供股东分配利润为292.39亿元。扣除2010年度股东周年大会批准且已经发放的现金股利29.019亿元，2011年末实际可供分配的利润为263.37亿元。
建议公司2011年度按一贯坚持的股利政策（按照末期股利占公司当年扣除法定储备后的净收益约35%派发）向股东派发现金股利28.035亿元（含税），即0.57元/股（含税）。
扣除拟分配的2011年度现金股利后，2011年末剩余未分配利润为235.34亿元。公司2011年度不进行资本公积金转增股本。
五、通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2012年度酬金的议案》，提交2011年度股东周年大会讨论审议。
2011年度从公司领取薪酬的非独立董事实际酬金合计为133.63万元（含税），人均年度酬金水平为33.41万元（含税），另计提养老保险金合计26.73万元；公司第五届董事会设4名独立董事，自2011年6月起从公司领取薪酬，酬金合计为28.84万元（含税），折合人均年度酬金水平为12.36万元（含税）；从公司领取薪酬的监事实际酬金合计为82.01万元（含税），人均年度酬金水平为41.01万元（含税），另计提养老保险金合计16.40万元。
建议公司完成2012年度经营目标后，从公司领取薪酬的非独立董事、独立董事及监事的2012年度人均实际酬金比2011年酬金水平增长9%左右。
公司独立董事发表了同意意见。
六、批准兖州煤业股份有限公司高级管理人员2012年度酬金。
2011年度从公司领取薪金的非董事高级管理人员共7人，其中1名新任副总经理自2011年12月以高级管理人员身份从公司领取薪金；其他6人领取酬金合计236.63万元（含税），人均年度酬金水平为39.44万元（含税），另计提养老保险金合计33.33万元。
在公司完成2012年度经营目标后，非董事高级管理人员2012年度人均实际酬金比2011年酬金水平增长9%左右。
公司独立董事发表了同意意见。
七、批准《兖州煤业股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。
八、批准《关于修订<兖州煤业股份有限公司总经理工作细则>的议案》。
九、批准《兖州煤业股份有限公司2011年度社会责任报告》。
十、通过《关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交2011年度股东周年大会讨论审议。
公司拟继续购买保障限额为1500万美元的董事、监事、高级职员责任保险。
十一、通过《关于续聘2012年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，提交2011年度股东周年大会讨论审议。
董事会建议2012年续聘信永中和会计师事务所、京都天华会计师事务所（包括京都天华会计师事务所有限公司、Grant Thornton Hong Kong Limited）分别为境内和境外会计师。
根据2010年度股东周年大会授权，确定2011年度因按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》等规定开展内部控制审计业务，新增审计费用人民币50万元；因发行公司债需要，新增审计费用人民币20万元。
建议2012年支付会计师报酬如下：
1、境内业务的审计服务费为人民币780万元，其中信永中和会计事务所、京都天华会计师事务所各人民币390万元；
2、境外业务的审计服务费用为95万澳元；
3、授权公司董事会决定并支付其他服务费用。
十二、批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2011年度持续性关联交易的议案》。
董事会确认2011年度公司与控股股东各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过独立股东或董事会批准的上限额度。
本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。
独立董事对公司2011年度持续性关联交易执行情况发表了同意意见。
十三、通过《关于确定2012-2014年度持续性关联交易项目及上限金额的议案》，提交2011年度股东周年大会讨论审议。
批准公司与兖矿集团有限公司、兖矿集团财务有限公司签署六项持续性关联交易协议，提交公司2011年度股东周年大会审议，由独立股东分别审议表决各项协议及其所限定交易2012～2014年每年的上限金额。
批准公司4名独立董事组成独立董事委员会，就持续性关联交易事项向独立股东提供独立性建议。
本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非关联董事一致批准。独立董事对本议案发表了同意意见。
公司将另行发布《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
十四、批准《关于计提资产减值准备的议案》。
鉴于公司控股附属公司山西天浩化工股份有限公司（“天浩化工”）自投产后，因受生产原料——焦炉尾气供应短缺影响，一直未能正常生产，批准提取以下资产减值准备：
1、批准对天浩化工提供的委托贷款7,096,447.65元，全额提取减值准备，该项计提不影响本集团2011年度合并利润总额；
2、批准天浩化工对固定资产计提资产减值准备281,994,094.76元，该项计提影响本集团2011年度合并利润总额等值减少。
十五、通过《关于变更已获批准融资业务的具体融资方式的议案》，提交2011年度股东周年大会讨论审议。
对2010年度股东周年大会《关于授权公司办理固定利率融资业务的议案》批准事项进行变更，由原批准事项：
“授权公司董事会，并由董事会授权公司经理层：
1、在法律、法规允许的范围内，结合公司项目建设情况和资金需求情况，择机以固定利率的银行贷款、短期融资债券、离岸人民币债券等融资方式，融资不超过人民币200亿元，用于补充公司营运资金、调整债务结构及公司在建及新开发项目建设；
2、授权公司经理层制定融资业务具体方案，包括融资合同条款、额度、期限、利率、融资资金具体用途、还本付息安排等有关事宜；
3、签署融资业务所涉及的合同及相关法律文件，以及办理其他相关事项。”
变更为：
“授权公司董事会，并由董事会授权公司经理层：
1.在法律、法规允许的范围内，结合公司项目建设情况和资金需求情况，择机以银行贷款、融资租赁、定向募集资金、短期融资券、中期票据等融资方式，融资不超过人民币200亿元，用于补充公司营运资金、调整债务结构及公司在建及新开发项目建设。
2.授权公司经理层制定融资业务具体方案，包括融资合同条款、额度、期限、利率、融资资金具体用途、还本付息安排等有关事宜；
3.签署融资业务所涉及的合同及相关法律文件，以及具体办理融资相关事项。”
十六、通过《关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案》，提交2011年度股东周年大会讨论审议。
建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H股总额20%的H股股份。
十七、通过《关于给予公司董事会回购H股股份一般性授权的议案》，提交2011年度股东周年大会、2012年度第一次A股类别股东大会及2012年度第一次H股类别股东大会讨论审议。
建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。
授权董事吴玉祥先生代表董事会，在公司董事会获得回购H股总额10%的一般性授权、并履行相关审批、披露程序后，适时决定回购H股的具体事项，包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，向股东发出有关回购H股股份的说明函件，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司《章程》并办理变更登记手续以及签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。
十八、决定召开兖州煤业股份有限公司2012年度第一次A股类别股东大会及2012年度第一次H股类别股东大会。
兖州煤业股份有限公司董事会
2012年3月23日
股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 公告编号：临2012-008
兖州煤业股份有限公司
第五届监事会第四会议决议公告
特别提示
公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第五届监事会第四次会议，于2012年3月23在公司总部会议室召开，会议应出席监事6人，实际出席监事6人，会议由监事会主席宋国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。
经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：
一、 审议通过了《兖州煤业股份有限公司2011年度监事会报告》，提交公司2011年度股东周年大会讨论审议。
二、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2011年年报》。
监事会认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2011年度财务报告》。
四、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2011年度利润分配预案》。
五、审议通过了《关于计提减值准备的议案》。
监事会认为：
公司董事会审议的《关于计提减值准备的议案》，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。
六、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2011年度履行社会责任的报告》；
监事会认为：
该报告的内容是真实准确的，并肯定了公司在履行社会责任等方面所做出的成绩。
七、审议批准《关于对公司内幕信息知情人登记管理制度2011年度实施情况的评价意见》；
监事会认为：
报告期内，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。并对内幕信息和内幕信息知情人的范围、内幕信息的保密、内幕信息知情人的备案制度以及责任追究等事项进行了修订完善。
八、审议批准《兖州煤业股份有限公司2011年度内部控制自我评估报告》。
九、监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见：
公司董事会已对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明，监事会认为董事会的专项说明客观、真实的反映了公司的实际情况。
兖州煤业股份有限公司监事会
二○一二年三月二十三日
证券代码：600188 证券简称： 兖州煤业 公告编号：临2012--009
兖州煤业股份有限公司
关于发行公司债券申请获得
中国证券监督管理委员会
发行审核委员会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会审议并通过了关于发行公司债券的相关议案。
2012年3月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了公司本次发行公司债券的申请。根据审核结果，公司本次发行公司债券的申请获得通过。
公司将在收到中国证券监督管理委员会的核准批复后另行公告。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十三日