股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2012—3

安徽巢东水泥股份有限公司

五届六次董事会决议暨召开公司

二○一一年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽巢东水泥股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年3月22日在公司会议室召开，会议由董事长黄炳均先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，公司部分监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决的方式通过如下议案：

一、审议通过《二○一一年总经理工作报告》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《二○一一年度董事会工作报告》，并报公司股东大会批准。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《公司二○一一年年度报告》及其摘要

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《公司二○一一年度财务决算的议案》，并报公司股东大会批准。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《公司二○一一年度利润分配预案》，并报公司股东大会批准。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司对我公司2011年度财务报告出具的审计报告，2011年度公司净利润289,368,627.16元，提取法定盈余公积21,663,486.98元，上年度未分配利润-91,092,550.67元，本年度可供股东分配利润为176,612,589.51元。

公司董事会拟定，本次利润分配预案为：以公司2011年底总股本24200万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利1元（含税），分配现金股利总额为2420万元。

本预案须提请公司2011年年度股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过《关于2012 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，并报公司股东大会批准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，现对2012年度公司与关联方日常关联交易情况做如下预计：

1、本议案中的关联方是指：

安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），是持有本公司5%以上股份的股东。

2、公司与关联方日常关联交易是指：

公司向关联方销售熟料、关联方为公司提供筑炉、维修、设备等。

3、公司与关联方日常关联交易的定价原则：

公司与关联方日常关联交易按市场价格进行定价。

4、2012年日常关联交易预计

公司生产的部分商品熟料拟销往海螺水泥及其相关子公司，预计全年可销售熟料20万吨。海螺水泥相关子公司为本公司提供筑炉、维修、设备等服务，具体业务量按实际发生工作量进行结算。预计交易金额6000万元。

表决结果：此议案为关联交易，关联董事回避表决，非关联董事同意4 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并报公司股东大会批准。

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（北京）有限公司（公司现聘任的审计机构）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年度财务审计机构。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并报公司股东大会批准。

结合公司实际情况，董事会决定对《安徽巢东水泥股份有限公司章程》第一百五十五条进行相应修改。

具体修改情况如下：

修改前的第一百五十五条为：“公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

修改后的第一百五十五条为：“公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金利润分配预案；如未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如果有公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《关于召开公司二○一一年年度股东大会的议案》

现将公司召开2011年年度股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议召开的基本情况

1、召开时间：2012年5月11日（星期五）上午九时

2、股权登记日：2012年5月4日（星期五 ）

3、会议地点：公司办公楼会议室

4、会议出席对象

（1）2012年 5月4日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（二）会议的主要议程

1、审议《公司二○一一年度董事会工作报告》

2、审议《公司二○一一年度监事会工作报告》

3、审议《公司二○一一年度财务决算报告》

4、审议《公司二○一一年度利润分配预案》

5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

6、审议《关于二○一二年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》

7、审议《关于修改公司章程的议案》

（三）本次股东大会的登记方法

1、登记方式

（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

登记时间：2012年5月10日（星期四 ）（上午 9：00--下午 16：30）

联 系 人：郭在文 邮编：238001

联系电话： 0565-8610077 传真： 0565－2391918

3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十二日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽巢东水泥股份有限公司2011年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	审议《公司二○一一年度董事会工作报告》
2	审议《公司二○一一年度监事会工作报告》
3	审议《公司二○一一年度财务决算报告》
4	审议《公司二○一一年度利润分配预案》
5	审议《关于续聘会计师事务所的议案》
6	审议《关于二○一二年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
7	审议《关于修改公司章程的议案》

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是/□否；

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

证劵账户卡：

授权日期： 年 月 日

股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2012-4

安徽巢东水泥股份有限公司

预计2012年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、2011年公司日常关联交易实际发生情况

2011年度公司预计向安徽海螺水泥股份有限公司（简称“海螺水泥”）及相关子公司销售商品熟料40万吨，关联方为公司提供筑炉、维修、设备等，预计日常关联交易金额1亿元；公司实际向关联方销售熟料发生关联交易金额 11,904,913.27元，关联方向公司提供窑炉砌筑实际发生交易金额1,334,000元，合计发生关联交易金额13,238,913.27元。关联交易预计与实际发生金额相差较大，主要是公司注重尽可能减少关联交易所致。

二、公司对2012年度日常关联交易的预计

根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章的有关规定，公司现对2012年度与关联方日常关联交易情况做如下预计：

（一） 本议案中的关联方是指：海螺水泥，是持有本公司5%以上股份的股东。海螺水泥是于1997年9月1日在中国境内成立的股份有限公司，总部位于芜湖，注册资本为5,299,302,579元，主要从事水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务等。

（二）公司与关联方日常关联交易是指：

公司向关联方销售熟料、关联方为公司提供筑炉、维修、设备等。

（三）公司与关联方日常关联交易的定价原则：

公司与关联方日常关联交易按市场价格进行定价。

（四）2012年日常关联交易预计

公司生产的部分商品熟料拟销往海螺水泥及其相关子公司，预计全年可销售熟料20万吨；海螺水泥相关子公司为本公司提供筑炉、维修、设备等服务，具体业务量按实际发生工作量进行结算，预计交易金额6000万元。

上述预计的交易严格遵循公允原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

（五）审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第五届董事会第六次会议审议了《关于2012年度公司与关联方日常关联交易的议案》，在参与本次表决的5名董事中关联董事1名，非关联董事4名（其中独立董事2名），会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避的结果通过。

2、独立董事发表的独立意见

上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：

公司预计的2012年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

上述日常关联交易需提请公司2011年度股东大会审议。关联股东如无特殊情况须回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

特此公告。

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十二日

证券代码：600318 股票简称：巢东股份 编号：临2011—5

安徽巢东水泥股份有限公司

五届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

安徽巢东水泥股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年3月22日在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席齐生立先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体监事一致赞成的表决结果形成如下决议：

一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》，并提交公司 2011年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2011年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：

1、《公司2011年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、《公司2011年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2011年度的财务状况、经营成果及其他重要事项。

3、未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《公司2011年度财务决算的报告》，并提交公司2011年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2011年利润分配预案》，并提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告

安徽巢东水泥股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十二日