宁波天邦股份有限公司<BR/>第四届董事会第十五次会议决议公告

宁波天邦股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

2012-03-27 来源：上海证券报

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2012-011

宁波天邦股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知已于2012年3月15日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2012年3月25日上午9：30在上海行政中心会议室召开。会议由董事长吴天星先生主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司部分董事人员变动的议案》；

鉴于包银彬先生由于个人原因辞去公司董事职务，董事会同意提名张勤先生为公司第四届董事会董事候选人。张勤先生简历如下：

张勤： 1956年出生，男，中国农业大学教授、博士生导师，农业部动物遗传育种与繁殖重点实验室主任，中国畜牧兽医学会常务理事、动物遗传育种学分会理事长、信息技术分会理事长，《Journal of Animal Breeding and Genetics》（德国）、《遗传》、《中国畜牧杂志》、《猪业科学》、《中国农业大学学报》等学术刊物编委，国家畜禽资源委员会猪专业委员会委员，全国生猪遗传改良计划专家组副组长。国家杰出青年基金和政府特殊津贴获得者。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对此事项明确表示同意意见，本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度总经理工作报告的议案》；

三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度董事会工作报告的议案》；

《2011年度董事会工作报告》全文详见公司2011年年度报告。

公司独立董事盛宇华先生、周继勇先生、王保平先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2011年年度股东大会上述职。

《独立董事2011年度述职报告》全文详见2012年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度财务决算报告的议案》；

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度报告及摘要的议案》；

《2011年年度报告摘要》2012年3月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2012-010；

《2011年年度报告》全文详见2012年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润为30,016,396.90元，按《公司章程》规定，以2011年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金1,943,284.15元后，加上年初未分配利155,601,551.28元，扣除支付2010年度股东现金红利20,550,000.00元，实际可供股东分配的利润为163,124,664.03元。母公司可供股东分配的利润为137,351,151.34元。

依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2011年度的利润分配预案为：以公司2011 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司合并报表期初资本公积余额为5,253,238.12元，本年增加150,001.51元，2011年期末资本公积余额5,403,239.63元，母公司资本公积余额为20,611,300.00元。

本年不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告的议案》；

八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度内部控制的自我评价报告的议案》；

《关于2011年度内部控制的自我评价报告》全文详见2012年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

天职国际会计师事务所有限公司出具了天职皖SJ【2012】32-1号《关于宁波天邦股份有限公司内部控制的专项报告》，全文详见2012年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》；

公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2012年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

为保证2012年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2012年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度高管人员薪酬及2012年度经营业绩考核的议案》；

依据《天邦股份总部绩效考核制度》的规定及公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2011年公司高管人员从公司领取的薪酬情况及2012年度经营业绩考核方案。薪酬确认情况详见公司2011年年度报告全文。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

十二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。

《关于为控股子公司银行授信提供担保的公告》2012年3月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2012-014。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

十三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2011年年度股东大会的议案》。

公司将于2012年4月16日在安徽池州召开2011年年度股东大会。

《关于召开公司2011年年度股东大会的通知》2012年3月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2012-013。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2012-012

宁波天邦股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2012年3月15日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2012年3月25日下午1：00在上海行政中心会议室召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席胡来根先生主持，会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，决议合法有效。与会监事经过讨论，审议并一致通过如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2011年度监事会工作报告的议案》；

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。详细内容见公司2011年年度报告。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度财务决算报告的议案》；

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年年度报及摘要的议案》；

监事会的专项审核意见如下：

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核宁波天邦股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

《2011年年度报告摘要》2012年3月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2012-010；《2011年年度报告》全文详见2012年3月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》；

本年不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2011年度内部控制的自我评价报告的议案》；

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《关于2011年度内部控制的自我评价报告》2012年3月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》。

公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。

本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司监事会

2012年3月27日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2012-013

宁波天邦股份有限公司

关于召开公司2011年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议已于2011年3月25日召开，会议决议于2012年4月16日召开公司2011年度股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2011年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司将于2012年4月16日召开2011年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权

5、会议召开日期和时间：2012年4月16日(星期一)下午1:00开始，会期半天。

6、出席对象：

1）截止2012年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2）公司董事、监事及高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

7、会议召开地点：安徽省池洲市翠柏中路218号大九华宾馆兰花厅

8、股权登记日：2012年4月12日。

二、会议审议事项：

本次股东大会审议以下议案：

1、《关于公司部分董事人员变动的议案》；

2、《2011年度董事会工作报告的议案》；

3、《2011年度监事会工作报告的议案》；

4、《2011年度财务决算报告的议案》；

5、《2011年年度报告及摘要的议案》；

6、《2011年度利润分配预案的议案》；

7、《关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案》；

8、《公司2012年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

9、《关于2011年度高管人员薪酬及2012年度经营业绩考核的议案》；

10、《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。

上述相关议案具体内容详见公司2012年3月27日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2012-011）等相关公告。

公司独立董事将在本次股东大会上作2011年度述职报告。

三、出席会议的登记方法：

1、登记方式：

(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件(盖公章)，法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

(3)异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2012年4月13日16:30前送达或传真至公司证券发展部)。

2、登记时间：2012年4月13日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30；

登记地点：公司证券发展部。

四、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：王韦、戴鼎

电话：021-37745083、021-37745053

传真：021-37745250

地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼邮编：201613

2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、备查文件：

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第八次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

2012年3月27日

附件1：

宁波天邦股份有限公司

2011年度股东大会授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2012年4月16日召开的宁波天邦股份有限公司2011年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案内容意见
同意反对弃权
1、《关于公司部分董事人员变动的议案》
2、《2011年度董事会工作报告的议案》
3、《2011年度监事会工作报告的议案》
4、《2011年度财务决算报告的议案》
5、《2011年年度报告及摘要的议案》
6、《2011年度利润分配预案的议案》
7、《关于聘请公司2012年度财务审计机构的议案》
8、《公司2012年度向银行借款授信总量及授权的议案》
9、《关于2011年度高管人员薪酬及2012年度经营业绩考核的议案》
10、《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案

投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名：委托人身份证号码：

委托人股东帐户：委托人持股数量：

被委托人签名：被委托人身份证号码：

委托日期：年月日

附件2：

股东登记表

截止2012年4月12日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2011年度股东大会。

单位名称（或姓名）：联系电话：

身份证号码：股东帐户号：

持有股数：

日期：2012年月日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2012-014

宁波天邦股份有限公司

关于为控股子公司银行授信提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司）控股子公司湖南金德意饲料油脂有限公司（以下简称“湖南金德意”）因生产经营需要，需向中国农业银行股份有限公司浏阳支行（以下简称“农行浏阳支行”）申请综合授信人民币5,000万元。公司决定对湖南金德意上述申请综合授信事项提供保证担保，担保形式为连带保证担保责任，保证期限为自担保合同签订之日起两年。自然人股东王伟先生（持有湖南金德意22.05%股权）、朱光宁女士（持有湖南金德意15.19%股权）、王清女士（持有湖南金德意11.76%股权）一致同意以持有的湖南金德意股权为上述申请综合授信事项向公司提供股权质押保证反担保，保证方式为连带责任保证。

本担保事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，根据证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外担保制度》等法规及规范性文件的规定，此担保事项需提交公司2011年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：湖南金德意饲料油脂有限公司

成立日期：2004年4月16日

注册地点：湖南省浏阳市制造产业基地

法定代表人：陈亚民

注册资本：人民币4,000万元

经营范围：饲料用油研制开发.生产销售；回收废动物油、废植物油（送专业饲料加工厂加工）；生物柴油的研制开发；本公司产品技术培训、服务；但国家限制或禁止公司经营的除外。

股东出资情况：公司持有其51%股权，自然人股东王伟先生、朱光宁女士、王清女士分别持有其22.05%、15.19%和11.76%股权。

主要财务指标：

单位：人民币元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 141,660,981.53 96,211,903.61
负债总额 34,215,790.24 12,939,980.69
其中：银行贷款总额 15,000,000.00 0
流动负债总额 34,215,790.24 12,939,980.69
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 107,445,191.29 83,271,922.92
项目 2011年1-12月 2010年1-12月
营业收入 607,348,473.46 295,020,244.4
营业利润 24,379,925.70 9,218,615.64
利润总额 25,897,680.93 9,423,307.20
净利润 25,566,434.26 9,374,416.65
经营性现金净流量 21,720,637.13 12,500,473.15

注：以上数据经天职国际会计师事务所有限公司审计。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带保证担保责任

担保期限：自担保合同签订之日起两年

担保金额：5,000万元人民

担保协议签署：公司董事会授权总经理张邦辉先生签署担保协议等相关文件。

四、公司董事会意见

随着公司控股子公司湖南金德意业务快速发展，对流动资金的需求不断增长，需向银行融资以满足流动资金需求，公司为其提供银行综合授信担保系保障其生产经营需要。湖南金德意2011年销售收入增长105.87%；净利润增长172.73%，截止2011年12月31日资产负债率为24.15%；流动比率为271.40%；速动比率为168.61%，湖南金德意具有广阔的市场前景和有较强的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

湖南金德意为公司持股51%的控股子公司，湖南金德意的其他股东为自然人王伟先生、朱光宁女士及王清女士，分别持有湖南金德意22.05%、15.19%及11.76%的股权，与公司及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。本次担保，王伟先生、朱光宁女士及王清女士未按其出资比例提供同等条件的担保。为防范本次相关担保风险，公司已与上述自然人股东签订股权质押保证反担保合同，保证方式为连带责任保证。综上所述，公司董事会同意公司对湖南金德意申请综合授信事项提供担保。

四、独立董事意见

公司独立董事盛宇华先生、周继勇先生和王保平先生对上述担保事项发表了独立意见。认为：公司为控股子公司湖南金德意饲料油脂有限公司向银行申请综合授信提供保证担保，有利于其快速发展过程中对流动资金的需求，符合公司整体利益。公司提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保制度》的规定，同意公司为控股子公司湖南金德意饲料油脂有限公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司累计对外担保金额为人民币5,000万元。在本次担保生效后，公司累计对外担保金额为人民币10,000万元（均为为子公司提供的担保），占公司最近一期（2011年末）经审计净资产的24.87%。公司无逾期担保的情形。

六、备查文件

1、宁波天邦股份有限公司第四届董事会第十五次次会议决议；

2、独立董事关于公司为控股子公司银行授信提供担保的独立意见。

3、《股权质押反担保合同》

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2012-015

宁波天邦股份有限公司

关于董事、高管人员辞职的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会于近日收到公司董事包银彬先生提交的辞职报告，包银彬先生因个人原因，申请辞去其所担任的宁波天邦股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会董事职务。包银彬先生辞去上述职务后不再在本公司任职。鉴于包银彬先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司章程》的有关规定，包银彬先生的辞职自辞职报告送达董事会之日（2012年3月25日）起生效。

同时，公司董事会收到公司董事、常务副总经理叶显义先生提交的辞职报告，叶显义先生因工作调整，申请辞去其所担任的宁波天邦股份有限公司常务副总经理职务。叶显义先生辞去上述职务后仍担任本公司第四届董事会董事职务。叶显义先生的辞职自辞职报告送达董事会之日（2012年3月25日）起生效。

公司董事会对叶显义先生担任公司常务副总经理，包银彬先生担任董事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码：002124 证券简称：天邦股份公告编号：2012-016

宁波天邦股份有限公司关于

举行2011年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波天邦股份有限公司将于2012年4月9日（星期一）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长吴天星先生、总经理张邦辉先生、财务总监夏闽海先生、董事会秘书王韦先生、独立董事王保平先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

宁波天邦股份有限公司董事会

2012年3月27日

下一篇 >

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]