（三）、公司独立董事意见
经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范性，公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（四）、保荐机构意见
传化股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《浙江传化股份有限公司董事会关于2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
特此报告。
浙江传化股份有限公司董事会
2012年3月27日
股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2012-019
浙江传化股份有限公司董事会
关于募集资金2011年度使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2011年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕672号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票41,190,000股，每股发行价格为人民币12.69元，募集资金总额为522,701,100.00元。坐扣承销费14,635,600.00元和保荐费2,000,000.00元后的募集资金为506,065,500.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年6月21日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司浙江省分行营业部开立的人民币账户19048101040024135账号内。另扣减律师费、审计费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,861,190.00元后，公司本次募集资金净额为503,204,310.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕173号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 公式 | 金额 | 备注 |
| 募集资金净额 | A | 50,320.43 | |
| 以前年度收到的利息收入扣除利息净额 | B | 133.88 | |
| 2011年度收到的利息收入扣除利息净额 | C | 240.03 | |
| 以前年度承诺投资项目累计已使用募集资金 | D | 7,099.59 | |
| 2011年度承诺投资项目使用募集资金 | E | 13,798.39 | 其中：固定资产投入3,798.39万元，项目流动资金10,000万元[注] |
| 补充流动资金 | F | 20,000.00 | 2011年8月25日，公司2011年度第四次临时股东大会审议批准将闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金 |
| 期末账面结余募集资金 | G=A+B+C -D-E-F | 9,796.36 | 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 |
| 募集资金专户实际余额 | H | 9,808.89 | |
| 差异 | I | -12.53 | 主要系公司已付银行未付的未达账项所致 |
注：公司承诺投资项目为“年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”，主要包括：建设年产3万吨有机硅柔软剂和5万吨化纤油剂的生产设施。5万吨化纤油剂的生产设施已于2011年6月份建设完毕，7月份开始试生产。为了使5万吨化纤油剂的生产设施项目”顺利运作，公司于2011年7月份从募集资金账户划出10,000万元用于补充5万吨化纤油剂项目流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江传化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2010年6月分别与中国农业银行浙江省分行、中国工商银行杭州江南支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国农业银行股份有限公司浙江省分行 | 19-048101040024135 | 52,006,110.07 | |
| 中国工商银行股份有限公司杭州江南支行 | 1202092029900062257 | 46,082,800.71 | |
| 合 计 | 98,088,910.78 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“年产17万吨有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程”，主要包括：建设年产3万吨有机硅柔软剂和5万吨化纤油剂的生产设施。其中5万吨化纤油剂项目本期建成，建成后由传化化学品公司负责实施并在本期产生效益，所产生效益并入了化学品公司2011年度整体效益中，但无法单独计算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：
募集资金使用情况对照表
2011年度
编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：万元
| 开户银行 | 50,320.43 | 本年度投入募集资金总额 | 13,798.39 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 20,897.98 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 年产17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程 | 否 | 50,500 | 50,500 | 13,798.39 | 20,897.98 | 41.38 | 2012年6月 | 5万吨化纤油剂项目本期建成后由传化化学品公司负责实施并产生效益，所产生效益并入了化学品公司整体效益中，但无法单独计算 | 尚未全部建设完成 | 否 | |||
| 承诺投资项目 小计 | 50,500 | 50,500 | 13,798.39 | 20,897.98 | 41.38 | ||||||||
| 合 计 | 50,500 | 50,500 | 13,798.39 | 20,897.98 | 41.38 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2010年6月30日，在募集资金投资项目预算范围内，公司以自筹资金投入“年产17万吨纺织有机硅、有机氟及专用精细化学品项目一期工程项目”累计3,640.77万元，其中：建筑工程费用70.79万元，设备投资3.51万元，安装工程投资3.93万元，其他投资3,562.54万元。天健会计师事务所有限公司出具了天健审[2010]3707号的鉴证报告。公司于2010年7月完成了资金置换。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金200,000,000.00元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，2011年1月18日公司将用于补充流动资金的200,000,000.00元全部归还到募集资金专用账户。公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金200,000,000.00元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，2011年8月5日公司将用于补充流动资金的200,000,000.00元全部归还到募集资金专用账户。公司2011年度第四次临时股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金200,000,000.00元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户“中国农业银行浙江省分行”和“中国工商银行杭州江南支行” | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
特此报告。
浙江传化股份有限公司董事会
2012年3月27日