3、公司总部财务部根据募投项目合同审核付款金额无误后，使用银行承兑汇票支付；

4、公司总部财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报保荐代表人审核，若当月累计金额达1000万元而未到月末时，保荐代表人将及时审核；经保荐代表人审核无异议后财务部向募集资金专户监管银行提报书面置换申请；

5、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户用于置换预先支付金额。

二、使用自有资金

1、对募投项目在实施过程中必须由项目实施主体直接支付的款项，由项目实施主体填制付款申请提交公司总部财务部门，公司总部财务部门按募集资金管理办法审批流程审批后，由项目实施主体直接支付；对募投项目在实施过程中领用已有材料，分摊水、电、人工费用等情形，由项目实施主体每月定期向公司总部财务部报送相关明细。

2、公司总部财务部按季编制汇总明细表，每季末报保荐代表人审核，若当季累计金额每达1000万元而未到季末时，保荐代表人将及时审核；经保荐代表人审核无异议后公司总部财务部向募集资金专户监管银行提报书面置换申请；

5、募集资金专户监管银行审核、批准后，项目实施主体直接支付款项；并在项目实施过程中将领用材料，分摊水、电、人工费用等款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户用于置换上述款项。

保荐机构指定负责本公司持续督导保荐代表人张胜、隋英鹏对公司募集资金使用情况进行监督，并对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设进度款进行逐笔审核。保荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司和募集资金存管银行应当配合保荐代表人的调查与查询。

三、保荐机构意见

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：

1、科伦药业使用银行承兑汇票预先支付募投项目建设款，系以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定；

2、科伦药业使用银行承兑汇票与自有资金预先支付募投项目建设款再进行置换不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于募集资金使用相关规定的情形，该种支付安排有利于科伦药业提高募集资金的使用效率，降低其资金使用成本；

3、该事项已经科伦药业董事会表决通过，履行了必要的决策程序。

综上，科伦药业以银行承兑汇票与自有资金支付募投项目建设款项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本保荐机构对此无异议，并指派科伦药业首发持续督导保荐代表人张胜、隋英鹏负责监督实施。

四、监事会意见

监事会就此议案发表意见如下：

（1）公司拟以银行承兑汇票和自有资金支付募投项目建设款项，系以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定；

（2）针对以银行承兑汇票支付募投项目建设款项事项，已经公司2012年3月24日第二届董事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的决策程序。另外，公司相应制定了具体的业务流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投项目；

（3）以银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项，提高资金使用效率，降低资金使用成本。 鉴于此，监事会认为：公司以银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据和自有资金用于募投项目、保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情形，同意公司使用银行承兑汇票和自有资金预先支付募投项目建设款项的事项。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2012年3月27日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-022

四川科伦药业股份有限公司

关于为部分公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、财务资助事项概述

四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“科伦药业”)在不影响正常生产经营的情况下，将通过签订财务资助协议的方式为控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）和参股公司广汉市玻璃制瓶有限公司（以下简称“广玻公司”）提供财务资助。

1、已提供财务资助情况

伊犁川宁为公司控股子公司，伊犁川宁抗生素中间体建设项目系公司于2011年3月28日召开的2010年年度股东大会以《关于使用超募资金用于新建抗生素中间体建设项目的议案》审议通过，并于2011年3月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据该决议，伊犁川宁抗生素中间体建设项目总投资为399,229.5万元，分两个阶段实施，其中以公司超募资金投入164,376.20万元，其余部分由公司自筹资金解决，并由公司以向伊犁川宁提供借款的方式提供，同时，伊犁川宁少数股东也承诺按同等条件投入项目所需资金。为此，公司根据抗生素中间体建设项目进展需要使用超募资金向控股子公司伊犁川宁提供了借款，但由于伊犁川宁少数股东未能按照出资比例提供借款，因此，公司向控股子公司伊犁川宁提供的借款属于对外提供财务资助。截止2012年2月29日，公司已向伊犁川宁提供财务资助金额为130,737.19万元，用于抗生素中间体建设项目的固定资产投资及补充流动资金，自发生之日起其期限为三年，将按不低于公司同期向银行借款支付的利率标准收取资金占用费。广玻公司为公司参股公司，公司参股后，目前尚未提供财务资助。

截止2012年2月29日，公司累计对外提供财务资助金额为15.74亿元（不含本次财务资助），不存在逾期金额。

2、新增财务资助情况

公司拟为伊犁川宁和广玻公司合计新增提供不超过人民币6.12亿元的财务资助，其中，伊犁川宁财务资助资金来源于公司超募资金和自有资金，广玻公司财务资助资金来源于公司自有资金。本次提供财务资助的主要情况如下：

（1）财务资助对象、资助金额及用途：

单位：人民币万元

财务资助对象	新增财务资助期限	新增财务资助金额	资金用途
伊犁川宁生物技术有限公司	2012.2.29—2012.12.31	不超过60,000万元	用于工程项目建设
广汉市玻璃制瓶有限公司	2012.2.29—2012.12.31	不超过1,200万元	用于工程项目建设

就上述财务资助，公司将根据生产经营情况和资金需求在上述财务资助额度范围内进行提供，财务资助从发生之日起其期限为三年。

（2）资金占用费

将按不低于公司同期向银行借款支付的利率标准收取资金占用费，具体资金占用费由财务资助协议约定并按照实际使用金额及使用时间收取。

3、审批程序

截止2012年2月29日已向伊犁川宁提供130,737.19万元财务资助事项和上述本次新增财务资助事项在经公司于2012年3月24日召开的第三届第二十一次董事会审议通过后，尚需提交公司2011年度股东大会审议。

二、接受财务资助对象及其他股东的基本情况

（一）接受财务资助对象的基本情况

财务资助对象	住所	法定代表人	注册资本（万元）	成立时间	主营业务
伊犁川宁生物技术有限公司	伊宁边境经济合作区管委会附楼4楼416室	刘革新	1,000	2010年12月10日	项目建设
广汉市玻璃制瓶有限公司	四川广汉市西外	周乐俊	2,000	1997年12月3日	钠钙玻璃输液瓶（1类）、酒类饮料瓶罐生产、销售，玻璃机械零配件销售。

（二）接受财务资助对象截止2011年12月31日的主要财务情况（未经审计）：

序号	财务资助对象	总资产(万元)	净资产（万元）	资产负债率
1	伊犁川宁生物技术有限公司	126,704	687	99.46%
2	广汉市玻璃制瓶有限公司	7,580	3,217	42.44%

上述两家公司的资信情况良好，生产经营正常。

（三）接受财务资助对象的其他股东及股权结构

财务资助对象	其他股东及其持股比例	公司持股比例
伊犁川宁生物技术有限公司	自然人仲红梅持股2%、田云持股3%	95%
广汉市玻璃制瓶有限公司	自然人周乐俊持股47.94%、王荣持股6.15%、向思金持股5.03%、赵云持股3.18%、朱建荣持股2.70%	35%

本公司与接受财务资助的公司的其他股东均不存在关联关系，本公司的持有本公司5%以上的股东、控股股东及实际控制人与上述公司的其他股东也不存在关联关系。各公司的其他股东不对接受资助的公司进行同比例资助，但均需向本公司提供担保，在资助金额到位后，上述公司的其他股东将与本公司签订股权质押合同，约定各公司其他股东以所持公司股权对公司接受财务资助事宜按出资比例向本公司提供担保，以确保财务资助资金的安全和本公司利益不受损害。

三、董事会意见

本公司在不影响正常经营的情况下，对上述接受财务资助的公司提供财务资助，可促进相关项目建设或有利于公司的生产经营，实现本公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率。上述两家公司，伊犁川宁为公司的控股子公司，本公司在对其提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，其生产经营发展前景良好，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力；广玻公司为公司的参股公司，其为从事药用玻璃轮渡瓶的专业生产企业，现有玻璃熔化窑炉3座，熔化面积共103m2，有玻璃瓶自动生产线6条，玻璃输液瓶年生产能力近3.8亿只，目前在全国玻璃输液瓶市场占有率较高，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力；同时，广玻公司目前生产的产品为公司玻璃瓶输液制剂产品包装原材料的重要组成部分，其长期为本公司提供原材料，因此，本公司对其提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，所提供财务资助的风险处于可控制范围内。截止本公告日，本公司不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内；并承诺在对广玻公司提供财务资助后的十二个月内，也不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

四、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司在不影响公司正常经营的情况下，向控股子公司伊犁川宁生物技术有限公司和参股公司广汉市玻璃制瓶有限公司提供财务资助，可促进相关公司的项目建设和生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。资金占用费按不低于公司同期向银行借款支付的利率标准收取，将不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意科伦药业对两家公司提供财务资助。

五、保荐机构意见

保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：

1、科伦药业向伊利川宁、广玻公司提供财务资助事项已经科伦药业董事会审议通过，并将提交2011年股东大会审议，履行了必要的表决程序；

2、科伦药业独立董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等有关法律法规的要求发表了相关意见；

3、科伦药业已承诺在对广玻公司提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款；

4、科伦药业将按不低于公司同期向银行借款支付的利率标准收取资金占用费，科伦药业向伊利川宁、广玻公司供财务资助的条件是公允的。

综上，上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对科伦药业的日常经营产生重大影响。本保荐机构对科伦药业本次向伊利川宁、广玻公司提供财务资助事项无异议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2012年3月27日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-023

四川科伦药业股份有限公司

关于召开2011年度股东大会

通知的公告

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2012年3月24日召开，会议决议于2012年4月17日召开公司2011年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开的时间：

现场会议召开时间：2012年4月17日（星期二）下午14：00

网络投票时间：2012年4月16日至2012年4月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年4月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月16日15：00至2012年4月17日15：00期间任意时间。

2、股权登记日：2012年4月11日

3、现场会议召开地点：成都市一环路西一段119号成都千禧酒店会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：

本次股东大会的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席会议对象：

（1）截至2012年4月11日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、参加会议的方式：

公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

序号	议题
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度监事会工作报告
3	关于审议公司2011年度报告及摘要的议案
4	2011年度财务决算报告
5	2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
6	关于预计2012年度日常关联交易情况的议案
7	关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案
8	关于为部分公司提供财务资助的议案
9	关于公司符合发行公司债券条件的议案
10	关于公司发行债券方案的议案
10.1	关于本次发行公司债券的发行规模
10.2	关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
10.3	关于本次发行公司债券的品种及债券期限
10.4	关于本次发行公司债券的募集资金用途
10.5	关于本次发行公司债券的发行方式
10.6	关于本次发行公司债券决议的有效期
10.7	关于本次发行公司债券拟上市的交易所
10.8	关于本次发行公司债券的授权事项
10.9	关于本次发行公司债券的偿债保障措施

以上第1、3、4、5、6、7、8、9、10项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过；以上第2、3、8、9、10项经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。详见2012年3月27日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1、登记时间：2012年4月12日、13日

上午9：00–11：30，下午1：30–4：30

2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

3、登记方法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年4月13日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年4月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

2、投票代码：362422； 投票简称：科伦投票

3、股东投票的具体流程：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362422

（3）在委托价格项下填报2011年度股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，10.01元代表议案10中子议案10.1，10.02代表议案10中子议案10.2，依此类推。每一议案应以相应的价格申报，具体如下：

议案	议案内容	申报价格
	总议案	100.00
1	2011年度董事会工作报告	1.00
2	2011年度监事会工作报告	2.00
3	关于审议公司2011年度报告及摘要的议案	3.00
4	2011年度财务决算报告	4.00
5	2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案	5.00
6	关于预计2012年度日常关联交易情况的议案	6.00
7	关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案	7.00
8	关于为部分公司提供财务资助的议案	8.00
9	关于公司符合发行公司债券条件的议案	9.00
10	关于公司发行债券方案的议案
10.1	关于本次发行公司债券的发行规模	10.01
10.2	关于本次发行公司债券向公司股东配售安排	10.02
10.3	关于本次发行公司债券的品种及债券期限	10.03
10.4	关于本次发行公司债券的募集资金用途	10.04
10.5	关于本次发行公司债券的发行方式	10.05
10.6	关于本次发行公司债券决议的有效期	10.06
10.7	关于本次发行公司债券拟上市的交易所	10.07
10.8	关于本次发行公司债券的授权事项	10.08
10.9	关于本次发行公司债券的偿债保障措施	10.09

（4）议案1至议案10均为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

股东对总议案的表决包括对议案1至议案10的全部表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川科伦药业股份有限公司2011年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月16日下午15：00至2012年4月17日15：00期间的任意时间。

五、其他事项

1、会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028-82860678

传真电话：028-86132515

联系地址：成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610071

2、参会人员的食宿及交通费用自理；

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2012年3月27日

附件一：

授权委托书

兹委托__________先生/女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司2011年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

议案名称	表决意见
	同意	反对	弃权
2011年度董事会工作报告
2011年度监事会工作报告
关于审议公司2011年度报告及摘要的议案
2011年度财务决算报告
2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
关于预计2012年度日常关联交易情况的议案
关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案
关于为部分公司提供财务资助的议案
关于公司符合发行公司债券条件的议案
关于公司债券发行方案的议案
关于公司发行债券方案的议案
关于本次发行公司债券的发行规模
关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
关于本次发行公司债券的品种及债券期限
关于本次发行公司债券的募集资金用途
关于本次发行公司债券的发行方式
关于本次发行公司债券决议的有效期
关于本次发行公司债券拟上市的交易所
关于本次发行公司债券的授权事项

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。