证券简称：凯恩股份 证券代码：002012 公告编号：2012-003

浙江凯恩特种材料股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2012年3月12日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于2012年3月23日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事曾与平因公未能出席会议，书面委托独立董事费忠新代为出席并行使表决权。会议由董事长计皓主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2011年度总经理工作报告》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2011年度董事会工作报告》，此项议案需提交公司2011年度股东大会审议，详见《公司2011年年度报告》。

公司独立董事陈犟先生、费忠新先生和曾与平先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职，具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2011年度财务决算报告》，此项议案需提交公司2011年度股东大会审议。

2011年公司实现营业总收入96,175.10万元，同比增长17.28%；营业利润14,838.56万元，同比增长23%；利润总额15,194.86万元，同比增长20.89%；归属于母公司股东的净利润11,813.83万元，同比增长11.67%。截止2011年12月31日，公司总资产165,753.04万元，比上年末增加46,577.25万元；总股本233,812,735万股，股东权益106,799.16万元；每股净资产4.57元；净资产收益率20.61%；基本每股收益0.60元。上述财务指标已经天健会计师事务所出具的天健审（2012）1668号审计报告确认。

四 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》, 报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构华西证券有限责任公司对此报告出具了核查意见，会计师事务所对公司内部控制出具了鉴证报告，上述全文均详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2011年年度报告》及其摘要，本年度报告及其摘要需提交公司2011年度股东大会审议。年度报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要登载于2012年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司2011年度利润分配预案》，此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

经天健会计师事务所审计，2011年母公司实现净利润112,596,547.23元，按母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金11,259,654.72元，加上公司已有未分配利润117,605,622.27元，实际母公司可供股东分配的利润为218,942,514.78元。

公司拟以截止2011年12月31日的总股本233,812,735股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2元（含税），共计46,762,547元。公司剩余未分配利润172,179,967.78元结转至下一年度。

该预案需经公司2011年度股东大会通过后方可实施。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

公司2011年度实际使用募集资金139,108,524.86元，其中：置换先期已投入募集资金项目的自筹资金133,146,170.99 元，直接投入募集资金项目5,962,353.87元。2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为450,539.74元。

截至 2011年 12 月 31日，募集资金余额为人民币339,307,008.68元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司保荐机构华西证券有限责任公司对此事项出具了核查意见，天健会计师事务所出具了编号为天健审（2012）1670号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。专项报告、保荐机构核查意见及鉴证报告全文内容详见刊登于2012年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》，此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

公司将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，审计费用为60万元，公司独立董事对此发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<浙江凯恩特种材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。本制度全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》，此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

此担保事项详见登载于2012年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司提供担保的公告》。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》，此议案需提交公司2011年度股东大会审议。

此担保事项详见登载于2012年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的公告》。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《浙江凯恩特种材料股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》，此议案需提交公司2011年度股东大会审议。本办法全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2011年度奖励基金计提方案》

自2008年以来，公司效益取得了快速的发展， 2011年各项经营指标仍会有较好的增长，公司按归属于母公司净利润的5%计提管理层奖励基金，专项用于公司管理层的激励。该项奖励基金的分配方案由总经理制定，薪酬委员会审议后实施。

十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股股东承诺实际完成情况的说明的议案》

2009年5月15日，公司分别与控股股东凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）、吴雄鹰和王重威签订了股权转让协议，收购了浙江凯恩电池有限公司（以下简称“凯恩电池”）78.80%的股权，协议约定了凯恩电池净利润预测保证及相关承诺。

2011年度，凯恩电池实现净利润为667.49万元和承诺利润2,195.31万元的差额为1,527.82万元，对应公司受让的78.80%的股权，凯恩集团、吴雄鹰和王重威应现金补偿公司1,203.92万元（1,527.82×78.80%），上述现金补偿款凯恩集团将在公司2011年年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将补偿款一次性汇入公司指定的账户中。

2011年度，凯恩电池净利润未达到承诺利润，主要原因有：1、规模未有效扩张，销售收入只达到收益预测收入的50%；2、2011年由于产品结构的变化，致使产能未完全释放,致使折旧、财务费用等分摊增加；3、人工费用增长较大，致使产品单节成本增加。

2012年，凯恩电池将大力拓展市场，扩大产品规模,改善客户结构，提升产品价格，提高公司毛利率；将加大自动化机械化改造力度，提高效率，扩大产能，降低产品单位成本；将加强内部管理，控制费用。通过上述措施，以提高凯恩电池的盈利能力，提升凯恩电池业绩。

公司保荐机构华西证券有限责任公司对此出具了核查意见，核查意见全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

天健会计师事务所对此事项出具了编号为天健〔2012〕1671号专项审核意见，审核意见全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2012年4月17日召开公司2011年度股东大会，《关于召开公司2011年度股东大会的通知》登载于2012年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2012年3月27日

证券代码：002012       证券简称：凯恩股份     公告编号：2012-004

浙江凯恩特种材料股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2012年3月12日以电子邮件方式发出，并于2012年3月27日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。会议由监事会主席邱忠瑞主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真研究讨论，审议并通过了以下议案：

一、审议并一致通过《公司2011年度监事会工作报告》

二、审议并一致通过《公司2011年度财务决算报告》。

三、审议并一致通过《公司2011年度利润分配预案》。

四、审议并一致通过《公司2011年年度报告》及其摘要。

经认真审核，监事会认为董事会编制的《公司2011年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、审议并一致通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

经认真核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，该体系的完善对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司董事、高级管理人员在履行职责时以维护公司利益为准则，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为。

特此公告。       

浙江凯恩特种材料股份有限公司

                   监事会

                      2012年3月27日

证券代码：002012      证券简称：凯恩股份    公告编号：2012-005

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于召开公司2011年度股东大会的通知

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第五届董事会

二、会议时间：2012年4月17日（星期二）上午9:30

三、会议地点：公司会议室(2)

四、会议审议议案：

1、《公司2011年度董事会工作报告》

2、《公司2011年度监事会工作报告》

3、《公司2011年度财务决算报告》

4、《公司2011年年度报告》及其摘要

5、《公司2011年度利润分配预案》

6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》

7、《关于对控股子公司提供担保的议案》

8、《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》

9、《浙江凯恩特种材料股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》

本公司独立董事将在本次股东大会上做2011年度述职报告。

五、出席会议人员：

1、截止2012年4月12日（星期四）深交所收市后在册的公司全体股东（如股东本人不能出席，可委托他人代为出席，受托人可以不是公司的股东，授权委托书附后）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、见证律师。

六、会议登记事项：

1、 登记办法：采取信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。股东将深交所股东账户卡复印件、身份证或营业执照复印件、委托人及委托人联系方式邮寄或传真到公司董事会秘书办公室办理登记手续(本地股东可直接到公司董事会秘书办公室办理登记手续)。

2、登记时间：2012年4月13日9:00～16:30。

3、登记地点：董事会秘书办公室。

七、会议出席注意事项：

1、个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、深交所股东账户卡；委托代理人出席，应出示本人身份证及深交所股东账户卡，并将授权委托书原件交公司董事会秘书办公室。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和深交所股东账户卡。

3、委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件和深交所股东账户卡，并将法人股东单位的法定代表人依法出具的委托书原件交公司董事会秘书办公室。

八、其他

1、联系地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号

联 系 人：田智强、易国华    联系电话：0578-8128682

传  真：0578-8123717     邮政编码：323300

2、与会股东食宿及交通费自理，会期半天。

特此通知。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

                       董事会

                        2012年3月27日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为委托代理人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	《公司2011年度董事会工作报告》
议案二	《公司2011年度监事会工作报告》
议案三	《公司2011年度财务决算报告》
议案四	《公司2011年年度报告》及其摘要
议案五	《公司2011年度利润分配预案》
议案六	《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》
议案七	《关于对控股子公司提供担保的议案》
议案八	《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》
议案九	《浙江凯恩特种材料股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》

委托人签字（盖章）

委托人持有股数： 委托人股票帐号：

委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。

证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2012-006

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于对控股子公司提供担保的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月23日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》。为支持公司各控股子公司的发展，保障其对资金的需求，在2011年度股东大会至2012年度股东大会期间，公司对控股子公司提供担保，担保总额合计为29,300万元，具体情况如下：

1、对浙江凯丰纸业有限公司的担保余额不超过12,500万元；

2、对浙江凯恩电池有限公司的担保余额不超过11,800万元；

3、对浙江凯恩纸业销售有限公司的担保余额不超过4,000万元。

4、对浙江凯晟锂电有限公司的担保余额不超过1,000万元。

董事会提请股东大会同意在上述额度内的担保由董事长根据实际情况分次执行，并签署相关担保文件。

本次担保需经公司股东大会批准。

一、被担保人基本情况

（一）浙江凯丰纸业有限公司

该公司成立于2003 年8 月，注册资本2,900 万元，其中本公司出资1,740万元，持有60%的股权，自然人计皓出资1,160万元，持有40%的股权。该公司法定代表人计皓，经营范围为机制纸、加工纸制造、销售，机械加工、销售，造纸原料、化工产品（不含危险品）的销售。公司住所浙江省龙游县龙北经济开发区纸制品加工园区。

经天健会计师事务所审计，截止2011年12月31日，该公司总资产为249,036,837.45元，净资产为110,654,449.85元，2011年净利润31,278,026.50元。

（二）浙江凯恩电池有限公司

该公司成立于1999年10月29日，注册资本5,000万元，其中本公司持有4000万股，占总股本的80%，自然人潘洪革持有1000万股，占总股本的20%。该公司法定代表人潘洪革，经营范围为“电源、充电器、电池、电池材料的制造、销售、运输。”公司住所为浙江省遂昌县妙高镇平昌路258号。

经天健会计师事务所审计，截止2011年12月31日，该公司总资产为 260,945,273.93元，净资产为90,284,585.63元，2011年净利润6,674,937.30元。

（三）浙江凯恩纸业销售有限公司

该公司成立于2004年1月，注册资本3,000万元，其中本公司持有98.33%的股权，本公司控股子公司衢州八达纸业有限公司持有1.67%的股权。该公司法定代表人计皓，经营范围为电子材料、纸与纸制品、造纸原料、化工产品（不含危险品）销售。公司住所遂昌县妙高镇凯恩路1008号。

经天健会计师事务所审计，截止2011年12月31日，该公司总资产为 118,079,944.05元，净资产为 33,583,706.45元，2011年净利润19,228.13元。

（四）浙江凯晟锂电有限公司

浙江凯晟锂电有限公司成立于2010年11月4日，注册资本300万，其中本公司出资240万元，占总股本的80%；浙江凯恩电池有限公司出资60万元，占总股本的20%。该公司法定代表人陈建平，经营范围电源、充电器、电池、电池材料的制造、销售。公司住所浙江省遂昌县平昌路258号。

经天健会计师事务所审计，截止2011年12月31日，该公司总资产为4,121,757.47元，净资产为-1,222,360.24元，2011年净利润-4,055,931.25元。

三、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2012年3月27日，公司对外担保余额为18,542万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的17.36%，无逾期对外担保。经2011年度股东大会审批后，公司经审批的担保总额为34,300万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的32.12%，其中对控股子公司的担保总额为29,300万元，占对外担保总额的85.42%。

四、备查文件

1、《浙江凯恩特种材料股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2012年3月27日

证券代码： 002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2012-007

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：浙江尖峰集团股份有限公司

● 本次担保数量：人民币5,000万元

● 本次担保实行等额互保原则

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月23日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》，为便于融资，同意与浙江尖峰集团股份有限公司实行额度为 5000 万元，期限为一年的互相担保。该对外担保事宜需提交股东大会审议通过后执行。

公司与浙江尖峰集团股份有限公司不存在关联关系。

二、被担保人基本情况

浙江尖峰集团股份有限公司为沪市上市公司，其证券代码为600668。

该公司2011年前三季度的相关财务数据如下：

项目	金额(元)
营业利润	297,851,403.59
利润总额	302,916,612.75
归属于上市公司股东的净利润	226,038,724.45
2011年第三季度末总资产	2,487,561,499.58
2011年第三季度末所有者权益	1,383,469,752.63

三、董事会意见

浙江尖峰集团股份有限公司作为一家经营业绩良好的上市公司，具有偿还债务的能力，董事会同意与其进行互保。

四、独立董事的独立意见

浙江尖峰集团股份有限公司作为一家经营业绩良好的上市公司，具有偿还债务的能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司与尖峰集团实行额度为5,000万元、期限为一年的互相担保事项经公司董事会审议通过，拟提交公司2011年度股东大会审议，独立董事发表了同意意见，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定；尖峰集团诚信记录、财务状况良好，盈利能力较强，此次担保风险未超出公司可承受范围，保荐机构对公司与尖峰集团实行额度为5,000万元、期限为一年的互相担保事项无异议。

六、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2012年3月27日，公司对外担保余额为18,542万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的17.36%，无逾期对外担保。经2011年度股东大会审批后，公司经审批的担保总额为34,300万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的32.12%，其中对控股子公司的担保总额为29,300万元，占对外担保总额的85.42%。

七、备查文件

1、《浙江凯恩特种材料股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2012年3月27日