第二届董事会第五次会议决议的公告
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2012-004
洽洽食品股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2012年3月10日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2012年3月26日以现场表决的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况：
本次会议经过有效表决，形成如下决议：
（一）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司2011年年度报告及摘要的议案》；
公司的董事、高级管理人员保证公司 2011 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见；
公司2011年年度报告正文及摘要刊登在2012年3月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司2011年度董事会工作报告的议案》；
《2011年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《洽洽食品股份有限公司2011年年度报告》第九节“董事会工作报告”；本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司2011年度独立董事述职报告的议案》；
《2011年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，并将由独立董事在2011年度股东大会上进行述职。
（四）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司2011年度总经理工作报告的议案》。
（五）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司2011年度利润分配的预案》；
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司 2011年度实现净利润244,818,736.22元；根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金计24,481,873.62元(母公司)，加上年度未分配利润192,841,250.83元，减去2011年上半年度已分配利润140,000,000元,期末可供投资者分配的利润为273,178,113.43元。
拟按 2011年末总股本260,000,000 股为基数每10股派发现金股利 7.00 元（含税），合计应当派发现金股利182,000,000元。剩余未分配利润91,178,113.43元，结转下年度分配；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公积金转增股本方案实施后，公司总股本由260,000,000股增加至338,000,000股。
本议案以公司2011 年年度股东大会讨论通过 2011年度利润分配预案为前提，同时授权董事长代表公司签署工商变更、章程修正案等相关文件。本次授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为 6个月；
独立董事发表了独立意见，同意公司2011年度利润分配的预案；详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》；
《2011年度公司内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构的意见登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（八）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司2011年度社会责任报告的议案》。
（九）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《洽洽食品股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘洽洽食品股份有限公司2012年审计机构的议案》；
华普天健会计师事务所（北京）有限公司以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司2011年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，全面的履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的连续性，拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2012年度财务审计机构；
公司独立董事就公司聘请2012 年度财务审计机构发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于设立投资公司的议案》；
设立投资公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。通过参股、并购等方式整合公司相关产业，及寻找、培育有竞争优势公司的相关产业项目进行投资，可使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。详见公司《关于设立投资公司的公告》（公告编号：2012-007）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》；
投资该基金可进一步提升公司的综合产业竞争力，加快实现公司战略目标，优化公司产业布局，借力社会资源，建立先进的商业盈利模式。详见《关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2012-008）；
本议案由于涉及关联董事，因此，出席会议的关联董事陈先保先生、陈冬梅女士和宋向前先生在表决时予以回避；本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司风险投资管理办法的议案》；
《洽洽食品股份有限公司风险投资管理办法》刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十四）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于修订洽洽食品股份有限公司年报工作制度的议案》；
《洽洽食品股份有限公司年报工作制度》刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
(十五)、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于修订洽洽食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
《洽洽食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十六）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》；
同意公司分别与保荐机构国元证券股份有限公司及募集资金存管银行共同签署《募集资金三方监管协议》。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《洽洽食品股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2012-009）。
(十七)、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》；
本议案尚需提交公司 2011年度股东大会审议（具体修改内容参见本公告附件—章程修正对照表）。
（十八）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于召开洽洽食品股份有限公司2011年年度股东大会的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2012年4月18日(星期三) 上午9点30分在公司会议室召开公司2011年年度股东大会。
《关于召开公司 2011 年年度股东大会的通知》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
（一）、洽洽食品股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
（二）、洽洽食品股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
（三）、洽洽食品股份有限公司独立董事对第二届董事会第五次会议部分议案的独立意见；
（四）、国元证券股份有限公司《关于洽洽食品股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见》；
（五）、国元证券股份有限公司《关于洽洽食品股份有限公司 2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；
（六）、国元证券股份有限公司《关于洽洽食品股份有限公司利用自有资金投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关事项的专项意见》；
（七）、华普天健会计师事务所（北京）有限公司《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十六日
附件：
| 原公司章程条款 | 修改后的公司章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币260,000,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币338,000,000元。 |
| 第十九条 公司股份总数为260,000,000股，公司的股本结构为：普通股260,000,000股。 | 第十九条 公司股份总数为338,000,000股，公司的股本结构为：普通股338,000,000股。 |
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2012-006
洽洽食品股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止2011年12月31日，公司使用募集资金投资的项目主要有：哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目、洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目、洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目、洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目、长沙洽洽食品有限公司食品加工项目、上海奥通国际贸易有限公司及新疆原料基地建设项目，其中新疆原料基地建设项目尚未使用募集资金。
截止2011年12月31日余额合计为141,983.22万元。募集资金余额与募集资金专户余额无差异。
二、 募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥五里墩支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截止2011年12月31日，募集资金存储情况如下：
| 银行名称 | 银行帐号（活/定期） | 余 额（元） | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司合肥城南支行 | 34001458608059002557 | 1,237,178.79 | 募集资金户 |
| 34001458608049999999*000*32 | 20,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 | |
| 34001458608049999999*000*33 | 20,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*34 | 20,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*82 | 10,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*83 | 10,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*84 | 10,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*85 | 10,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*86 | 5,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*87 | 5,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*88 | 10,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*91 | 5,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*92 | 5,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*93 | 5,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*94 | 5,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*95 | 5,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*96 | 5,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*97 | 5,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*98 | 5,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*101 | 5,000,000.00 | ||
| 34001458608049999999*000*109 | 11,000,000.00 | ||
| 小计 | 177,237,178.79 | ||
| 交通银行股份有限公司安徽省分行 | 341327000018010046949 | 210,640.93 | 募集资金户 |
| 341327000608500001005 | 3,500,000.00 | 募集资金户下的定期户 | |
| 341327000608510002108 | 66,000,000.00 | ||
| 小计 | 69,710,640.93 | ||
中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行 | 3402014170001113 | 340,118.99 | 募集资金户 |
| 3402014340000590 | 3,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 | |
| 3402014270000286 | 2,000,000.00 | ||
| 3402014270000278 | 2,000,000.00 | ||
| 3402014270000260 | 2,000,000.00 | ||
| 3402014270000251 | 2,000,000.00 | ||
| 3402014270000243 | 2,000,000.00 | ||
| 3402014270000219 | 5,000,000.00 | ||
| 3402014270000202 | 5,000,000.00 | ||
| 3402014270000198 | 5,000,000.00 | ||
| 3402014270000171 | 5,000,000.00 | ||
| 3402014260000178 | 5,000,000.00 | ||
| 3402014260000186 | 5,000,000.00 | ||
| 3402014260000151 | 5,000,000.00 | ||
| 3402014260000160 | 5,000,000.00 | ||
| 3402014280000087 | 5,001,944.44 | ||
| 3402014280000100 | 5,001,944.44 | ||
| 小计 | 63,344,007.87 | ||
| 兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行 | 499060100100037863 | 71,866.41 | 募集资金户 |
| 499060100200008528 | 3,107,560.28 | 募集资金户下的定期户 | |
| 小计 | 3,179,426.69 | ||
| 招商银行股份有限公司合肥五里墩支行 | 551902011410589 | 670,602.96 | 募集资金户 |
| 55190201148000622 | 20,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 | |
| 55190201148000636 | 20,000,000.00 | ||
| 55190201148000640 | 10,000,000.00 | ||
| 55190201148000653 | 10,000,000.00 | ||
| 55190201148000667 | 10,000,000.00 | ||
| 55190201148000670 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148000684 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148000698 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148000708 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001460 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001473 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001490 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001500 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001514 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001528 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001531 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001562 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001576 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001580 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001593 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001603 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001620 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001634 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001648 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001651 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001665 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001679 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001682 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001826 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001830 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001843 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001617 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001545 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001559 | 5,000,000.00 | ||
| 55190201148001946 | 19,000,000.00 | ||
| 55190201148001950 | 11,000,000.00 | ||
| 小计 | 245,670,602.96 | ||
| 中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行 | 7326710182400001276 | 690,325.82 | 募集资金户 |
| 7326710184000009105 | 100,000,000.00 | 募集资金户下的定期户 | |
| 7326710184000009271 | 100,000,000.00 | ||
| 7326710184000009341 | 100,000,000.00 | ||
| 7326710184000009400 | 100,000,000.00 | ||
| 7326710184000009574 | 100,000,000.00 | ||
| 7326710184000008964 | 100,000,000.00 | ||
| 7326710184000009022 | 100,000,000.00 | ||
| 7326710184000009702 | 30,000,000.00 | ||
| 7326710184000009879 | 30,000,000.00 | ||
| 7326710184000009949 | 30,000,000.00 | ||
| 7326710184000010096 | 30,000,000.00 | ||
| 7326710184000010167 | 40,000,000.00 | ||
| 小计 | 860,690,325.82 | ||
| 募集资金帐户小计 | 1,419,832,183.06 |
三、 2011年度募集资金的实际使用情况
截止2011年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币44,607.55万元，具体使用情况详见附表。
四、 超募资金的使用情况和效果
截止2011年12月31日，公司使用超募资金中的19,000.00万元提前偿还银行贷款、成立上海奥通国际贸易有限公司5,000.00万元和投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目4,568.36万元。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十六日
附表1：募集资金使用情况对照表
截止2011年12月31日 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 188,840.00 | 本年度投入募集资金总额 | 44,607.55 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 44,607.55 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目 | — | 27,539.50 | 27,539.50 | 10,021.92 | 10,021.92 | 36.39% | 2013年5月 | 392.76 | — | — | |||
| 内蒙古原料基地建设项目 | — | 9,262.07 | 9,262.07 | 2,330.02 | 2,330.02 | 25.16% | 2012年9月 | — | — | — | |||
| 食品生产工艺提升及自动化项目 | — | 12,204.60 | 12,204.60 | 5,983.08 | 5,983.08 | 49.02% | 2013年10月 | — | — | — | |||
| 供产销全流程业务信息平台建设项目 | — | 2,998.73 | 2,998.73 | 2,704.17 | 2,704.17 | 90.18% | 2013年10月 | — | — | — | |||
| 承诺投资项目小计 | — | 52,004.90 | 52,004.90 | 21,039.19 | 21,039.19 | — | — | — | — | — | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 长沙洽洽食品有限公司食品加工项目 | — | 31,064.20 | 31,064.2 | 4,568.36 | 4,568.36 | 14.71% | 2013年03月 | — | — | — | |||
| 上海奥通国际贸易有限公司 | — | 5,000.00 | 5,000.00 | — | — | 0.00% | — | — | — | — | |||
| 偿还银行借款 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 100.00% | — | — | — | — | ||||
| 新疆原料基地新疆惠农农业有限公司 | — | 16,892.00 | 16,892.00 | — | — | 0.00% | — | — | — | — | |||
| 超募资金投向小计 | — | 71,956.20 | 71,956.20 | 23,568.36 | 23,568.36 | — | — | — | — | — | |||
| 合 计 | — | 123,961.10 | 123,961.10 | 44,607.55 | 44,607.55 | — | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 根据2011年3月16日第一届董事会第十五次会议决议使用超募资金中的19,000.00万元人民币提前偿还银行贷款和使用超募资金中的31,064.20万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目；根据2011年10月25日第二届董事会第四次会议决议使用超募资金中的5,000.00万元人民币投资设立全资子公司：上海奥通国际贸易有限公司和使用超募资金中的16,892.00万元人民币投资新疆原料基地建设项目。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截至2011年2月24日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入14,521.15万元，募集资金到位后，经公司第一届董事会第十五次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,521.15万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。 | ||||||||||||
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2012-007
洽洽食品股份有限公司
关于设立投资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第五次会议于 2012年3月26日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长陈先保先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以 9 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立投资公司的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
公司拟出资设立一家投资公司，注册资本人民币5,000万元，全部以自有资金出资，占投资公司注册资本的100%，作为公司未来战略发展的需要，通过股权投资、财务投资的方式进一步与休闲食品相关产业的优秀企业加强合作，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
二、投资主体介绍
本公司是投资公司的唯一投资主体，无其他投资主体。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次出资不涉及关联交易,尚需提交公司股东大会审议批准，。
三、投资标的基本情况
拟设立的投资公司注册资本 5,000 万元人民币，全部以自有资金出资，占投资公司注册资本的100%，注册地位于上海市，经营范围为：项目投资及投资管理；实业投资；创业投资。
四、本次投资的目的及对公司的影响
1、设立投资公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。投资公司的主要投资方向以休闲食品及相关领域企业项目为主。
2、投资公司设立后，将通过参股、并购等方式与相关产业的优秀企业加强合作；通过寻找、培育有竞争优势公司的相关产业项目进行投资，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。
3、本次出资由本公司以自有资金投入，且出资设立的子公司为本公司持股 100%的全资子公司；本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
五、授权事项
为保证本次设立投资公司能够顺利实施，公司提议董事会授权公司董事长陈先保先生负责决定并办理与本次设立投资公司有关的具体事宜。
六、其他
由于投资公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司承诺：将严格按照有关法律的规定，及时、准确、全面地披露与设立投资公司相关的信息。
七、备查文件
1、洽洽食品股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十六日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2012-008
洽洽食品股份有限公司
关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2012年3月26日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长陈先保先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以 6 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
为进一步提升公司的综合产业竞争力，加快实现公司战略目标，优化公司产业布局，形成规模经济，借力社会资源，建立先进的商业盈利模式，公司本次拟作为有限合伙人使用自有资金3亿元入伙蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚然投资基金”），占蔚然投资基金认缴出资总额的59.9988%。
二、投资标的基本情况
截止2012年3月26日，蔚然投资基金基本情况如下：
企业名称：蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2011年8月30日
住 所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-297
执行事务合伙人：卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
营业范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
经营目的：通过购买、持有及处置中国境内消费品类拟上市优质企业股权及其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。投资方向以消费品类及相关领域企业项目为主。
存续期：七年，经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意, 经营期限最多可延长两次, 每次延长一年。
截止目前，蔚然投资基金合伙人共有两名，其中有限合伙人合肥华泰集团股份有限公司认缴出资额5亿元，占认缴出资总额的99.998%：普通合伙人卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额1万元，占认缴出资总额的0.002%。
三、关联关系情况
（1）卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住 所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AF312室
执行事务合伙人：宋向前
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投融资管理及相关咨询服务。
卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人宋向前先生为公司现任非独立董事。因此公司董事会审议此项议案时，宋向前先生应予以回避表决。
卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）情况简介:
宋向前先生领导的团队是中国本土一家优秀的私募股权投资管理团队，重点投资于具有高成长空间、行业领导性的企业，提供股权投资以及境内外上市服务等资本运营服务，投资领域主要集中在消费品领域，目前的成功投资案例均集中在消费品领域，包括奥瑞金包装股份有限公司、加加食品集团股份有限公司、嘉宝莉化工集团股份有限公司，其中加加食品已经上市。
（2）合肥华泰集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
住 所：合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南
法定代表人：陈先保
注册资本：28,000万元
经营范围：实业投资，股权管理；农副产品（除粮油、棉）、电线电缆、机电设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）销售。（涉及行政许可项目的凭许可证经营）。
华泰集团最近一年财务状况:（单位：亿元）
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 营业收入 | 32.3 |
| 净利润 | 2.15 |
| 总资产 | 63 |
| 净资产 | 30.8 |
合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）为公司控股股东，持有公司48.99%的股权；公司实际控制人兼董事长陈先保先生，直接和间接持有合肥华泰集团69.64%的股权。因此，公司董事会审议此项议案时，董事长陈先保先生及董事陈冬梅女士应予以回避表决，股东大会审议此项议案时，华泰集团所持公司股权应予以回避表决。
(注：在洽洽正式认缴之前，华泰将会减少对蔚然投资基金3亿元的认缴出资，认缴出资额变更为2亿元，占蔚然投资基金认缴出资总额的39.9992%。)
四、本次投资的目的及对公司的影响
（一）本次投资的目的
公司认缴蔚然投资基金，目的是为了通过利用蔚然投资基金的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动投资基金去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合及并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助蔚然投资基金等专业机构的力量，壮大公司的实力和提升公司的形象。
（二）、公司本次投资存在的风险
尽管公司在项目选择、投资标准、项目决策等方面坚持较高标准，但由于宏观经济、行业竞争等风险的客观存在，无法完全规避投资失败的风险；但通过投资蔚然投资基金，可以借助其专业来规避相关的风险,更好地保护了股东的利益。
（三）、本次投资对公司的影响
1、通过借鉴蔚然投资基金的投资经验和较强的综合管理能力以及中介机构的增值服务方面，为公司的资本运作提供丰富的经验与资源；
2、通过投资蔚然投资基金可促进公司发展模式由产业经营为主向以产业经营与资本运营相结合的模式转变，发挥双轮驱动作用，为投资者提供更高的回报。
五、其他
1．本次出资由本公司自有资金投入，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响；
2、本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资尚需经股东大会审议通过后方可实施；
3、根据《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资（2011年8月23日修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的独立意见，保荐代表人也就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的意见；
4、公司承诺此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、备查文件
1、洽洽食品股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2、国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司利用自有资金投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关事项的专项意见；
3、洽洽食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十六日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2012-009
洽洽食品股份有限公司
关于签订《募集资金三方监管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]198号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价为人民币40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行费用11,160.00万元，实际募集资金净额为人民币188,840.00万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年2月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2011]3442号《验资报告》。
本次募集资金投资项目分别为：哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目、洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目、洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目、洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目。分别由哈尔滨洽洽食品有限公司、内蒙古太阳花农业科技有限责任公司和公司作为实施主体。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行（以下简称“科农行”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：
一、募集资金专项账户情况
公司已在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专户，账号为20000193676510300000219，预计本专户存储募集资金为30,000万元, 均需从公司在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行（以下简称“中信银行”）所开立的募集资金专户转入,账号为：7326710182400001276；转入程序分三次办理，具体安排为：第一笔：公司于2012年3月27日由中信银行转出8,500万元至合肥科农行；第二笔：公司于2012年4月10日由中信银行转出14,500万元至合肥科农行；第三笔：公司于2012年5月8日由中信银行转出7,000万元至合肥科农行，共计30,000万元整。该专户仅用于公司超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；
二、公司与上述银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国元证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国元证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和上述银行应当配合国元证券的调查与查询。国元证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国元证券指定的保荐代表人王钢、贾梅可以随时到上述银行查询、复印公司专户的资料；上述银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向上述银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国元证券指定的其他工作人员向上述银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、上述银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送国元证券。上述银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，上述银行应及时以传真方式通知国元证券，同时提供专户的支出清单。
七、国元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国元证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知上述银行，同时按要求向公司、银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
八、上述银行连续三次未及时向国元证券出具对账单或向国元证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国元证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
九、协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日（2013年12月31日）起失效。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十六日
证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2012-010
洽洽食品股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洽洽食品股份有限公司第二届董事会第五次会议于2012年3月26日召开，会议决定于2012年4月18日（星期三）召开公司2011年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
(一)、本次年度股东大会的召开时间：
现场会议时间：2012年4月18日（星期三）上午9:30；网络投票时间：2012 年4月17日—4月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年4月18日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年4月17日下午3:00 至2012年4月18日下午3:00的任意时间。
（二）、现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路1599号公司二楼会议室；
（三）、会议召集人：公司董事会；
（四）、股权登记日：2012年4月11日（星期三）；
（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（下转B258版）