证券代码：A 600689 B 900922 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—003

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  第七届董事会2012年第一次临时

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司于2012年03月21日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会2012年第一次临时会议的通知,并于2012年03月26日以通讯方式召开。会议应表决董事9名, 实际表决9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过：

  《关于内控规范实施工作计划和方案》

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  表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一二年三月二十六日

  关于内控规范实施工作计划和方案

  为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，认真贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号文），根据中国证监会、上海证监局的统一部署和相关要求，公司制定本《内控规范实施工作方案》，具体内容如下：

  一、公司基本情况介绍

  上海三毛企业(集团)股份有限公司（简称上海三毛；股票代码：A股：600689，B股：900922）于1993年9月由原上海第三毛纺织厂改制重组后以社会公开募集资金方式设立，是中国毛纺行业首家同时发行A、B股的上市公司。2006年，上海三毛成功完成了国有股权划转的工作，重庆轻纺控股（集团）公司成为公司第一大股东，占上海三毛总股本的25.95%。截止到2011年12月31日，公司总股本200,991,343元。上海三毛现有子公司17家，分公司2家，公司经营范围：在国家允许投资的领域依法进行投资;公司自有房产的对外租赁、物业管理；生产毛条、毛纱、、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询; 软件、网站设计与开发、网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务; 矿产品(含铁矿石)、金属材料(贵金属除外)、钢材的批发。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的凭许可证经营。)

  二、公司内部控制建设的目标

  通过本次内部控制体系建设，在梳理公司的管理制度及流程的基础上，建立一套设计科学、层次清晰、运行有效，符合公司自身发展和管理需要的风险管理与内部控制体系，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，优化工作流程，防止舞弊现象发生，为实现公司发展战略目标提供合理保障。公司希望通过内部审计、专项检查、效能监察等手段对公司系统内控建设、运行情况进行自我检查与评价。

  三、内部控制建设的组织保障

  为保障内部控制建设工作有效开展， 早在2009年9月公司就成立了领导小组，以总经理作为内控实施负责人，公司高管为成员的内控体系建设领导小组，作为公司内控体系建设的最高决策机构，负责决定有关体系建设的重大事项。领导小组下设内部控制体系工作小组作为日常办事机构，成员由各部门负责人组成，在立信锐思的专家指导下，承担本公司内部控制体系建设与实施工作，建立和执行内控相关制度、流程、控制活动。公司审计部协调对公司内部控制实施情况的有效性进行检查和评价。

  （一）领导小组主要职责：

  1、确定公司内控体系建设的范围，审批项目计划。

  2、根据工作进度，定期听取工作小组的工作进展情况汇报，及时反馈意见，分阶段对内控体系建设的成果进行验收，包括风险评估结果、内部控制改进的建议、内控管理手册、内部控制测试报告等。

  3、检验公司内控体系的充分性和有效性，发布公司内部控制的相关工作规范。

  （二）工作小组成员及工作职责：

  1、制定公司内控体系建设项目计划，并提交领导小组。

  2、在中介机构的协助下开展具体工作，协调各部门进行必要的配合，包括确认访谈计划、时间安排，收集内控项目所需资料， 指派相关负责人对发现的问题进行沟通、对工作成果进行讨论并达成一致意见。

  3、负责监督领导小组审批通过的内部控制优化方案的落实情况。

  4、协调工作中出现的各种问题，确保内控体系建设工作正常进行。

  5、负责定期自我测评并提出内控体系的修改建议，保持公司内控体系的良性循环。编制公司内部控制自我评价工作计划，完成内部控制自我评价报告。

  6、协助中介机构按时出具内部控制审计报告。

  四、内部控制实施范围、内容、原则

  （一）内部控制实施范围：结合公司的实际情况，本次内控制度实施范围为三毛集团本部各部室及物业管理中心、综合管理中心（简称： “中心”），鉴于公司下属企业业务较为广泛，部分项目建设尚在初级阶段，内控制度建设将在未来2年内在公司本部取得成功经验的基础上逐步覆盖分子公司。

  （二）实施内容：按照公司各部门及 “中心”实际运作情况，全面梳理内控规范实施范围内的业务流程和制度体系，查找主要业务流程、节点、控制点、重要步骤的风险点，编制相应问题或漏洞风险清单、提出优化建议并加以规范，制定内部控制的测试、检查、评价方法和标准。

  （三）原则：内控建设既要兼顾企业当前实际情况，又要兼顾公司长期管理目标要求；既要满足监管部门对上市公司内控建设要求，又要注重实效，做到易于接受、易于执行、易于评估。

  五、内部控制建设的工作计划和实施情况

  公司制定了内控建设工作计划，具体分两个阶段：

  （一）建设试行阶段

  完成时间：2009年至2011年

  2009年12月公司就已经正式聘请具有专业资格的上海立信锐思信息管理有限公司（简称“立信锐思”）作为咨询机构开展内控建设工作。公司职能部门负责人与立信锐思有关人员组成联合工作组已对公司本部现有内部控制情况进行调研，对生产、经营、工程、财务、内审、劳资等专业领域的业务流程和制度体系进行了梳理，并针对控制薄弱环节提出完善制度、改进业务流程的意见与建议，编制风险清单，提交了关于内控现状的调研报告，完成编制22大类42项内部控制规范。公司在立信锐思指导下，组织培训12课时，对各部门进行了全员培训。同时边培训，边修订，整理形成了相关业务流程图，为内控制度信息化管理作准备；2010年10月25日公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《内部控制系列文件》。2011年，公司就内控制度中比较关键的工程投资、固定资产管理、股权投资的内控管理实施了信息化，截止2011 年底，已上线试运行。

  （二）完善和巩固阶段

  完成时间：2012年6月30日前

  （1）对试运行以来内控制度以及信息化的制度流程缺陷进行自我排查和调整，进一步完善内控制度，为帮助全面制度信息化推广做准备；

  （2）内部审计部门对内控制度有效性进行自我评估，形成自我评价报告，并向董事会、监事会和管理层报告。

  六、内部控制自我评价工作计划

  完成时间：2012 年年报披露前

  主要工作内容：

  1、编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

  2、根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价并根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价工作底稿，编制内控自我评价报告；

  3、对自评中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改落实。评价报告的基准日为 2012年 12 月 31 日，。内部控制自我评价报告经董事会批准后对外披露并报送相关部门。

  七、内部控制审计工作计划

  完成时间：2012 年年报披露前。

  主要工作内容：

  1、2013 年1 月 31 日前，确定负责公司内部控制审计的会计师事务所；

  2、协助负责公司内控审计的会计师事务所做好内部控制审计的预审工作；

  3、在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告，内部控制审计报告将和内部控制自我评价报告同时披露或报送。

  上海三毛企业（集团）股份有限公司

  二〇一二年三月二十六日