证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2012-008
百视通新媒体股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月24日下午在上海市威海路232号招商局广场南楼25楼第一会议室召开第七届董事会第三次会议。会议应到董事9名，出席和委托出席董事9名。独立董事张亚勤先生委托独立董事张文军先生出席本次会议，并代为行使表决权及签署会议决议。会议由公司董事长裘新先生主持，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
一、审议并通过《关于公司组织架构的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
公司第七届董事会第三次会议拟对《百视通新媒体股份有限公司章程》进行修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以原公司第七届董事会第一次会议审议通过《百视通新媒体股份有限公司章程》修正的议案为基础，增加部分条款。《公司章程》修正内容将以本次董事会通过的议案为准，并以本次董事会通过的《关于修改<公司章程>部分条款》的议案提交股东大会审议。
具体修订内容如下：
1、原章程第四条“公司注册名称 ”：
拟将公司注册名称修订为：
中文全称：百视通新媒体股份有限公司；
英文全称：BesTV New Media Co., Ltd.
2、原章程第五条“公司住所”：
原章程第五条“公司住所”为中华人民共和国上海市田林路140号；邮政编码：200233”
拟修订为：
“公司住所：中华人民共和国上海市宜山路757号；邮政编码：200233”。
3、原章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。”
拟修订为：
“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。”
4、原章程第十二条“公司的经营宗旨：发展高、新技术产品，提高科研、生产水平和整体经济效益，努力提高全体股东的投资收益。”
拟修订为：
“公司的经营宗旨：坚持技术、内容、模式创新，建立完善的新媒体技术服务、市场营销体系，服务所有新媒体用户，满足用户需求，打造具有全球影响力的高科技视频新媒体，为全体股东、员工和社会创造价值。”
5、原章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：网络视频制作，信息、网络设备的设计、租赁、销售与服务，研究、开发现代电视技术及其在宽带网络中的应用，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，提供与网络有关的软件、硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。”
拟修订为：
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务；从事版权、设备、货物及技术的进出口业务；研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计及施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务；会展服务，计算机软件开发，文化用品批发与零售；自有房产租赁，实业投资。”
6、原章程第十九条“公司股份总数为70,886.4553万股。公司的股本结构为:普通股70,886.4553万股,其他种类股0股。”
拟修订为：
“公司目前股份总数为1,113,736,075股。公司的股本结构为:普通股1,113,736,075股,其他种类股0股。”
7、原章程第四十条“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:……。”
拟增加如下内容：
“（十四）审议交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；”
8、原章程第六十七条“……监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……”
拟修订为：
“……监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。……”
9、原章程第一百一十二条“董事长行使下列职权:
……(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权；……”
拟修订为：
“董事长行使下列职权:
……(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；……”
10、原章程第一百二十四条“……公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。”
拟修订为：
“……公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。”
11、原章程第一百二十八条“总经理对董事会负责,行使下列职权:
……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员；……”
拟修订为：
“总裁对董事会负责,行使下列职权:
……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；……”
12、原章程第一百三十八条“监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。若出现三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动的情况时，监事会应及时公告，披露有关情况……。”
拟修订为：
“监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。若出现监事提出辞职或者发生变动的情况时，监事会应及时公告，披露有关情况。……”
13、原章程第一百五十五条
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）公司年度经营实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
拟修订为：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策；
（三）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
（四）如果公司董事会未做出现金利润分配预案，公司在定期报告中披露原因，独立董事对此发表独立意见；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
14、原章程中提及“总经理”修订为“总裁”，“副总经理”修订为“副总裁”。
三、审议并通过《关于公司订立<内部控制规范实施工作方案>的议案》
公司依据上海证监局下发《关于做好上海辖区上市公司内控规范有关工作的通知》，订立公司《内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于修订公司<总裁工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于公司之全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司与中国网络电视台（央视国际网络有限公司）组建合资公司的议案》
本公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于公司与中国网络电视台（具体出资主体为“央视国际网络有限公司”，以下简称“央视国际”或“CNTV”）组建合资公司负责 IPTV中央集成播控总平台的可经营性业务事项。公司拟以本公司的全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）出资，与CNTV共同发起设立合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币5,000万元，分两年注资，首期注资2,000万元；股权比例及出资方式：央视国际以现金出资人民币2,750万元，占合资公司注册资本总额的55%；百视通技术以现金出资人民币2,250万元，占合资公司注册资本总额的45%；合资公司依照《公司法》规定设立股东会，股东会由公司两个股东组成，股东会是公司的最高权力机构；股东会下设董事会，董事会拟由五名董事组成，其中，CNTV提名三名董事，百视通提名两名董事；公司董事长由CNTV派出，总经理由百视通提名,董事会任免。合资公司名称、经营范围、注册地等将以工商管理部门审批为准。
公司及百视通技术将来需与合资公司达成重大交易协议的，将按照法律、法规及规范性文件及《公司章程》等规定履行相关决策程序。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于公司投资风行网络有限公司、北京风行在线技术有限公司的议案》
经公司第七届董事会第三次会议审议通过：公司拟出资现金3000万美元以受让股权及增资的方式获得风行网络有限公司（英文名“Funshion Networks Co., Ltd.”，公司注册地：开曼，以下简称“风行开曼”）以及北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”），各35%股权。
公司总裁班子向第七届董事会第三次会议作了风行项目的整体汇报，会议审议了关于该项目相关的可行性研究报告和项目审计报告及受让股权、参与增资扩股的如下相关协议：1）本公司与风行开曼、风行视频技术（北京）有限公司，风行在线，罗江春、唐柯及其他签约方签署的股权购买协议（英文为“Share Purchase Agreement”）；(2) 本公司与风行开曼、风行视频、风行在线、罗江春、唐柯及其他签约方签署的《经修改并重述的股东协议》（英文为“Amended and Restated Shareholders Agreement”）；(3)由公司与风行在线售股股东签署的《股权转让和增资协议》、风行在线的公司章程修订本；(4) 在前述框架内，公司签署的与上述协议相关的其他附属协议以及本次交易所必需的其他法律文件。
公司董事会授权公司法定代表人、董事长裘新代表公司签署本次交易所必需的相关法律文件；本公司董事会授权公司总裁班子立即启动本次交易所需要的政府审批申报及本投资事项相关法律程序工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于公司投资风行项目的具体事项，公司将在相关协议签署并具体实施时，另行披露对外投资公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司董事会
二○一二年三月二十七日