证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012-006

陕西省天然气股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2012年3月26日在陕天然气调控指挥中心11楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2012年3月21日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事12名，实到董事11名，董事种保仓先生因公务原因不能出席，委托董事王宗发先生代为表决。公司监事、部分高级管理人员及北京市奋迅律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于投资设立陕西液化天然气投资发展有限公司的议案》（其中2名关联董事回避表决）；

根据生产经营形势和业务发展需要，公司第二届董事会第七次会议审议通过了开展液化天然气（LNG）应急储备调峰项目前期工作的议案，第二届董事会第十一次会议将该项目纳入2011年固定资产投资计划中，提出拟设立杨凌应急储备调峰项目管理公司，负责项目筹备、建设及建成后的经营管理工作。该公司拟定名陕西液化天然气投资发展有限公司（以下简称“液化天然气公司”），注册资本1亿元人民币，拟定为我公司全资子公司。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在2011年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于规划建设液化天然气（LNG） 应急储备调峰项目的公告》。在筹备液化天然气公司过程中，由于对该公司即将产生的收益和风险均不能确定，为降低投资风险、发挥各方优势，增强公司实力，经公司研究决定，以我公司参股的方式共同投资组建陕西液化天然气投资发展有限公司。

同意将该议案提交股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式审议。

二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于拟参股陕西液化天然气投资发展有限公司的议案》（其中2名关联董事回避表决）；

该议案的生效条件以《关于投资设立陕西液化天然气投资发展有限公司的议案》通过股东大会审议为前提。

同意将该议案提交股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式审议。

会议提出合资公司的原料气全部由我公司供应，管输价格由政府价格主管部门确定，所生产液化天然气（LNG）目标市场主要为省外东部沿海地区，兼顾省内部分管道未通达地区的市场先期培育，与我公司业务和市场并未重叠，因而不会形成市场竞争；会议要求公司监督合资公司不发生占用我公司资金的情况。

《关于拟参股陕西液化天然气投资发展有限公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在2012年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

独立董事对该议案发表了独立意见：结合公司目前的实际情况，为减轻资金压力、降低投资风险，最大限度的保护股东的利益，同意由陕西燃气集团有限公司控股、公司参股设立陕西液化天然气投资发展有限公司。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2012年4月11日下午在陕天然气调控指挥中心11楼1108会议室召开2012年第二次临时股东大会。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十六日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012-007

关于拟参股陕西液化天然气投资发展

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、拟设立公司基本情况

（一）名称：陕西液化天然气投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）

（二）经营范围：天然气加工（液化、汽化）、运输、销售；天然气应急储备，事故保障；液化天然气设备加工、制造、销售；天然气液化、储存、运输、使用等相关设备的研发、制造、改造、销售及产业投资。

（三）注册资本及出资方式：项目投资估算约为15亿元人民币。注册资本约为4.5亿元人民币。注册资本分三期缴纳，于两年内缴清，其中一期注资0.9亿元,于合资公司注册前缴纳。我公司将以自有资金出资9450万元。其中一期出资1890万元。

二、有关情况说明

（一）燃气集团与股份公司关系说明

2011年11月3日，经陕西省人民政府批准，由省国资委出资设立了陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”），同时决定将陕西省投资集团（有限）公司原持有的陕西省天然气股份有限公司（以下简称“股份公司”）股份划转至燃气集团，待股权正式划转完成后,燃气集团将控股股份公司。

（二）合资公司定位及与股份公司关系说明

合资公司是由燃气集团与股份公司等几家股东发起设立的液化天然气生产运营公司，主要业务领域为液化天然气的销售、应急储备及事故保障等，属于燃气集团旗下的燃气综合利用板块，股份公司属于燃气集团旗下的燃气储运板块。两家公司分属燃气集团两个独立的业务板块，二者互为补充，不会形成市场竞争。

合资公司设立并且投产后，可使股份公司在不增加大的投资的情况下，最大程度的完善现有管网系统，优化运行模式，解决冬季高峰调峰和事故、灾害状况下的应急供气。同时，合资公司的原料气全部由股份公司供应，管输价格由政府价格主管部门确定，所生产液化天然气（LNG）目标市场主要为省外东部沿海地区，兼顾省内部分管道未通达地区的市场先期培育，与股份公司业务和市场并未重叠，因而不会形成市场竞争，反而有利于股份公司扩大管道输气规模，提高资产利用率，增加经济效益。

（三）关于我公司参与设立合资公司的方式说明

1、我公司独资设立陕西液化天然气投资发展有限公司。

此方案的优势为：

（1）、我公司拥有充分的自主权，便于决策和管理。

（2）、在项目盈利时拥有利润的独享权。

此方案的劣势为：

（1）、项目总投资约15亿元人民币，投资资金压力较大。

（2）、独资公司承担的风险最大。

（3）、独资公司不能利用、发挥多方合作的优势。

2、我公司控股设立陕西液化天然气投资发展有限公司。

此方案的优势为：

（1）、我公司可在拥有绝对控股权的前提下，缓解资金压力，降低投资风险。

（2）、在一定程度上可以保护股东的利益。

（3）、可充分发挥各投资方在资源、市场等方面的优势，提高企业竞争力。

此方案的劣势为：

（1）、我公司不能拥有完全的自主权，决策和管理在一定程度上会受到影响。

（2）、与独资相比，在项目盈利时不能拥有利润的独享权，所能分配到的利润将有所减少。

（3）、与燃气集团控股相比，承担的风险较大。

3、由燃气集团控股、我公司参股设立陕西液化天然气投资发展有限公司，待新公司经营稳定，业务成熟，风险可控并且投资价值充分显现时，燃气集团将控股权转让至我公司，我公司具有优先受让权。

此方案的优势为：

（1）、可充分发挥燃气集团在财政补贴、税收优惠等方面政策争取的优势，并且有利于为投资项目创造良好的内外部环境。

（2）、可充分发挥投资各方在资源、市场等方面的优势，提高企业竞争力。

（3）、燃气集团控股可将我公司资金压力、投资风险降至最低。

（4）、最终可实现控股，最大限度的保护股东的利益。

此方案的劣势为：

（1）、在项目盈利前没有控股权，决策、管理不占有主导地位。

（2）、与独资相比，在项目盈利时不能拥有利润的独享权,所能分配到的利润将有所减少。

综合以上分析，董事会结合公司目前的实际情况，为减轻资金压力、降低投资风险，最大限度的保护股东的利益，同意采用方案三组建新公司。

三、出资方及股权架构

为使项目尽快实施，充分发挥燃气集团作为国有融资平台和产业孵化器的独特优势，有效避免投资风险，维护广大投资者的合法权益，公司先后以邀请函和网上公告等方式多方寻求合作伙伴，经反复讨论、研究，最终决定初期先由燃气集团控股、股份公司参股，并在此基础上吸收陕西民东投资有限责任公司、陕西通源天然气有限责任公司、金花投资有限公司共同投资组建陕西液化天然气投资发展有限公司。各出资方股权分配比例为：燃气集团30%、股份公司21%、民东公司20%、通源公司15%、金花公司14%。同时，集团公司承诺待合资公司经营稳定，业务成熟，风险可控并且投资价值充分显现时，将控股权转让至股份公司，其余几家股东同意股份公司具有优先受让权。我公司除与陕西燃气集团有限公司有关联关系外，与其他三家出资方无关联关系。

四、各出资方简介

（一）陕西燃气集团有限公司

燃气集团成立于2011年，注册资金为15亿元人民币。主要致力于加快燃气产业上、中、下游各业务板块的构建与发展，以核心业务、产品、技术、资本为纽带，最大程度地发挥行业优势，推动我省燃气产业快速发展。

（二）陕西民东投资有限责任公司

该公司于2011年11月18日注册成立，注册资金为10亿元人民币。是由一家大型国有企业和九家实力雄厚的民营企业组成的混合所有制公司，公司主要致力于高新技术、能源化工、装备制造和新能源、新材料等产业的发展。

（三）陕西通源天然气有限责任公司

该公司成立于2001年，注册资金为1亿元人民币，主要经营范围为天然气管道、管网设施的投资建设及运营管理；压缩天然气充装、零售；天然气开发利用、工程建设、技术咨询服务、材料设备采供。

（四）金花投资有限公司

该公司成立于1995年，注册资金为8000万元人民币。主要经营范围为项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2012-008

陕西省天然气股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会定于2012年4月11日召开公司2012年第二次临时股东大会，审议公司关于投资设立陕西液化天然气投资发展有限公司、关于拟参股陕西液化天然气投资发展有限公司的相关事项。

现将本次股东大会有关事项安排如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．股权登记日：2012年4月5日（星期四）

3．会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2012年4月11日（星期三）14：30。网络投票时间：2012年4月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年4月11日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月10日15：00时至2012年4月11日15：00时期间的任意时间。

在本次会议召开前，公司将发布一次会议提示公告，提示公告刊登时间为2012年4月5日。

4．会议地点：陕天然气调控指挥中心11楼1108会议室

5．会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司股东只能选择现场投票或网络投票其中的一种方式投票，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

6．出席对象：

（1）凡2012年4月5日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次会议审议事项：

1、《关于投资设立陕西液化天然气投资发展有限公司的议案》

2、《关于拟参股陕西液化天然气投资发展有限公司的议案》

上述议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在2012年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于拟参股陕西液化天然气投资发展有限公司的公告》。本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过。

三、现场股东会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证进行登记；

（2）出席会议的个人股东持深圳证券账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记；

（4）异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。

联系人：岳 鹏 蒲剑飞

邮政编码：710016

3、登记时间：2012年4月6日-10日每个工作日

上午 9：30—11：30

下午14：30—17：30

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

1、使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：

（1）本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2012年4月11日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362267；投票简称：陕气投票。

（3）股东投票的具体程序为：

Ａ、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

Ｂ、股东投票的具体流程为：

1）买卖方向为买入投票；

2）输入证券代码362267；

3）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1 股表示同意，2 股表示反对，3 股表示弃权；

5）确认投票委托完成。

6）计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（4）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00 之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

（5）投票注意事项

1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，不纳入表决统计。

（6）网络投票举例

1）对全部议案一次性表决

股权登记日 2012 年4 月5 日收市后持有“陕天然气”股的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：

如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

2）对某一议案分别表决

对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一审议“《关于投资设立陕西液化天然气投资发展有限公司的议案》”为例，其申报如下：

如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一审议“《关于投资设立陕西液化天然气投资发展有限公司的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。

如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一审议“《关于投资设立陕西液化天然气投资发展有限公司的议案》”为例，只需要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年4月10日15：00时至2012年4月11日15：00时期间的任意时间。

五、注意事项：

1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式

本次会议联系人：岳 鹏 蒲剑飞

联系电话：029-86156198

传 真：029-8615619

六、备查文件

陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

附件：授权委托书

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

一、《关于投资设立陕西液化天然气投资发展有限公司的议案》；

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见，请简要说明：

二、《关于拟参股陕西液化天然气投资发展有限公司的议案》。

1、赞成 2、反对 3、弃权

如存在相关意见，请简要说明：

委托人姓名： 委托代理人签名：

身份证号码： 身份证号码：

股东帐户号码：

持股数量：

委托书签发日期: 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）: