（上接B9版）

大连前进成立于2000年8月1日，注册资本50万元，实收资本50万元，法定代表人黄志恒，注册地及主要生产经营地为大连市甘井子区西南路芳茗园4号。主营业务为船用齿轮箱、汽车变速器、工程变速箱等产品销售及技术咨询服务。

截至2011年12月31日，大连前进的资产总额为3,703,593.37元，净资产为656,634.06元；2011年度净利润为-236,841.37元。

目前，本公司持有大连前进80%的股权，本公司控股子公司广东前进持有20%的股权。

L、广东前进齿轮开发有限公司（以下简称“广东前进”）

广东前进成立于1988年9月12日，中外合资经营企业，注册资本150万元（港元），实收资本150万元（港元），法定代表人黄志恒，注册地及主要生产经营地为广州市番禺区东环街迎宾路西281号。主营业务为销售前进牌系列齿轮箱，产品售后维修。

截至2011年12月31日，广东前进的资产总额为11,049,054.10元，净资产为3,351,747.30元；2011年度净利润为166,969.27元。

目前，本公司持有广东前进70%的股权，本公司控股子公司香港前进持有30%股权。

M、上海前进齿轮经营有限公司（以下简称“上海前进”）

上海前进成立于1995年5月18日，本公司全资子公司。注册资本60万元，实收资本60万元，法定代表人黄志恒，注册地及主要生产经营地为浦东新区东昌路448号。主营业务为传动装置、配套柴油机组及配件、通用零部件销售，产品售后维修。

截至2011年12月31日，上海前进的资产总额为8,649,655.25元，净资产为1,364,531.12元；2011年度净利润为86,919.94元。

N、杭州前进进出口贸易有限公司（以下简称“前进贸易”）

前进贸易成立于2011年2月10日，本公司全资子公司。注册资本500万元，实收资本500万元，法定代表人黄志恒，注册地及主要生产经营地为萧山区萧金路45号。主营业务为经销机电产品、机械设备、船舶设施等。

截至2011年12月31日，前进贸易的资产总额为8,775,284.58元，净资产为5,187,301.18元；2011年度净利润为187,301.18元。

O、绍兴前进传动机械有限公司（以下简称“绍兴传动”）

绍兴传动成立于2003年8月22日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，法定代表人冯光，注册地及主要生产经营地为绍兴袍江工业区斗门镇外谷社。主营业务为制造、销售减速箱、变矩器总成及其零配件，技术咨询、技术服务。

截至2011年12月31日，绍兴传动的资产总额为155,986,709.20元，净资产为-8,164,217.52元；2011年度净利润为-6,207,484.98元。

目前，本公司持有绍兴传动3.85%的股权，本公司控股子公司绍兴前进持有93%股权，自然人金言荣持有3.15%的股权。本公司间接控制绍兴传动96.85%的股权。

P、浙江长兴前进机械铸造有限公司（以下简称“长兴铸造”）

长兴铸造成立于2007年3月13日，注册资本1,500万元，实收资本1,500万元，法定代表人徐薛黎，注册地及主要生产经营地为长兴县泗安镇工业功能区。主营业务为铸铁件制造、加工、销售。

截至2011年12月31日，长兴铸造的资产总额为110,785,290.91元，净资产为38,019,492.00元；2011年度净利润为5,499,533.96元。

本公司控股子公司前进铸造持有长兴铸造100%的股权。本公司间接控制长兴铸造53.16%的股权。

②参股子公司

本公司现有参股子公司3家，基本情况如下：

A、杭州依维柯汽车变速器有限公司（以下简称“杭维柯变速器”）

杭维柯变速器成立于1996年9月26日，注册资本20,001万元，实收资本20,001万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山区湘湖路45号。主营业务为生产、销售汽车变速器及相关零配件。

本公司、广州汽车集团零部件有限公司和菲亚特投资管理股份公司分别持有杭维柯变速器三分之一的股权。

截至2011年12月31日，杭维柯变速器的资产总额为381,582,260.93元，净资产为188,679,037.87元；2011年度净利润为-39,382,909.21元，2010年度净利润为-25,598,498.16元。

B、杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”）

杭维柯传动成立于2007年6月6日，注册资本24,000万元，实收资本24,000万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山经济开发区市心北路99号。主营业务为开发、制造、销售汽车变速器及相关零部件。

本公司、广州汽车集团零部件有限公司和菲亚特投资管理股份公司分别持有杭维柯传动三分之一的股权。

截至2011年12月31日，杭维柯传动的资产总额为224,117,876.08元，净资产为221,545,744.25元；2011年度净利润为-9,983,986.98元，2010年度净利润为-8,470,268.77元。

C、杭州前进联轴器有限公司（以下简称“前进联轴器”）

前进联轴器成立于2000年4月26日，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，法定代表人杨志锡，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山区蜀山街道金西村。主营业务为高弹性联轴器、液压胶管总成制造、机械设备零配件制造、加工。

截至2011年12月31日，前进联轴器的资产总额为44,099,345.62元，净资产为34,699,790.80元；2011年度净利润为7,087,700.86元。

目前，本公司持有前进联轴器25%的股份，杨志锡等15个自然人合计持有75%的股份。

5.1.2、 对公司未来发展的展望

(1) 行业发展趋势及公司发展机遇

2012年是国家"十二五"发展规划承上启下的关键之年，但2012年的宏观经济形势又将是一个复杂且不明朗的一年。欧债危机尚未有明显的改善、中东形势动荡，这些给世界经济带来变数，美国的贸易保护抬头也给中国的出口增长带来新的压力。2012年中央经济工作会议发出“稳中求进”的基调，这意味着将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，国内经济将持续平稳较快发展；中央扩大内需和发展实体经济的政策是保持机械行业增长的一个乐观信号，将给企业带来积极的影响； 2011年国家推出的一系列政策的激励作用将逐步显现，如发展战略新兴产业、继续支持“三农”建设、加快水利建设、鼓励经济转型升级等，特别是工信部2011年11月提出发展“机械基础件等‘三基’产业‘十二五’规划”中明确齿轮行业为亟需发展的重点行业，这些政策，将对公司的主导产品船用齿轮箱、工程机械变速箱、风力发电增速箱等主要产品板块发展产生持续支持效应。

船舶行业：后几年中国造船业总体形势依然严峻，依据船舶工业协会的数据，2011年末出口船舶的新接订单数、手持订单数同比上年度有较大的下滑，出口船舶主要是远洋航运的船舶需求不振，预计短期不会有较大起色。但内需的船舶在某些领域的细分市场将依然活跃，如国家鼓励发展海洋经济、新能源、大力发展水利建设的相关政策，促进了远洋捕捞作业船、海洋工程及其配套船舶、海上风电安装船、水上执法船舶、工程疏浚船、运输船等等的发展，国防建设的力度加大也扩大了特种船舶的需求，公司在这些领域技术领先、有较好的市场声誉，将给公司带来新的机遇。

工程机械行业：工程机械需求主要与投资与货币政策有关。保障房建设、“三农”和水利建设、城镇化、西部开发等国家中长期政策将持续推动工程机械行业的发展，而2012年全年货币政策总体而言将比2011年末宽松。因此，2012 年行业需求有望呈前低后高走势。根据工程机械协会发布的《工程机械“十二五”发展规划》，到2015年我国的工程机械行业销售规模将达到9000亿元，年平均增幅17%。对于规划提到的14个主要的工程机械产品，其相应配套的传动装置已经列入公司的产品开发规划，公司将保持在工程机械传动装置上的领先地位并获得发展。

风力发电行业：风力发电行业将从前些年的高速增长转为正常稳健增长。 2011年，国家能源局发布《风电开发建设管理暂行办法》、贯彻“大型风电场并网设计技术规范”等18项重要标准，强有力的行业整顿措施，使我国的风电业开始从追求速度向追求质量转变，行业的重新洗牌将促进风电产业更加健康持续的发展，一些真正具有竞争力优势的企业将从中获得长远收益。风电前景长期看好，根据2011年10月国家发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》中设定的发展目标，到2020年、2030年、2050年，中国风电装机容量将分别达到2亿、4亿和10亿千瓦。由此推算，2020年之前，新增装机带来的风电齿轮箱产值就接近千亿元。

综合多种因素，公司的主导产品符合发展战略新兴产业和关键机械基础件等等一系列国家和行业的政策，将给公司带来长期的发展机遇。虽然短期内2011年货币紧缩的影响仍然存在、行业竞争的加剧也对公司带来新的挑战，公司将积极应对，凭借自身的行业地位和先进的技术优势，通过占绝对优势的传统产品领域继续扩展，加快转型升级，继续进军高端装备制造和新能源装备、新材料领域，扩大产品集成打包销售，进一步巩固扩大市场份额，不断提升经营质量，努力实现经营业绩的不断提高。

5.1.1.1 公司发展战略与规划

作为国内齿轮传动装置的龙头企业，公司将始终坚守齿轮传动主业，秉持专业做精、业务做强、规模做大的发展思路，依托公司在齿轮传动装置领域的技术、品牌优势，巩固和提高公司在设计和制造船用齿轮箱、工程机械变速箱国内第一的行业地位，扩大风电增速箱规模化制造能力，培育和发展高档、重载汽车变速箱，拓展工业传动产业新市场，打造具有较强国际竞争力的齿轮传动装置先进制造基地，成为国内第一、世界知名的集成动力传动装置供应商和服务商。

国务院于2011年12月30日发布了工信部等九部委联合编制的《工业转型升级规划（2011—2015年）》，公司将以该规划提出的转型升级的要求和主要指标为指导，跟进和相应调整公司的发展战略与规划。

5.1.1.2 2012年公司经营目标及措施

公司2012年经营目标：预计全年实现营业收入26亿元，期间费用控制在3.85亿元以内。

为实现以上目标，公司将采取以下措施：

①加大市场拓展力度，不断提高市场份额。2012年公司将按产品领域模拟事业部实行公司领导分管负责制，坚持以市场为导向、以顾客需求为目标的市场营销观念，落实年度经营目标，在继续巩固原有市场的基础上，重点做好关键市场的营销工作和新市场的拓展工作；整合国际营销网络，努力开拓新兴国际市场，全力加大产品出口力度；进一步建立健全售后服务网络，搞好市场区域管理和产品售后服务，以良好的服务提升产品信誉、提高市场占有率。

船用产品，传统产品将以完善快速反应机制为重点来巩固和扩大市场占有率，加大对船舶动力系统集成、轻型高速、特种舰船、海洋工程配套船舶的市场开拓；重点开发南亚、南美等新的国际市场；

工程产品：利用公司配套产品领域宽广的专业优势，抓住工程产品升级换代提速的契机，扩大新的客户，全力推介ZL60变速箱等多个技术占行业制高点的新品，扩大变速箱+变矩器这“双变”集成销售，加快实现产品从进口替代到出口拓展的进程；逐步进入大型农机传动装置行业，培育公司新的产品领域和利润增长点。

风电产品：借助国家整顿风电行业、提高风电产品可靠性的契机，充分利用公司产品适应中国风况的柔性技术和高可靠性的产品平台优势，扩大主导产品2MW风电增速箱的销售，并实现2.5MW,3MW等新产品的配套，同时寻求和选择合适的机型和技术进行5MW产品开发。

汽车变速器产品： 2011年度公司在向城市公交和公路客车配套的产品上取得一定的进步，2012年将重点针对2011年已经试配成功的新品销售量扩大进行努力，同时在新能源油电混合驱动变速器和纯电动驱动变速器实现小批量供货。

②加强新产品开发，优化技术管理，持续提升企业创新能力。公司充分利用公司多年技术积淀和国家级技术中心的平台，进一步加大技术和产品创新的投入，持续提升新产品开发和试验试制能力；公司批准的2012年度产品规划，明确了本年度前瞻性研究项目、产业化推进项目、产业支撑项目、产业拓展项目、技术管理项目等有机组合的产品技术发展构架，以智能化、高端化、差异化、低成本为指导思想，加大高端产品的开发力度，加速开发高速、轻量化、电液控制、大兆瓦级和具备节能降耗、替代进口等特性的齿轮传动装置，逐步形成引领市场的产品研发能力；积极进行工艺研究，从技术手段上不断提高劳动生产率。

③继续实施好募集资金投资项目，加快技术改造力度，保持公司发展后劲。在年内实施完成3+1募投项目的技术改造基础上，重点抓好临江风电产业基地的建设、扩大推土机变速器产能和液力变矩器产能，完成公司制造布局优化调整，提升工艺水平和整体制造能力

④严格按上市公司要求规范运作、规范治理。作为2011年上市公司内控试点企业，公司的规范治理和运作提出了更高的要求。公司将在证券监管部门的指导下，严格按法律法规、证券监管制度和公司章程、公司内控制度的要求，履行好信息披露义务，规范募集资金管理使用，维护好公司及股东利益，建立起权利机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间权责明确、管理科学、规范高效的治理机制。

⑤强化管理，增强公司核心竞争力。2012年是公司的“精益管理年”，以精益理念提升管理内涵，突出创新升级、降本增效和内部管控，细化落实各项工作、采取针对性措施。完善和加强公司的内部控制制度建设和实施，加强公司的风险管控能力，确保企业持续稳定发展。

⑥创新人力资源管理，加快人才培养，进一步完善分配机制。公司将结合实际，从引进、培养、使用等环节开展好工作，通过完善绩效考评制度、人才晋级制度，青年技工培训制度，关键骨干薪酬激励制度等，留好用好人才，为公司十二五期间的快速发展提供人才保障。

⑦探索和稳妥进行资本运作。公司将在充分考虑自身条件和状况的基础上，本着对股东有利、对公司发展有利的原则，积极寻找好的投资项目。在时机成熟时选择与公司主业发展相关的国内外企业作为资本运作的对象；同时公司也将择机考虑对现有的投资单位进行优化以使上市公司的产业结构、资本结构更趋合理、更具竞争力。

5.1.1.3 公司面临主要经营风险及对策

①行业政策变化及宏观经济周期性波动的风险

公司产品为齿轮传动装置，属装备制造零部件产业，目前主要应用于船舶、工程机械、汽车、风力发电等行业。十二五期间，我国国民经济将稳健增长，齿轮行业作为装备制造业中基础性产业，其发展符合国家产业政策，但我国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。本公司所配套的船舶、工程机械、汽车、风电等装备制造业，其发展与宏观经济形势具有较强的相关性。2012年，世界主要经济体活力不足、主权债务危机的影响仍继续、市场信心不强；国内经济发展中不平衡的问题仍较突出，房地产的调控继续执行，经济增速放缓、增长的下行压力依然较大，行业发展的不确定性增加。因此，本公司存在受宏观经济周期性波动影响的风险。

公司将加大宏观经济形势的分析研究，关注行业的发展动态，做好公司下游产业的风险研究和防范。加强公司战略规划的实施，适时调整公司的产业方向和产品结构，利用公司产品领域广、抗风险能力强的特点和高端产品的设计制造优势，在细分市场上寻求和抓住一切市场机遇，最大限度满足市场需求，保持公司经营业绩持续提升。

②内外部环境变化产生的财务风险

2012年经济环境、市场环境等因素对公司财务管理继续产生重大影响。公司面临银根收紧、人民币汇率调整、银行存贷款利率调整等金融政策变动的风险。

随着公司风电产品销售量的较快提升，公司在风电产品方面新增的资金占用额会随之增加，从而带来财务成本的上升；同时，由于外部通胀压力引起的人力成本增加和材料价格上涨，将导致公司存在毛利率下降的风险。

公司将密切关注经济和金融形势，加强资金的分析管理，跟踪原材料价格走向，适时做好原材料的订购和储备，同时积极采取措施，开源节流、降低制造成本、提高劳动生产率，将原材料价格波动、人工成本提高等对毛利率带来的不利影响降到最低。

③市场竞争的风险

本公司是中国齿轮行业产品应用领域最广、综合竞争力优越的大型骨干企业，在规模、技术、设备、营销和管理等方面具有整体竞争优势。本公司在船用齿轮箱和工程机械变速箱领域已拥有较高的市场占有率。但近年来齿轮行业社会产能扩大较快，行业竞争越来越激烈，可能会对本公司的市场份额造成挤压、带来市场份额下滑风险。

加大科技创新力度，加强产品质量管理，以高技术的产品、高质量的信誉，进一步巩固公司在齿轮行业中的地位。加大市场开拓力度，在牢固稳固原有市场的同时，积极开拓新兴市场，实现内销与外贸出口的双重增长。

5.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

公司营业收入继续取得稳定增长，公司的毛利率比上年同期略有降低，主要是由于人工成本的增长和上半年原材料价格的上涨等不利因素影响所致。其中风电及工业传动产品本年营业收入比上年同期增加47.5%，主要原因是公司风电增速箱产品开始批量销售所致；汽车变速器产品本年营业收入比上年同期减少29.24%，主要原因一是商用车行业形势比上年下滑，二是由于公司的市场占有份额较小、现有的产品品种覆盖面也较窄，市场竞争实力相对较弱。

§6 财务报告

6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

6.2 本报告期无前期会计差错更正

6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

本期公司出资设立前进进出口公司，于2011年2月10日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330181000236835的《企业法人营业执照》。该公司注册资本5,000,000.00元，公司出资5,000,000.00元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。