二、关联方介绍

1、天士力：该公司成立于2000年4月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫希军，注册资本516,421,327元，经营范围包括：滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。2011年度的净利润为61,081.12万元，2011年底净资产为360,395.00万元，负债285,814.84万元。

2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人吴迺峰，注册资本7900万元，经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。2011年度的净利润为4,718.38万元，2011年底净资产19,010.23万元，负债63,536.78万元。

3、帝益公司：该公司成立于1999年3月，住所为江苏省淮安市清浦区城南西路29号，法定代表人闫希军，注册资本6686万元。经营范围：片剂（含抗肿瘤类）、胶囊剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂；原料药（葡醛内酯、舒必利、氟他胺、盐酸硫必利、尼可地尔）；化学原料药、化学药制剂制造及销售；本厂自产化学原料药、化学药制剂出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；普通货运。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营）。2011年度的净利润为10,875.99万元，2011年底净资产为19,617.54万元，负债53,649.76万元。

4、服务管理公司：该公司成立于2005年4月，住所设在天津市北辰科技园区内，法定代表人张建忠，注册资本198万元，主要经营：汽车配件、日用百货批发兼零售；中水洗车；代办车务手续；车务手续咨询服务；酒店管理服务；健身服务；室内外装饰；净化厂房；中央空调安装；园艺绿化；物业管理；正餐加工经营；预包装食品批发兼零售；小型客车整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理；烟零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2011年度的净利润为-2.58万元，2011年底净资产为271.11万元，负债314.71万元。

5、物业管理公司：该公司成立于2004年8月，住所设在天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人张建忠，注册资本300万元，主要经营：物业管理；家政服务；自有设施租赁；房屋租赁及相关咨询服务；物业管理咨询服务；建筑材料、五金交电、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）2011年度的净利润为-37.71万元，2011年底净资产为539.01万元，负债362.31万元。

6、小额贷款公司：该公司成立于2010年1月，住所设在天津市津南区双港工业园，法定代表人闫凯，注册资本5,000万元人民币，主要经营：办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理小额贷款相关的担保、咨询业务；办理贷款项下的结算；经批准的其他业务，以及天津市人民政府金融服务办公室批准的经营性业务。2011年度的净利润为214.68万元，2011年底净资产为5,235.00万元，负债57.07万元。

三、关联交易标的的基本情况

1、天士力营销集团向帝益公司采购药品

本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向帝益公司采购药品，包括：蒂清、帝益洛等。

2、接受服务管理公司提供的劳务服务

本公司拟本年度接受服务管理公司提供的劳务服务，包括运输、餐饮等相关事项。

3、接受物业管理公司提供的劳务服务

本公司拟本年度接受物业管理公司提供的劳务服务，包括物业管理等相关事项。

4、本公司向小额贷款公司进行银行承兑汇票贴现等相关业务的关联交易

本公司拟本年度向小额贷款公司进行银行承兑汇票贴现等相关业务。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、天士力营销集团向帝益公司采购药品

根据天士力营销集团董事会提供的有关材料，天士力营销集团拟在本年度向帝益公司采购药品，本项关联交易的主要内容如下：

（1） 交易标的：蒂清、帝益洛等

（2） 交易价格： 协议价

（3） 结算方式：根据上月销售金额全额支付。

（4） 协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。

其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。另，因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000万元，且将超过本公司2011年度经审计净资产的5％，故需提请下一次股东大会审议。

2、本公司接受服务管理公司提供的劳务服务

本项关联交易的内容如下

（1）交易标的：运输、餐饮等相关劳务服务。

（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

（3）结算方式：根据上月运输、餐饮等相关劳务服务发生金额，全额支付。

（4）协议有效期：关联交易协议已于2011年12月31日签订，协议有效期为一年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

3、本公司接受物业管理公司提供的劳务服务

本项关联交易的内容如下

（1）交易标的：物业管理等相关劳务服务。

（2）交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）

（3）结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付。

（4）协议有效期：关联交易协议已于2011年12月31日签订，协议有效期为一年。

（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

4、本公司向小额贷款公司进行银行承兑汇票贴现的相关事项

本项关联交易的内容如下

（1）交易标的：本公司拟在2012年与小额贷款公司开展银行承兑汇票贴现业务。

（2）交易价格：参照金融机构同期同类票据的贴现率

（3）结算方式： 本公司将银行承兑汇票交付小额贷款公司，小额贷款公司查询、审核无误后，扣除相应利息费用后将贴现金额支付本公司。

（4）协议有效期：一年。

其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效，交易内容尚未最终确定，如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。

五、关联交易的目的

天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，丰富了天士力营销集团销售的产品结构，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。

利用服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施，为本公司提供多方位的劳务服务，合理分配、利用资源。

利用天士力融通公司现有的人员与渠道，为本公司提供多种融资渠道，充分利用资源。

六、关联交易对公司的影响

天士力营销集团购买帝益公司产品并进行销售，是在不增加企业销售费用的前提下，扩大了企业的销售规模，增加了企业销售利润。

通过服务管理公司、物业管理公司现有的人员与设施的利用，可以降低公司单独聘请劳务公司进行相关劳务服务的成本，有效利用公司资源，提高员工满意度，提升公司形象。

通过向天士力融通公司进行票据贴现，可以扩大公司融资渠道，丰富公司融资形式。

七、独立董事的意见

本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核，并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

八、备查文件

1. 四届23次董事会决议；

2. 四届15次监事会决议；

3. 独立董事专项审查意见。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司董事会

2012年3月24日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-007号

天津天士力制药股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、担保情况概述

1. 为7家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保

为提高资金周转效率，降低资金成本，公司拟向7家商业控股子公司提供总额为7.71亿元的担保，额度明细如下（以人民币为基准）：

1、 控股子公司陕西天士力医药有限公司10,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票4,000万元人民币，流动资金贷款6,000万元人民币；

2、 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司15,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票10,000万元人民币，流动资金贷款5,000万元人民币；

3、 控股子公司北京天士力医药有限公司1,500万元人民币，其中开具银行承兑汇票1,000万元人民币，流动资金贷款500万元人民币；

4、 控股子公司辽宁天士力医药有限公司18,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票12,000万元人民币，流动资金贷款6,000万元人民币；

5、 控股子公司山东天士力医药有限公司22,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票16,000万元人民币，流动资金贷款6,000万元人民币；

6、 控股子公司广东天士力粤健医药有限公司8,600万元人民币，其中开具银行承兑汇票7,000万元人民币，流动资金贷款1,600万元人民币。

7、 控股子公司陕西华氏医药有限公司2,000万元人民币，其中开具银行承兑汇票1,000万元人民币，流动资金贷款1,000万元人民币。

2. 为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司项目贷款提供担保

公司控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司为保证项目建设的顺利开展，拟向银行申请项目贷款，并由公司为其提供不超过2,500万元人民币的担保。

上述对外担保事项已经公司第四届董事会第23次会议审议通过。

二、被担保人基本情况：

1、陕西天士力医药有限公司

注册资金：2,075万元人民币

注册地址：西安市三桥镇建章路188号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；生物制品（除疫苗），中药材、中药饮片的批发等

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其76.14%股份。

截至2011年12月31日，该公司资产总额24,043万元人民币，负债总额21,147万元人民币，2011年实现净利润478万元人民币。

2、湖南天士力民生药业有限公司

注册资金：1,960万元人民币

注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品的销售等

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51.02%股份。

截至2011年12月31日，该公司资产总额39,559万元人民币，负债总额38,433万元人民币，2011年实现净利润232万元人民币。

3、北京天士力医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品、预包装食品。一般经营项目：销售化妆品及卫生用品、日用品。货物进出口贸易。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其55%股份。

截至2011年12月31日，该公司资产总额12,779万元人民币，负债总额11,154万元人民币，2011年实现净利润459万元人民币。

4、辽宁天士力医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：沈阳市和平区北二马路33号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货批发、零售等

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

截至2011年12月31日，该公司资产总额35,031万元人民币，负债总额34,127万元人民币，2011年净利润150万元人民币。

5、山东天士力医药有限公司

注册资金：600万元人民币

注册地址：济南市历下区历山路95号大舜商务大厦A305室

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：经营范围：中药材、中药饮片、中成药、华学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、二、三类医疗器械、预包装食品的批发、零售

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其69.12%股份。

截至2011年12月31日，该公司资产总额40,617万元人民币，负债总额39,186万元人民币，2011年净利润728万元人民币。

6、广东天士力粤健医药有限公司

注册资金：2,000万元人民币

注册地址：广州市荔湾区周门北路40号综合大楼102A

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：批发：中成药、中药材（收购）、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料剂、生化药品、生物制品（除疫苗）第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素（以上项目有效期至2014年9月28日），保健食品（有效期至2014年9月5日）；销售：化学原料（不含危险化学品），建筑材料，五金、交电，百货，保健用品，食品添加剂；医药营销策划、咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须得许可后方可经营）；销售医疗器械（由分公司办照经营）。

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

截至2011年12月31日，该公司资产总额4,097万元人民币，负债总额2,118万元人民币，2011年净利润54万元人民币。

7、陕西华氏医药有限公司

公司名称：陕西华氏医药有限公司

注册资金：4,000万元人民币

注册地址：西安市金花北路169号天彩大厦22404室

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药，化学药制剂，抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品制剂；消毒用品、化妆品、日用化学品、商务咨询及服务；第二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械，植入材料，静脉针（批发）

公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

截至2011年12月31日，该公司资产总额7,690万元人民币，负债总额6,798万元人民币，2011年净利润35万元人民币。

8、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司

公司名称：天津天士力（辽宁）制药有限责任公司

注册资金：4,000万元人民币

注册地址：阜新经济技术开发区高科技园A路西

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）散剂、口服液及硬胶囊剂（有效期到2015年12月31日），生产、销售六味人生原生态酒（许可证有效期至2013年12月09日），货物及技术进出口（国家限定公司经营和禁止公司经营的项目除外）。

公司为被担保人的控股股东，持有其51%的股权。

截至2011年12月31日，该公司资产总额8,057万元人民币，负债总额5,369万元人民币，2011年净利润-499万元人民币。

三、累计对外担保：

上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币8.36亿元及美元1,053万，其中为控股子公司担保总额度为人民币8.36亿元及美元1,053万，占公司2011年度经审计净资产的25.22% ；截至2011年12月31日，公司实际对外担保额为人民币4.4亿元及美元1,053万（折合人民币7288.4万），其中对控股子公司担保额为人民币4.4亿元及美元1,053万，占公司2011年度经审计净资产的14.23%。

四、独立董事意见

此次公司为下属控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。同时公司独立董事注意到需要为其提供担保的控股子公司目前资产负债率均超过或即将超过70%，希望公司董事会严格履行相关程序，将上述担保事项提交公司股东大会予以审议。

五、备查文件

1.四届23次董事会决议；

2.独立董事专项核查意见。

天津天士力制药股份有限公司董事会

               2012年3月24日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-008号

天津天士力制药股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金基本情况

1、实际到账募集资金金额及到账时间

经公司2010年5月23日第四届董事会第九次会议决议和2010年6月25日2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1714号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A股）28,421,327股，每股发行价格为人民币37.60元，应募集资金总额为106,864.19万元，扣除承销费、保荐费、律师费和会计师费用等发行费用3,979.10万元，实际募集资金净额为102,885.09万元。该募集资金已于2010年12月13日全部到位，新增注册资本业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验（2010）406号）。

2、以前年度已使用金额

截至2010年12月31日，公司累计使用募集资金289.23万元，其中：支付募集资金手续费0.03万元，直接投入募集资金项目金额289.20万元。收到募集资金账户累计利息19.51万元，募集资金专户存款余额为102,615.37万元。

3、募集资金本年度使用金额及当前余额

2011年1-12月，公司累计使用募集资金35,623.74万元，其中：直接投入募集资金项目金额19,153.75万元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金14,500.00万元，支付募集资金手续费1.15万元。收到募集资金账户利息881.88万元。截至2011年12月31日止，募集资金专户存款余额为67,873.51万元。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司制订了《公司募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。

根据规定要求，公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中国建设银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“建行北辰支行”）、渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“渤海银行北辰支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“农业银行河西支行”）（以上四行统称“开户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于2010 年12 月22 日及24 日分别与开户银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用于其它用途。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续，同时与保荐机构及时沟通，接受保荐代表人的监督，三方监管协议签订以来履行情况良好。

根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）增资14,931.11 万元，由其具体负责实施天士力现代中药资源有限公司GMP技改募集资金投资项目，按照项目实施进度分次向现代中药公司拨付募集资金增资款项。

根据相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为02-180001040019358，该专户仅用于天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目及现代物流配送中心建设项目两个项目的投资使用，不得用作其他用途。

现代中药公司作为公司实施天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的授权全资子公司，在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为02-180001040019531。公司对现代中药公司的首期募集资金增资款4,000 万元，于2011年4 月6 日从专户1 转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0058 号《验资报告》。2011年7月14日，公司第二次募集资金增资款5,000万元，从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0131号《验资报告》。

公司天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的实际支出，均通过专户（02-180001040019531）进行统计。

根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向云南天士力三七种植有限公司（以下简称“云南三七公司”）增资13,132.58 万元，由其具体负责实施三七药材储备及种植基地建设项目，按照项目实施进度分次向云南三七公司拨付募集资金款项。

根据相关规定，公司已在渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为2000002269000475，该专户仅用于三七药材储备及种植基地建设项目、天士力研发中心建设项目及现代中药产业链信息系统建设项目三个项目的投资使用，不得用作其他用途。

云南三七公司作为公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的授权全资子公司，在中国银行股份有限公司文山州分行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为135619700457。公司对云南三七公司的首期募集资金增资款1,000万元，于2011年10月8日从专户1转入专户2，增资款项到位情况已经蒙自瀛洲会计师事务所验证，并出具蒙瀛会所验字【2011】258号《验资报告》。

公司云南三七公司实施三七药材储备及种植基地建设项目的实际支出，均通过专户（135619700457）进行统计。

截至2011年12月31日，募集资金专用账户期末余额如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金实际使用情况

a．募集资金投资项目的资金使用情况

详见附件1之说明

b、募集资金项目未达到计划进度说明

2．募集资金项目先期投入及置换情况。

根据《天士力2010年度非公开发行股票预案》：本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司于2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，具体项目如下：

天健会计师事务所对公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，于2011年3月25日出具了天健审〔2011〕1300号《关于天津天士力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2011 年1 月7 日，公司第四届董事会第十二次会议及2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年 1 月8 日公告的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-004）及《2011 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2011-006）。

2011 年 7 月 6 日，上述资金已全部归还至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。

2011 年7 月7 日，公司第四届董事会第十五次会议及2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年7 月8 日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-019）及《2011年第二次临时股东大会决议公告》（临2011-023）。公司已于2011年11月30日之前将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

2011 年12 月6 日，公司第四届董事会第二十一次会议及2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金50000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年12 月7日公告的《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-044）及《2011年第四次临时股东大会决议公告》（临2011-047）。

根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来6 个月将会有部分募集资金闲置，公司将再次以 50,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的48.60% ）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2011年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时予以披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

天津天士力制药股份有限公司董事会

2012年3月24日

附件1 募集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-009号

天津天士力制药股份有限公司

收购小额贷款公司股权

并向其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”或“本公司”）拟以自有资金5350万元收购天津天士力融通小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）所有股东（八家）股权并向其增资5000万元人民币。其中，小额贷款公司股东天津天士力集团有限公司为本公司控股股东、天津宝士力置业发展有限公司法人代表为本公司监事会主席、天津天士力现代中药资源有限公司为本公司全资子公司，而分别构成本公司关联法人。该事项已经公司第四届董事会第23次会议审议通过，收购关联方股权的关联交易事项关联董事表决时履行了回避制度。

一、交易标的（小额贷款公司）情况介绍

小额贷款公司成立于2010年1月14日，注册资本5000万元人民币，法人代表：闫凯，注册地点：天津市津南区双港科工贸产业园区久隆街168号。公司经批准的主营业务为：办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。

公司由八位股东共同投资组建，股东及各自持股比例如下：

该公司2011年12月31日总资产5292.07万元，负债57.07万元，净资产5235.00万元；全年实现营业收入447.60万元，净利润214.68万元。（以上数据经五洲松德联合会计师事务所审计）

二、交易对方情况介绍

1.天津天士力集团有限公司

企业性质：有限责任公司；

注册资本：贰亿叁仟柒佰捌拾肆万叁仟捌佰肆拾陆元人民币；

注册地址：天津市北辰科技园区；

法定代表人：闫希军；

主营业务：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）

2.天津宝士力置业发展有限公司：

企业性质：有限责任公司；

注册资本：伍仟万元人民币；

注册地址：天津市北辰科技园区；

法定代表人：张建忠；

主营业务：物业管理、室内装饰设计、净化厂房、中央空调安装、园艺绿化、房地产开发、销售；家庭劳动服务；汽车装饰；代办机动车行驶证、驾驶证登记及年检手续；房屋租赁；日用百货零售。

公司股东：1、宝士力（天津）科技发展有限公司；2、孟兆利。

3.天津天士力现代中药资源有限公司

企业性质：有限责任公司；

注册资本：壹亿捌仟伍佰叁拾玖万元人民币；

注册地点：天津市北辰区科技园区；

法定代表人：李文；

主营业务：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关的技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）、原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务；化妆品批发兼零售。

公司股东：天津天士力制药股份有限公司。

4.天津天时力医药有限公司

企业性质：有限责任公司；

注册资本：壹仟肆佰万元人民币；

注册地址：天津市河北区金钟河东街72号；

法定代表人：孟兆利；

主营业务：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物药品、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂批发、医疗器械批发；商品信息咨询服务；普通货运；包装材料生产加工；以下范围限分支机构经营：保健食品、定型包装食品、文化用品、日用百货零售。

公司股东：1、李桂芹；2、孟兆利。

5.杨远

性别：男；民族：汉族；出生日期：1980年2月18日；住址：天津市河北区金海道金钟公寓10号楼1门302号。身份证号码：120105198002182110。

6.吴丹勇

性别：男；民族：汉族；出生日期：1957年11月12日；住址：天津市南开区西湖道深蓝公寓9号楼4门402号，身份证号码：152301195711121512。工作单位：天津天士力医药营销集团。

7.杨丹

性别：女；民族：汉族；出生日期：1981年1月28日；住址：北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街14号；身份证号码：210114198101285420。工作单位：天津崇石股权投资基金管理公司。

8.葛剑

性别：男；民族：汉族；出生日期：1968年12月25日；住址：天津市河西区奉化道11号2门501号；身份证号码：420106196812254911。工作单位：天津崇石股权投资基金管理公司。

持有小额贷款公司股权的股东已出具相应的书面文件，表示同意转让方向受让方转让标的股权并放弃其优先受让权。

三、交易的主要内容和定价政策

1、交易标的：小额贷款公司100%股权

2、交易价格：根据五洲松德联合会计师事务所2012年12月29日对小额贷款公司所属资产进行审计出具的五洲松德字[2012]1-0470号《天津天士力融通小额贷款有限公司2011年度财务报表审计报告》，小额贷款公司总资产5292.07万元，负债57.07万元，净资产5235.00万元。本次交易涉及的目标资产，即持有的小额贷款公司100%的出资权益，经双方协商确定的交易价为5350万元。转让签署并经天津市人民政府金融服务办公室批准后，受让方向转让方一次性支付全部股权转让价款，转让方各股东各自按所持股权份额收取股权转让价款。

3、资金来源：利用本公司自有资金。

四、增资

上述股权转让完成后，公司将以自有资金5000万元人民币向小额贷款公司进行增资，增资后，小额贷款公司注册资本为1亿元人民币，本公司持股比例为100%。

五、本次对外投资对公司的影响

小额贷款公司从成立至今未发生一笔不良贷款，资产完好率100%，从未受到金融监管机构的任何处罚，并在同行业中率先实现了票据转贴。

考虑到公司药源基地建设的不断完善，小额贷款公司可以提供更好的金融配套服务。通过收购小额贷款公司股权而成为其全资股东可避免有关关联交易的产生。

上述行为完成后，小额贷款公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范畴，并将与本公司实行统一的会计政策。

六、独立董事意见

独立董事认为，公司与相关关联方发生的关联交易属合理、合法的经济行为，交易价格由双方参照市场价格协商确定，交易定价客观、公允，公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。

七、备查文件

1. 四届23次董事会决议；

2. 四届15次监事会决议；

3. 《天津天士力融通小额贷款有限公司2011年度财务报表审计报告》。

特此公告。

天津天士力制药股份有限公司董事会

2012年3月24日