股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2012-06

四川西昌电力股份有限公司

第六届董事会第三十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司第六届董事会第三十九次会议于2012年3月23日在四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室召开，应到会董事15人，实到13人，分别是：何永祥、古强、胡志忠、安旭源、邱永志、陈华明、刘锦峰、杨承斌、刘枞、杜德兵、林大热、袁孝康、李云龙，董事杨博因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事邱永志代为行使表决权，董事赵庆复因工作原因未能出席本次会议，书面委托董事古强代为行使表决权。监事会主席周刚、监事兰翔、肖铭、田健康和公司其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长何永祥主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议讨论，通过了如下议案：

一、2011年度报告及摘要。（公司2011年度报告全文刊登在2011年3 月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2011年度报告摘要刊登在2011 年3 月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

表决情况：15票同意，通过本项议案。

二、2011年度总经理工作报告。

表决情况：15票同意，通过本项议案。

三、2011年度董事会工作报告。

表决情况：15票同意，通过本项议案。

四、2011年度社会责任报告。（公司2011年度社会责任报告刊登在2011年3 月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

表决情况：15票同意，通过本项议案。

五、2011年独立董事述职报告。（公司2011年度独立董事述职报告刊登在2011年3 月27日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

表决情况：15票同意，通过本项议案

六、2011年度生产经营业绩指标考核情况的议案

2011年公司生产经营指标完成情况：发电量实现5.16亿千瓦时，完成业绩考核计划指标5.7亿千瓦时的90.61%；售电量实现13.36亿千瓦时，完成业绩考核计划指标13.80亿千瓦时的96.80％；综合线损率11.50%，完成业绩考核计划指标10.40%的89.44%；净资产收益率（全面摊薄）5.67%，完成业绩考核计划指标5.03%的112.72%；应收电费年末余额为1815万元，比上年期末余额下降35％，完成业绩考核计划指标下降5％的122.00%；售电均价(含税、含过网费) 0.4804元/千瓦时，完成业绩考核计划指标0.4617元/千瓦时的104.05%；购电均价（不含税、不含向国网、与公司并网的县级公司及当年新并入公司电网的发电厂的电量收购电费）0.2127元/千瓦时，完成业绩考核计划指标0.2072元/千瓦时的97.35%；全年无五大恶性事故发生。按考核口径计算，2011年度目标考核业绩利润实现数为6378.86万元，完成业绩考核计划指标5000.00万元的127.58％。按考核权重计算，2011年生产经营业绩计划指标完成率为112.56%，较好的完成了公司六届二十八次董事会下达的2011年度生产经营业绩考核指标。董事会和董事会薪酬与考核委员会同意按照2010年度考核规则执行考核方案。

公司独立董事对本项议案发表以下独立意见：按考核权重计算，2011年生产经营业绩计划指标完成率为112.55%，较好的完成了公司六届二十八次董事会下达的《2011年度生产经营业绩指标考核方案》。经过董事会薪酬与考核委员会的考核，董事会同意按照2010年度考核规则执行考核方案，审议程序符合《西昌电力高级管理人员薪酬管理办法》的规定。

表决情况：15票同意，通过本项议案。

七、2011年度资产计提减值准备的议案。

根据财政部颁布的新会计准则和公司会计政策的有关规定，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，2011年度公司各项资产计提减值准备19,744,765.88元，全部减少当期利润，具体明细为：1、长期股权投资盐源县永宁河电力开发有限责任公司计提减值准备14,357,431.54元，2、在建工程罗家沟变电站计提减值准备748,933.01元，3、在建工程西昌罗家沟变电站至德昌变220KV线路工程计提减值准备4,638,401.33元。

表决情况：15票同意，通过本项议案。

八、2011年度不良资产核销的议案。

为了加强公司资产管理，提升资产质量，根据企业会计准则和税法的相关规定，结合公司实际情况， 2011年末对公司部分资产进行清查后，拟在2011年度对以下资产进行核销，具体情况如下：

1、固定资产：拟核销固定资产原值1,453,665.29元，账面净值123,017.72元，扣除处置收入4,668.46元后，净损失118,349.26元，减少当期利润118,349.26元。

2、存货：盘亏材料共计1,979.73元，减少当期利润1,979.73元。

3、应收账款：核销账龄五年以上应收账款1,282,604.03元（其中:纯电费1,245,300.46元;二滩基金等代收费37,303.57元），上述应收账款已全额计提坏账准备，本次核销不影响当期利润。

表决情况：15票同意，通过本项议案。

九、2011年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2011年母公司实现净利润188,416,900.81元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金18,841,690.08元，2011年可供股东分配的利润为169,575,210.73元，加上2010年可供股东实际分配利润76,458,452.65元，截止2011年末可供股东分配的利润为246,033,663.38元。

公司2011年度利润分配预案拟为：以公司2011 年末总股本364,567,500股为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元（含税）。

公司独立董事对本项议案发表以下独立意见：公司2011年度利润方案，符合公司治理法规的规定，既充分考虑了股东的投资回报也兼顾了公司业务发展对资金的需求等因素，同意本项议案。

表决情况：15票同意，通过本项议案。

十、2011年度日常关联交易完成情况及2012年度日常关联交易计划。

公司2011年度日常关联交易完成情况：向关联方采购电力实际金额比计划金额增加9.67%，向关联方销售电力实际金额比计划金额减少28.18%。董事会确认了上述2011年度日常关联交易实际完成情况。

本项议案的具体内容详见2012年3 月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的临2012- 08号《四川西昌电力股份有限公司2011年日常关联交易完成情况及2012年日常关联交易计划公告》。

表决情况：关联董事何永祥、杨博、邱永志、杨承斌回避本项议案的表决，11票同意，通过本项议案。

十一、2012年度大修、更改及新建项目投资计划。

2012年公司安排大修、更改、零星购置计划项目共72项，投资估算7243.79万元，其中：大修项目14项，投资估算224.81万元；更改项目36项，投资估算6722.68万元；零星购置项目22项，投资估算296.3万元。所有计划项目均需按照公司相关内控制度的要求，履行完整的内控程序后执行，计划执行完毕后须将执行情况报董事会备案。本项议案中的更改项目需提交公司股东大会审议。

表决情况：15票同意，通过本项议案。

十二、关于聘请内控审计机构及续聘年报审计机构的议案。

同意聘请信永中和会计师事务所为2012年公司内控审计机构，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2012年度报告审计机构。

公司独立董事事前审核同意本项议案。

表决情况：15票同意，通过本项议案。

十三、关于制订《权限指引》的议案。

根据内部控制规范试点工作的要求，为进一步落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引，公司按照分级授权管理的原则，制订了《四川西昌电力股份有限公司权限指引》。

表决情况：15票同意，通过本项议案。

十四、关于修改《公司章程》的议案。

公司对《公司章程》的部分条款进行修订， 具体修订内容如下：

原《公司章程》第九十六条：

董事由股东大会选举或更换,任期每届3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

现修订为：

第九十六条 董事由股东大会选举或更换。董事候选人由连续一百八十个交易日单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东推荐。董事候选人名单以提案的方式经董事会审核后，提请股东大会审议，以普通决议通过。

公司应在股东大会的会议通知中披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事每届任期三年，自获选之日起算，至本届董事会任期届满时为止，可以连选连任。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

原《公司章程》第一百零六条：

董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。

现修订为：

第一百零六条 董事会由13名董事组成,设董事长、副董事长各1人。

原《公司章程》第一百一十条：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会根据前款规定进行投资时或进行资产处置时，审批权限为：

单一项目投资额在5000万元以内；

转让资产（含股权）交易成交金额5000万元以内；

转让或购买资产，交易产生的利润或交易标的相关利润绝对金额500万元以内；

超过上述金额，须报经股东大会批准。

年度的项目总投资额不得超过经审计净资产的35%。

现修订为：

第一百一十条 董事会确定如下经营业务的审批权限：购买或出售资产（本章程第四十条、第七十七条所规定由股东大会审批的购买、出售资产事项除外）；对外投资（含委托理财）；委托贷款等；提供财务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产或业务；赠予或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议以及交易所认定的其他重大交易（以上所列业务简称“交易”），建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

公司发生的交易达到下述条件之一的，由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上、30%以下；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上、30%以下，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上、30%以下，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上、30%以下，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上、30%以下，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。未达到上述条件的对外投资也需董事会审批。

超过上述金额，须报经股东大会批准。

原《公司章程》第一百一十一条：

董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修订为：

第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司独立董事对本项议案发表以下独立意见：公司根据实际工作情况，对原《公司章程》的部分条款进行修订，明确了分级授权的管理体系，加强了公司章程的可操作性，提高了公司规避和防范风险的能力，同意本项议案。

表决情况：15票同意，通过本项议案。

上述第一、第二、第三、第九、第十、第十一、第十二、第十四共计八项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告！

四川西昌电力股份有限公司董事会

2012年3月26日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2011-07

四川西昌电力股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2012年3月23日在四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室召开，监事会主席周刚、监事兰翔、肖铭、田健康出席了会议，监事潘旭东因工作原因无法出席，委托监事会主席周刚行使表决权。会议由监事会主席周刚主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经会议讨论，审议了如下项议案：

一、2011年度报告及摘要。

表决情况：5票同意，通过本项议案。

二、2011年度监事会工作报告。

表决情况：5票同意，通过本项议案。

三、2011年社会责任报告。

表决情况：5票同意，通过本项议案。

四、2011年度利润分配预案：以公司2011 年末总股本364,567,500股为基准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.30元（含税）。

表决情况：5票同意，通过本项议案。

五、2011年度日常关联交易完成情况及2012年度日常关联交易计划。

内容详见2011年3 月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的临2011- 08 号《四川西昌电力股份有限公司2011年日常关联交易完成情况及2012年日常关联交易计划公告》。

表决情况：关联监事潘旭东回避本项议案的表决，4票同意，通过本项议案。

六、关于修改《公司章程》的议案。

表决情况：5票同意，通过本项议案。

七、公司监事会认真审核了公司2011年度报告及摘要的全部内容，发表审核意见如下：

1、公司2011年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映了公司2011年全年的经营管理和财务状况；

3、公司2011年度报告及摘要编制和审计的过程中，独立董事和董事会审计委员会根据《独立董事年报工作制度》，《审计委员会年报工作规程》履行了相关职责；

4、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2011年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

5、我们保证公司2011年度报告及摘要内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：5票同意，通过本项议案。

上述第一、二、四、五、六共计五项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司监事会

2011年3月26日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2012-08

四川西昌电力股份有限公司

2011年度日常关联交易完成情况

及2012年度日常关联交易计划公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2011年日常关联交易完成情况

1、公司向关联方采购的货物为电力（金额单位：元）

*向四川西昌泸山铁合金有限责任公司采购电力主要包括四川西昌泸山铁合金有限责任公司（天保平电站）、普格县光联电力有限责任公司、西昌泸山铁合金总厂西普电站、宁南县红岩电力有限责任公司四个发电站。

向关联方采购电力金额实际比计划增加9.76%，主要是：1、由于2011年丰水期受区域内极端干旱气候影响河流来水量减少，公司及其他并网小水电厂发电量下降；2、高峰时段电量有所增加；3、政策性调价。因此向关联方实际购入电力较计划增加。

2、公司向关联方销售的货物为电力（金额单位：元）

向关联方销售电力实际金额比计划金额减少28.18%，原因：1、受铁合金市场和国家宏观政策影响，丰水期四川西昌泸山铁合金有限责任公司未开炉生产；2、受区域内极端干旱气候影响河流来水量减少，电量来源不足；3、不能保证高耗能企业满负荷生产，为此未完成计划；4、网内用电负荷增长，加之干旱气候影响无富余电量外输，使售西昌电业局电量减少。

二、预计2012年度日常经营关联交易的基本情况：

1、公司向关联方采购的货物为电力（金额单位：元）

2、公司向关联方销售的货物为电力（金额单位：元）

三、关联方介绍和关联关系

公司 2012 年日常关联交易涉及的主要关联方目前情况如下：

（一）基本情况

1、西昌电业局

四川省电力公司西昌电业局，地址：西昌市航天大道二段216号，负责人：何永祥，经济性质：全民所有制分支机构（非法人），资金数额：10720万元，经营范围：电力供应，送变电工程施工等。四川省电力公司西昌电业局是四川省电力公司的分支机构，四川省电力公司是本公司的第一大股东，与本公司构成关联关系。

2、四川西昌泸山铁合金有限责任公司

四川西昌泸山铁合金有限责任公司成立于1999年9月，住所为西昌市大德青杠林，法定代表人杨承斌，注册资本1163.79万元。经营范围为冶炼、生产、销售硅锰合金系列产品；硅铁、硅钙、炭素锰铁、氧化锌、电石、铁矿石、钢材、建材、矾渣、铁合金原料、莹石、硅石、磷矿、石灰石及煤的销售；发电、供电等。该公司是本公司股东，持有本公司0.42％的股份，且其法定代表人杨承斌为本公司董事，所以与本公司构成关联关系。四川西昌泸山铁合金有限责任公司包括六座发电厂站：四川西昌泸山铁合金总厂西普电站、四川西昌泸山铁合金有限责任公司（天保平电站）、宁南县红岩电力有限公司、普格县光联电力有限责任公司（大麻地）、芭蕉坪电站、鹿厂沟电站。

3、四川康西铜业有限责任公司

四川康西铜业有限责任公司成立于1996年9月，住所为西昌市安宁镇，法定代表人为黄小平，注册资本为14,000万元，注册登记的经营范围为铜系列产品、稀有稀贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发服务、产品对外合作、自营进出口业务，本公司持有该公司20.18%的股权，与本公司构成关联关系。

（二）履约能力分析：

公司能够按约定及时收回销售电力的电费款，也能按时支付采购电力款。因此不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。

四、关联交易的主要内容和定价政策

关联方之间的购销货物均按规定价格进行结算，其中：（1）向西昌电业局购电，其单价依据四川省物价局【川价发（2008）1861号】中的四川省电网趸售电价及凉山州发展和改革委员会【凉发改价格（2011）1367号】文件执行；向西昌电业局售电价格依据四川省物价局【川价电发（2009）59号】文及四川省物价局【川发改价格（2011）1666号】文规定执行；（2）其他电力购销电价根据凉山州物价局【凉价工（2008）125号】文件、凉山州发展和改革委员会【凉发改价格（2010）1127号】文件及凉山州发展以及改革委【凉发改价格（2011）1126号】等执行。

五、交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联企业之间的关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖，交易定价依据充分、客观，没有损害上市公司利益。

六、审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于 2011 年3 月23日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过《2011年度日常关联交易完成情况及2012年度日常关联交易计划》，关联董事何永祥、杨博、邱永志、杨承斌回避了本次表决。同时，独立董事刘枞、杜德兵、林大热、袁孝康、李云龙对上述关联交易事项已进行了事先认可并发表了独立意见。

本项议案尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

独立董事对《2011年度日常关联交易完成情况及2012年度日常关联交易计划》进行了事前审核，并发表以下独立意见：2012年度日常关联交易是公司正常的电力采购及销售各环节的有机组成部分，是保证公司开展正常生产经营活动所必要的经营行为，电力采购和销售的价格，均是按照国家相关电力购销价格政策执行，交易内容具体、连续，表决程序符合有关规定，同意本项议案。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三十九次会议决议；

2、公司独立董事意见。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2011年3月26日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2012-09

四川西昌电力股份有限公司

关于股东签订《股份托管协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2012年3月26日接到第一大股东四川省电力公司(以下简称“四川电力”，持有本公司股份5527.246万股，占本公司总股本的15.16％)和第二大股东凉山州国有投资发展有限公司(以下简称“国投公司”，持有本公司股份5403.972万股，占本公司总股本的14.82％)通知，双方于2012年3月23日签订了《股份托管协议》，现将相关事项公告如下：

一、协议主要内容

1、协议当事人

甲方：凉山州国有投资发展有限责任公司

乙方：四川省电力公司

2、托管股份数量：5247.90万股

3、托管股份比例：占公司总股本14.39%

4、托管权限：甲方同意将持有的本公司5247.90万股股份中除财产性权利（收益权、处置权、配股权）之外的其他权利全部委托给乙方行使，乙方同意受托行使上述股东权利。

5、托管费用：双方同意不就托管股份支付或收取任何费用。

6、协议生效条件：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方的公章后生效。

7、协议变更、终止的条件：经甲乙双方协商一致并书面同意后可以变更、终止协议。

二、本次股份托管的目的

通过本次股份托管，有利于四川电力发挥专业优势，加快凉山民族地区电网建设步伐，进一步提高本公司的供电水平和供电能力，满足凉山民族地区工业及经济社会高速发展对电力的需求。

三、本次权益变动说明

本次股份托管前，四川电力持有具有表决权的本公司股份5527.246万股，占本公司总股本的15.16%；本次股份托管后，四川电力持有具有表决权的本公司股份10775.146万股，占本公司总股本的29.56%。

本次股份托管前，国投公司持有具有表决权的本公司股份5403.972万股，占本公司总股本的14.82%；本次股份托管后，国投公司持有具有表决权的本公司股份156.072万股，占本公司总股本的0.43%。

四、其他情况说明

四川电力、国投公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的规定，正在编制权益变动报告书，本公司将及时予以披露。

特此公告！

四川西昌电力股份有限公司董事会

2012年3月26日