六届二十九次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-011
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
六届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届二十九次董事会会议通知于2012年3月12日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2012年3月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事8名，实到8名。3名监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：
一、审议通过了2011年董事会工作报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2011年总裁工作报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2011年财务决算报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2012年财务预算报告。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了2011年度利润分配方案。
2011年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2011年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）177,661,923.62元，本期提取盈余公积19,043,230.93 元，期初未分配利润为665,315,220.70 元，截止2011年12月31日公司可供分配利润为803,826,203.53 元，期初资本公积金为931,600,885.28元，截止2011年12月31日资本公积金为646,710,187.78元。
拟定2011年度利润分配预案，以2011年12月31日公司总股本574,505,996股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.4元（含税），共派发现金红利22,980,239.84元（含税）。资本公积金不转增股本。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了2011年年度报告及摘要。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司2011年度独立董事述职报告。
《2011年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于选举第七届董事会董事的议案。
同意提名李进巅先生、李海阳先生、安庆衡先生、马萍女士、刘晓辉女士、梁文利先生、孙明海先生、于红女士、秦峰先生，任期三年。其中安庆衡先生、马萍女士、刘晓辉女士为独立董事候选人。（董事候选人简历见附件1，独立董事提名人声明见附件2，独立董事候选人声明见附件3）。
三位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料将报上海证券交易所审核。
董事会将把上述候选人提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为此项议案的提出和审议程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，议案中提出的李进巅先生、李海阳先生、安庆衡先生、马萍女士、刘晓辉女士、梁文利先生、孙明海先生、于红女士、秦峰先生九名董事候选人具备担任董事的资格，能够胜任该职务，一致同意提名他们为第七届董事会董事候选人。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2011年年度）》。信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2011A9030-2《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案。
2010年12月，公司配股发行人民币普通股65,252,998.00股，扣除各项发行费用人民币16,465,253.00元，实际募集资金净额人民币453,356,332.60元。为此，公司董事会出具了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。信永中和会计师事务所有限责任公司也相应出具了XYZH/2011A9030-3《辽宁曙光汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于修改公司章程的议案。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和公司的实际情况，公司拟对章程部分条款做如下修改：
1、原第一百二十五条内容：“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁或总监5-7名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁或总监、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。”
修改为：“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁（或总监）5-9名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁（或总监）、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。”
2、原第一百五十二条内容：“公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。”
修改为：“公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员等个人提供借款。”
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了关于公司内部控制的自我评估报告。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2011年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于内部控制规范实施工作方案
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于内部控制规范实施工作方案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了公司2011年度社会责任报告。
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2011年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构的议案。
续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了关于调整独立董事补贴的议案。
根据公司生产经营规模及行业薪酬水平，公司拟对独立董事补贴由税前6万元/年调整到税前8万元/年，自2012年起执行。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了关于召开2012年年度股东大会的议案。
本议案内容详见《关于召开2012年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2012年3月23日
附件1：第七届董事会董事候选人简历
李进巅，男，1946年2月出生，MBA研究生，高级经济师。曾任丹东市交通局领导小组副组长、丹东市第二运输公司党委副书记、丹东市委宣传部部长、丹东曙光车桥总厂厂长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长。
李进巅先生是十届、十一届全国人大代表，致力于企业管理工作三十余年，曾获全国劳动模范，省、市和国家机械部特等劳动模范，省机械工业“创业英雄”、辽宁省十佳诚信民营企业家、辽宁省十大振兴人物称号。
李海阳，男，1971年1月出生，工商管理硕士，经济师。曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光集团有限责任副董事长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副董事长兼总裁。
安庆衡，男，1944年12月出生，毕业于清华大学工学学士、教授级高级工程师。曾任北汽福田汽车股份有限公司董事长、北京汽车工业控股有限公司董事长，现任北京汽车行业协会会长、中国汽车工业咨询委员会副主任。
马萍，女，1964年3月出生，经济学学士、商经系企业管理硕士，北京师范大学社会学院哲学专业博士。先后任职于北京市财政局工业企业财务管理处，北京市证券监督管理委员会上市公司处副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁、北京青年创业投资有限公司总经理、锡华实业投资集团副总裁，北京康得投资（集团）有限公司副总裁，现任亿群投资控股有限公司董事总裁、永辉超市股份有限公司独立董事、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。
刘晓辉，女，1964年11月出生，会计学研究生，法学硕士，会计学副教授、中国注册房地产估价师。曾任辽宁省财经学校助教、辽宁财政高等专科学校讲师、副教授，现任辽东学院副教授、丹东市法学会会员、丹东化学纤维股份有限公司独立董事、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。
梁文利，男，1967年5月出生，大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科长；丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长；辽宁曙光汽车集团汽车集团股份有限公司乘用车事业部总经理；现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁。
孙明海，男，1972年9月出生，大学文化，曾任辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥及零部件事业部常务副总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司车桥及零部件事业部总经理。
于红，女，1967年8月出生，大学文化，会计师，曾任丹东曙光车桥股份有限公司财务处长、副总会计师、总会计师，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、财务总监。
秦峰，男，1973年2月出生，毕业于吉林工业大学工学学士。曾任沈阳天菱机械有限公司产品开发部部长、技术副总、经营副总，辽宁曙光汽车集团股份有限公司乘用车事业部产品开发工程师、总经理助理，现任丹东黄海汽车有限责任公司乘用车丹东金泉厂厂长。
附件2：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”），现提名安庆衡、马萍、刘晓辉为曙光股份第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任曙光股份第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与曙光股份之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在曙光股份或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有曙光股份已发行股份1%以上或者是曙光股份前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有曙光股份已发行股份5%以上的股东单位或者在曙光股份前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在曙光股份实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为曙光股份及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与曙光股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括曙光股份在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在曙光股份连续任职未超过六年。
六、被提名人刘晓辉具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业副教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2012年3月23日
附件3：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人安庆衡、马萍、刘晓辉，已充分了解并同意由提名人辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”）提名为曙光股份第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任曙光股份独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在曙光股份或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有曙光股份已发行股份1%以上或者是曙光股份前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有曙光股份已发行股份5%以上的股东单位或者在曙光股份前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在曙光股份实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为曙光股份及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与曙光股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括曙光股份在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在曙光股份连续任职未超过六年。
六、刘晓辉具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业副教授资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任曙光股份独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：安庆衡、马萍、刘晓辉
2012年3月23日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-012
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告（2011年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金使用管理办法 （修订）》等有关规定，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2011 年 12 月 31 日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据2010年11月12日中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1623号”《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司配股的批复》，本公司本次实际已配股发行人民币普通股65,252,998.00股，每股发行价格为人民币7.20元。
截至2010年12月8日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币469,821,585.60元，扣除各项发行费用人民币16,465,253.00元，实际募集资金净额人民币453,356,332.60元已存入本公司在中国银行丹东支行开立的05397408092001银行账户中，信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年12月8日出具了“XYZH/2010A9023号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。
根据《关于公司2009年度配股方案的议案》及《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》：“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目总投资48,012.00万元，其中固定资产投资45,012.00万元，流动资金3,000.00万元。项目所需资金全部由募集解决，募集资金不足部分，由企业自筹解决。” 大连黄海汽车有限公司（2011年11月18日更名前为大连曙光汽车零部件制造有限公司，以下简称“大连黄海汽车”）已于2010年12月24日收到本公司以募集资金净额及利息人民币453,415,253.41元出资的投资款，并专户存储于大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的人民币存款账户298656313364账号内（银行账户系统升级前的账号为30124808094001），该事项业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并于2010年12月27日出具“XYZH/2010A9039号”验资报告。
（二）募集资金使用金额
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已使用自筹资金对募集资金投资项目（以下简称募投项目）先期投入119,112,202.44元；本公司于2011年2月20日六届十八次董事会决议同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 119,112,202.44元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年2月20日对该事项出具“XYZH/2010A9040号”专项审核报告。
截至2011年12月31日，本公司已使用募集资金用于募投项目270,890,602.32元，其中119,112,202.44元用于置换2010年12月31日之前的累积投入，其余151,778,399.88元为2011年内的累积投入。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2011年12月31日，大连黄海汽车有限公司募集资金账户（账号为298656313364）年末余额为185,901,502.60元，本公司本年使用募集资金270,890,602.32元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。
为实现募集资金专户管理，公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立了账户号为05397408092001的募集资金专户；公司控股子公司大连曙光汽车零部件制造有限公司在中国银行股份有限公司大连保税区支行开立了账户号为298656313364（系统升级后变更为30124808094001）的募集资金专户。
2010年12月21日，保荐人长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司丹东分行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。2011年1月10日，公司全资子公司大连曙光汽车零部件制造有限公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司大连保税区支行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
2011年3月30日，由于配股募集资金已从中国银行股份有限公司丹东分行的募集资金专户全额转至大连曙光汽车零部件制造有限公司在中国银行股份有限公司大连保税区支行开立的募集资金专项账户，公司注销了其在中国银行股份有限公司丹东分行的募集资金专户。
本公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2011年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 中国银行大连保税区支行 | 298656313364 | 182,524,651.09 | 3,376,851.51 | 185,901,502.60 |
| 合 计 | 182,524,651.09 | 3,376,851.51 | 185,901,502.60 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2011年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
长江证券承销保荐有限公司认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字（2008）59号）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》，公司及本次配股募集资金的实施主体大连曙光汽车零部件制造有限公司均开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司及大连曙光汽车零部件制造有限公司均与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2011年12月31日，发行人均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2012年3月23日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 45,341.53 | 本年度投入募集资金总额 | 27,089.06 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 27,089.06 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大连曙光汽车零部件制造基地建设项目 | 否 | 45,341.53 | 45,341.53 | 27,089.06 | 27,089.06 | 27,089.06 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 45,341.53 | 45,341.53 | 27,089.06 | 27,089.06 | 27,089.06 | 0.00 | 100.00 | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 因本公司于2010年12月8日收到募集资金，截至2010年12月31日，本公司尚未以募集资金置换先期投入自筹资金。2011年2月20日，本公司六届十八次董事会决议同意以募集资金11,911.22万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-013
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于召开2011年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届二十九次董事会决议，公司定于2012年4月17日以现场投票方式召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2011年年度股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、会议时间：2012年4月17日上午9:00
二、会议地点：公司一楼会议室
三、议题：
1、2011年董事会工作报告；
2、2011年监事会工作报告；
3、2011年财务决算报告；
4、2011年度利润分配的方案；
5、2011年年度报告及其摘要的议案；
6、公司2011年度独立董事述职报告；
7、关于前次募集资金使用情况的议案；
8、关于辽宁曙光集团有限责任公司以土地和房屋向丹东黄海特种专用车有限责任公司单方增资的议案；
9、关于修改公司章程的议案；
10、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构的议案。
11、关于选举第七届董事会董事的议案（累积投票）；
12、关于选举第七届监事会监事的议案（累积投票）。
四、 参会人员：
1、2012年4月9日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、 会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。
2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2012年4月16日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。
6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮
电话：0415－4146825 传真：0415－4142821
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2012年3月23日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东账号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-014
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
六届十六次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司六届十六次监事会会议通知于2012年3月12日以电子邮件方式向全体监事发出，于2012年3月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李兴来先生主持。经与会监事审议、表决，通过如下事项：
一、审议通过了公司2011年监事会工作报告，并提交公司2011年年度股东大会审议。
监事会对2011年度有关事项发表独立意见如下：
2011年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行为和损害股东权益的问题。
2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2011年度财务决算报告、公司2011年度利润分配方案、经审计的2011年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司2011年度的财务决算报告真实可靠，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
2010年公司以配股方式发行65,252,998股，募集资金净额为人民币453,356,332.60元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了XYZH/2010A9023号验资报告。
本次配股募集资金是通过向全资子公司大连曙光汽车零部件制造有限公司（2011年11月18日更名为“大连黄海汽车有限公司”，以下简称“大连黄海”）增资的方式，由大连黄海实施“曙光汽车零部件制造基地项目”，公司已于2010年12月24日完成对大连黄海的增资，募集资金存放在大连黄海的募集资金专项账户。
2011年2月20日，公司六届十八次董事会议和六届十一次监事会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用11,911.22万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
截止2011年12月31日，公司共投入募集资金 27,089.06万元，其中119,112,202.44元用于置换2010年12月31日之前的累积投入，其余151,778,399.88元为2011年内的累积投入。募集资金项目正在实施中。公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。
4、收购、出售资产情况
2011年度公司未发生收购、出售资产的情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。
6、本年度信永中和会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2011年年度报告及其摘要的议案。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司2011年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
监事会审阅了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于公司内部控制的自我评价报告。
监事会审阅了内部控制自我评价报告，认为公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制系统将随着业务的发展不断修订和完善，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制的自我评价报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2011年度社会责任报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于选举第七届监事会监事的议案。
同意提名李勇波先生、刘双先先生为第七届监事候选人，张冯军先生作为职工代表由公司职工民主选举产生进入监事会。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2012年3月23日