第四届董事会第十九次会议决议公告及召开2011年度股东大会通知
证券简称：*ST中农 证券代码：600313 编号：临2012－004
中垦农业资源开发股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告及召开2011年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2012年3月23---24日在北京召开。会议应到董事10名，实到董事9名，夏桐先生委托李学林先生出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
一、《关于会计估计变更的议案》
（一）关于应收款项分类及坏账准备计提比例变更情况概述
变更原因：为保证本公司与控股股东、新收购控股子公司会计核算口径的一致性，经公司第四届董事会第十九次会议审议，特将本公司应收款项分类标准、坏账准备计提比例做出调整。
1、应收款项中单项金额重大的判断依据或金额标准，原标准为“本公司于资产负债表日，若某项应收款项达到或超过公司报表应收款项余额的5%时，将其划分为单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）”，现修改为“本公司于资产负债表日，若某项应收款项达到或超过100万时，将其划分为单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）”。
本项会计估计分类标准变更不对公司所有者权益及净利润产生影响。
2、采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例有所变化
2011年10月9日，中国农垦（集团）总公司印发《中国农垦（集团）总公司改变应收款项坏账准备计提比例和方法的会计处理规定》的通知，要求所有下属公司采用与农发集团坏账计提政策一致的计提比例。
| 账龄 | 公司原按账龄分析法 计提坏账准备的比例 | 修改后的计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 3 | 3 |
| 1－2年 | 6 | 10 |
| 2－3年 | 12 | 15 |
| 3－4年 | 24 | 30 |
| 4－5年 | 48 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 |
本项会计估计变更因对公司的影响较小，故采用未来适用法，于2011年12月31日开始执行。本项估计变更影响公司2011年资产减值损失增加79,919.27元，未分配利润减少79,919.27元，应收款项减少79,919.27元。
（二）关于固定资产折旧年限变更情况概述
变更原因：因为公司本年度并购了两家种业公司，两家种业公司生产经营方式与公司原有实体有显著不同，部分固定资产折旧年限不在公司原有折旧年限中。为保证本公司与控股股东、新收购控股子公司会计核算口径的一致性，经公司第四届董事会第十九次会议审议，特将公司固定资产折旧年限做出调整。
公司原固定资产的折旧方法为：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 20-40 | 5.00 | 4.75-2.38 |
| 机器设备 | 5-16 | 5.00 | 19.00-5.94 |
| 电子设备 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 运输设备 | 8-10 | 5.00 | 19.00-9.50 |
| 办公设备及其他 | 5-10 | 5.00 | 19.00-9.50 |
现修改为：
| 类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 8-40 | 5.00 | 11.88-2.38 |
| 机器设备 | 3-16 | 5.00 | 31.67-5.94 |
| 电子设备 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 运输设备 | 5-10 | 5.00 | 19.00-9.50 |
| 办公设备及其他 | 3-10 | 5.00 | 31.67-9.50 |
本项会计估计变更采用未来适用法，于2011年9月1日开始执行，不对公司财务状况、经营成果产生实质性影响。
公司董事会认为：公司依照财政部发布的会计准则及相关指引，结合公司2011年新收购2家种业公司的具体情况，对公司会计估计进行变更, 符合会计准则的相关规定及公司的实际情况，有利于公司会计核算，不会损害公司和中小股东的利益。
二、《关于资产减值准备提取和核销的报告》（须提交股东大会审议）
三、《公司2011年度财务决算报告》（须提交股东大会审议）
四、《公司2011年利润分配预案》（须提交股东大会审议）
公司2011年度实现净利润 21,272,829.50元，其中归属于母公司股东的净利润为7,978,169.73元，公司年初未分配利润为-47,541,203.76元，公司年末可供分配的利润为 -39,563,034.03元 ，其中母公司年末可供分配的利润为 -33,480,751.76元，因此本年度公司拟不进行利润分配。
五、《公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容详见上交所网站。
六、《公司2011年度内部控制评价报告》（须提交股东大会审议）
内容详见上交所网站。
七、《确定公司2011年度审计费用的议案》
公司2011年第四次临时股东大会批准聘请利安达会计师事务所有限责任公司负责本公司2011年度的审计工作，年度审计费用为55万元，审计期间的差旅费用由本公司承担；此外，2011年度，利安达会计师事务所为公司收购种业公司、恢复上市、非公开发行股票等事项出具了审计报告以及相关审核意见等专项报告，费用共110万元；2011年度审计费总计165万元。
八、《独立董事2011年度述职报告》（须提交股东大会审议）
内容详见上交所网站。
九、《总经理工作报告》
十、《董事会工作报告》（须提交股东大会审议）
十一、《公司2011年度报告及摘要》（须提交股东大会审议）
内容详见上交所网站。
十二、《关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的议案》
公司2011年度财务报告已经利安达会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为 7,978,169.73元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为12,255,922.24元，主营业务正常运营。公司2011年度报告将于2012年3月27日披露。
董事会认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司股票交易实行其他特别处理的情形已经消除，公司符合撤销股票交易其他特别处理的条件。董事会同意向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易的其他特别处理。
十三、《关于对公司内设机构进行调整的议案》
根据公司经营管理需要，增设企业管理部。
十四、《关于河南黄泛区地神种业有限公司技术改造项目投资的议案》（须提交股东大会审议）
公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（下称“地神公司”）技术改造项目是地神公司上一届董事会批准的技改项目的二期工程。一期工程于2011年3月开始建设，预计在今年3月份进行设备调试、验收。根据项目规划和企业实际状况，本次技改项目包括继续完善仓储设备、建设与生产配套的部分辅助工程和五二公司综合办公楼以及征用土地，确保种子质量和设备存放安全，提高生产效率，降低作业成本。本次技改固定资产投资约1286万元，资金来源为地神公司自筹。 建设地点在地神公司厂区内，建设时间为2012年3月—2012年6月。项目建成后，预计新增仓储能力 9000吨，新增利润182万元，投资回收期7.1年。
董事会同意地神公司技术改造项目投资，并将该议案提交公司股东大会审议。
十五、《公司内幕信息知情人登记管理制度（修正案）》
内容详见上交所网站。
十六、《选举夏桐先生担任公司第四届董事会副董事长的议案》
鉴于公司原副董事长已辞职，按照公司章程的有关规定，经公司董事会审议，同意选举夏桐先生担任公司第四届董事会副董事长，任期至2012年12月24日止。
夏桐先生，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。夏桐先生曾任海军广州舰艇学院北园宾馆餐饮部经理、深圳阳光酒店野味海鲜酒家副总经理、深圳爱都酒店总经理、香港华祥集团华祥餐饮娱乐公司总经理、山东新世纪酒店副总经理、北京湘鄂情酒楼有限公司副总经理、南京顶上大酒店总经理、广州新荔枝湾顺记管理公司董事长助理，现任北京湘鄂情股份有限公司副总经理，本公司第四届董事会董事。
十七、《聘任刘小麟先生担任公司第四届董事会董事的议案》（须提交股东大会审议）
鉴于公司原董事熊国胜先生已辞职，根据公司股东北京湘鄂情股份有限公司的推荐，按照公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，现提名刘小麟先生为公司第四届董事会董事候选人。
刘小麟先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，北京湘鄂情股份有限公司第二届监事会监事（任期自2010年10月27日起三年），刘小麟先生曾在中国建筑材料科学研究总院、西门子（中国）有限公司任职，现任北京湘鄂情股份有限公司总经理办公室主任、志新桥店、北四环店、国宾店法定代表人。
十八、《公司2012年度内部控制规范实施工作方案》
内容详见上交所网站。
十九、《中垦农业资源开发股份有限公司内部审计制度》
内容详见上交所网站。
二十、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议召开公司2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一） 召开会议基本情况：
1、会议时间：2012年4月20日上午9：30。
2、会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层。
3、会议表决方式：现场投票表决。
（二）会议审议事项：
1、《中垦农业资源开发股份有限公司公司章程修正案》
2、《中垦农业资源开发股份有限公司公司董事会议事规则修正案》
3、《中垦农业资源开发股份有限公司全面预算管理暂行办法》
4、《关于资产减值准备提取和核销的报告》
5、《公司2011年度财务决算报告》
6、《公司2011年利润分配预案》
7、《公司2011年度内部控制评价报告》
8、《独立董事2011年度述职报告》
9、《董事会工作报告》
10、《公司2011年度报告及摘要》
11、《关于河南黄泛区地神种业有限公司技术改造项目投资的议案》
12、《聘任刘小麟先生担任公司第四届董事会董事的议案》
13、《监事会工作报告》
14、《中垦农业资源开发股份有限公司监事会议事规则修正案》
（三）会议出席对象：
1、截止2012年4月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决。
（四）会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续。
法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。
股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2012年4月18日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦西楼12层 董事会秘书办公室 邮编：100037
联系人： 李鑫 宋晓琪
联系电话：（010）83607371 传真：（010）83607370
（五）其他事项
会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源开发股份有限公司2011年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2011年度股东大会，并授权其行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股东帐户号码： 股东帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位（盖章）：
委托人身份证号码： 法人代表签名：
受托人签名： 受托人签名：
受托人身份证号： 受托人身份证号：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年3月26日
附件：独立董事意见
一、独立董事关于“对外担保”的专项说明及独立意见：
1、根据中垦农业资源开发股份有限公司向独立董事提供的公司当期对外担保情况，以及公司以往的信息披露情况，本年度报告中披露的担保事项的发生及执行情况符合实际情况，信息披露充分完整。
2、报告期内，地神种业公司对外提供的担保在公司收购其股权以前已经存在，河南省黄泛区农场亦在收购当初出具承诺函；截至目前，被担保方已偿还全部银行贷款，地神公司担保责任已解除。
3、除上述担保外，未发现公司有其他担保行为，未发现公司存在违规担保行为及损害公司、中小股东权益的行为；同时，我们要求公司董事会以及相关子公司严格遵守监管机构规定，避免发生违规担保行为。
二、独立董事关于公司会计估计变更的专项说明及独立意见：
1、公司依照财政部发布的会计准则及相关指引，结合公司2011年新收购2家种业公司的具体情况，对公司会计估计进行变更, 符合会计准则的相关规定及公司的实际情况，有利于公司会计核算，不会损害公司和中小股东的利益。
2、同意《关于会计估计变更的议案》。
三、关于提名刘小麟先生担任公司第四届董事会董事的独立意见
1、 因公司原董事熊国胜先生已辞职，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经相关股东推荐，提名委员会审核，提名刘小麟先生为公司第四届董事会董事候选人，候选人已依照规定出具了相关承诺和声明。以上推选的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定；
2、被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；
3、同意将刘小麟先生作为公司董事候选人提交公司股东大会审议。
独立董事：莫少平、杨光、郭民岗 任大鹏
证券简称：ST中农 证券代码：600313 编号：临2012－005
中垦农业资源开发股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2012年3月23-24日在北京召开，应到监事9名，实到监事8名，兰国光先生委托朱珍明先生出席会议，会议由侯保平监事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议了以下议案：
一、《监事会工作报告》（须提交股东大会审议）
二、《公司2011年度内部控制评价报告》
监事会审阅了董事会关于《公司2011年度内部控制评价报告》，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内部控制建设，公司内部控制制度执行有效，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。同时要求董事会加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，建立有效的防范风险体系。
三、《关于会计估计变更的议案》
公司监事会审阅了董事会《关于会计估计变更的议案》认为：公司依照财政部发布的会计准则及相关指引，结合公司2011年新收购2家种业公司的具体情况，对公司会计估计进行变更, 符合会计准则的相关规定及公司的实际情况，有利于公司会计核算，不会损害公司和中小股东的利益。
四、《公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司监事会审阅了董事会关于《公司2011年度募集资金存放与使用情况专项报告》，认为：《专项报告》如实反映了公司截至2011年12月31日募集资金的存放与使用情况，未发现公司不及时、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情况。
五、《公司2011年度报告及摘要》
对公司2011年度报告的审核意见
一、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
二、经审议，公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
三、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、《中垦农业资源开发股份有限公司监事会议事规则修正案》（须提交股东大会审议）
原 第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
现修改为 第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少召开两次定期会议。一次应在每一个会计年度结束后的四个月内召开，另一次应在每一个会计年度前六个月结束后的二个月内召开。此外，监事会根据需要及时召开临时会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司监事会
2012年3月26日
证券简称：ST中农 证券代码：600313 编号：临2012－006
中垦农业资源开发股份有限公司
关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司2007年度、2008年度、2009 年度三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票于2010年5月25日被暂停上市。2011年4月27日，公司披露了2010 年度财务报告，公司2010年度归属于上市公司股东的净利润53,182,938.55元，但扣除非经常性损益后的净利润为 -20,724.194.31 元。2011年10月19日，公司股票恢复上市交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票恢复上市后仍被实行其他特别处理，证券简称为“ST中农”。
公司2011年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为7,978,169.73元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为12,255,922.24元，主营业务正常运营。公司2011年度报告将于2012年3月27日披露。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司符合撤销股票交易其他特别处理的条件。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的议案》，公司已向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实行的其他特别处理。 此申请尚需上海证券交易所审核批准，公司将履行持续公告的义务，及时披露事项进展。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2012年3月26日