(下转B34版)

  申能股份有限公司

  2011年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2董事会出席情况：全体董事均出席董事会。

1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

1.5 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1.6 公司负责人吴建雄、主管会计工作负责人华士超及会计机构负责人（会计主管人员）谢峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

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3.2 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目：

√适用 □不适用

■

采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位:元

■

3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

2011年末股东总数274,687户；本年度报告公布日前一个月末股东总数276,009户。

单位：股

■

上述股东关联关系或一致行动的说明:除中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪和中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪均属中国人寿资产管理公司管理外，截止报告期末，公司未曾获得上述其它前10名股东之间存在关联关系或一致行动人关系的信息。

4.3控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为申能（集团）有限公司。申能（集团）有限公司系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有限公司，成立于1996年11月18日，注册资本金60亿元，法定代表人杨祥海。主要业务为从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定）。

4.3.3公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（按姓氏笔画排序）

■

公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司的股票期权，未被授予限制性股票。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

2011年是“十二五”规划的开局之年，也是公司实施“走出去”战略的突破年。面对复杂多变的外部经济环境，公司坚持以科学发展为主题，以经济效益为中心，紧紧围绕年度工作目标，坚定信心，求真务实，积极把握社会用电需求增长的机遇，依托科技优势，通过有效经营管理，开源节流，挖潜增效，实现了经营业绩良好、安全形势可控、项目建设和开发迈出坚实步伐、科技创新和节能减排再上新台阶、管理基础进一步夯实，圆满完成了年度各项生产经营目标任务。

（1）电、气主业稳定运行，全面完成年度生产经营任务

2011年，公司坚持以经济效益为中心，通过开源节流，挖潜增效，有效提升公司盈利能力。发挥高效、节能机组优势，加大电力市场拓展力度，积极争取电价政策，优化燃料供应和管理；把握原油价格上涨和本地气源增加机会，深化油气挖潜，加大天然气市场开发，确保天然气供需平衡。

2011年度公司全口径发电量695亿千瓦时，同比增长19.9%；权益发电量312亿千瓦时，同比增长19.4%。公司系统煤电企业平均发电利用小时为5890小时，高于上海电网公用燃煤电厂平均水平125小时；公司可控发电量占上海地区总发电量的比例为30.2%，比公司在上海的可控装机容量占上海地区总装机容量比（29.5%）要多出约0.7个百分点。在油气生产方面，全年原油产量8.12万吨，天然气产量3.01亿立方米；天然气销售量54亿立方米，同比增长21％。

公司投资的发电企业2011年度主要生产经营指标

■

（2）抓好本质安全，安全生产形势总体平稳

公司强化系统企业安全生产主体责任，有序推进各项安全管理工作。行使安全监督职责，加强安全检查力度。深入开展事故隐患排查与治理工作，落实分级监控。全面完善安全生产管理制度；规范厂房场所出租安全管理；严格审核生产外包承包商资质以及重点合同的安全条款。开展安全教育培训，强化消防和保卫工作，安全生产标准化达标工作全面启动。全年未发生人身事故、设备事故和火灾事故，安全生产态势总体平稳。

（3）项目建设和开发并进，“走出去”战略迈出坚实步伐

公司牢牢把握科学发展主题，坚持项目建设与开发并重，市外项目、特别是能源基地项目与市内项目并重，高参数、大容量燃煤机组与清洁能源机组并重，通过实施“走出去”战略，努力推动公司业务从区域性布局向跨区域布局转变；通过转型发展，实现从传统能源向清洁能源转变，切实提高公司发展质量，增强公司发展后劲。

2011年，临港燃气电厂一期工程三台机组陆续投产并实现盈利，秦山核电二期扩建工程基本建成，公司清洁能源占比进一步提高；崇明燃气电厂和安徽平山电厂项目均已获得国家能源局同意开展前期工作的批复。公司启动了本地能源基地电力项目的前期工作。中天合创项目核准正在办理中。

公司围绕“十二五”发展规划确定的产业目标，在立足本地基础上，积极实施“走出去”战略，先后对潜在的电力能源项目进行了实地调研，并就部分西部省份能源合作项目积极与当地政府及有关部门沟通，开展前期研究工作。

公司控股的石油天然气公司积极推进相关区块开发与勘探工作，持续谋求外延发展；公司控股的天然气管网公司完成主干网二期（09—10年项目）建设；新能源公司风电项目取得明显进展。

（4）推动科技创新与节能减排，积极履行企业社会责任

公司大力开展技术创新，通过技术创新降低能耗与排放，推动公司转型升级。一年来，公司科技创新取得丰硕成果：控股子公司外高桥三发电公司《1000MW超超临界机组系统综合优化和节能减排关键技术研究及应用》荣获2011年度国家科技进步二等奖和上海市科技进步一等奖，石油天然气公司《东海平湖油气田薄油层开发技术研究及应用》荣获上海市科技进步一等奖；公司本部与外高桥三发电公司、外高桥二发电公司管理创新项目分别荣获全国电力行业企业管理创新奖。

公司系统全年完成供电煤耗295克/千瓦时（其中燃煤电厂297克/千瓦时），较去年同期进一步下降5克/千瓦时；综合厂用电率4.5%，较去年同期下降0.2个百分点。其中外高桥三发电供电煤耗276克/千瓦时，较去年同期下降3克/千瓦时，居全国领先水平。加强脱硫系统运行和维护管理，大力推进脱销改造项目，系统发电企业全年共减排二氧化硫9.15万吨，脱硫综合效率在90%以上；减排氮氧化物近4500吨，实现脱硫和脱硝超量减排。

2、主营业务及其经营状况

(1)公司主营业务分行业、分产品情况

■

以上指标变动情况的分析说明：

本期电力行业主营业务收入同比大幅增加，主要系发电企业发电量增加以及临港3台燃机陆续投运所致；电力行业营业成本同比大幅增加，主要系与收入增加相关的成本增加以及燃煤采购价格上涨所致；电力行业毛利率同比减少2.94个百分点，主要系燃煤采购价格上涨所致。

本期石油天然气行业主营业务收入和成本同比大幅增加，主要系天然气销售量大幅增加以及购、售气平均单价上涨所致；石油天然气行业毛利率同比减少2.86个百分点，主要系天然气管网公司购销业务收入占比上升所致。

本期燃煤销售行业主营业务收入和成本同比大幅增加，主要系燃煤购、售平均单价上涨以及销售量增加所致；燃煤销售行业毛利率同比基本一致。

(2)主营业务分地区情况

■

(3) 主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前5名供应商合计采购金额1,361,418万元，占年度采购总额的比例为72.79%；向前5名客户销售额合计1,862,429万元，占年度公司主营销售总额的比例为81.58%。

3、报告期内资产和利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

■

4、公司现金流情况分析

■

5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

（1）主要子公司经营情况

单位：万元

■

（2）贡献的净利润或投资收益占公司利润10%以上的子公司和参股公司经营情况

单位：万元

■

6.2 对公司未来发展的展望

1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

(1)电力行业

目前，从全国范围来看，我国电力需求与电力供应基本达到平衡，但电力供应和消费的地区分布并不均匀，局部不平衡的状况依然存在。同时，燃煤发电在我国电力供应中的比例较高，可再生能源、清洁能源和节能性能优良的先进机组所占比例仍然较低，电源结构不合理。长期来看，随着我国经济持续增长，工业化进程和城镇化进程逐步深入，我国电力需求仍面临一定的增长空间；同时，在政府致力于节能减排、降低单位GDP能耗的背景下，大容量、低能耗、低排放的先进火电机组及水电、风电、太阳能发电等清洁能源的竞争优势将进一步显现。

在全国电力市场竞争格局中，主要有三类企业：五大电力集团、其他全国性电力企业和区域性电力企业。本公司是主要投资于上海地区电力市场的区域性电力公司。2011年公司可控发电量占上海地区总发电量的比例为30.2%，在上海电力市场中处于重要地位。

(2)石油天然气行业

在经济持续增长的推动下，我国原油、天然气需求不断增长。目前我国已是全球第二大石油消费国，但由于受储量的制约，供需缺口较大，近年来进口依存度在50%左右。天然气作为一种清洁高效的能源，目前消费量仅占我国一次能源消耗总量的3%左右，天然气人均消费量远远低于世界平均水平，增长潜力较大。

在市场竞争格局方面，目前中国石油天然气集团、中国石油化工集团和中国海洋石油总公司三大油气集团在企业规模和市场份额等方面处于领先地位。公司与三大油气集团均有合作关系。公司控股子公司上海石油天然气公司和上海天然气管网公司分属行业的上游和中游，上海石油天然气公司主要负责东海平湖油气田的开发和建设，该公司2011年开采原油8.1万吨，生产天然气3.0亿方。上海天然气管网公司是上海市唯一一家负责天然气高压主干网输气管网及相应配套设施建设和经营的公司，2011年销售天然气54亿方。

2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划

2012年，公司面临的主要机遇：（1）公司电力、石油天然气双主业的业务结构及煤电、核电、气电、水电等多元化的电力装机可以有效地平滑经营环境波动对公司业绩的影响，降低公司的经营风险，增强公司抗风险能力；（2）公司投资的大容量、高参数、低能耗、低排放机组将继续受益于国家节能减排政策；（3）随着上海临港燃气电厂一期工程、秦山核电二期扩建工程等项目陆续建成投产，公司权益装机容量有望进一步增加；（4）随着安徽平山项目、崇明燃气电厂项目等项目稳步推进，公司规模有望进一步扩大；（5）公司规范的内部控制体系和稳健的资本结构为开展收购兼并、实施资本运作奠定了较好的基础。

新年度公司的经营计划：

（1）加大市场营销和挖潜增效力度，努力提高经济效益

面对复杂的经营环境，公司进一步转变观念，通过进一步开源节流、降本增效，努力提高经济效益。提高机组响应能力，加大电力市场开拓力度，争取更多市场份额；精心做好油气挖潜工作，全力拓展天然气市场。加强燃煤管理，努力降低燃料成本；深化全面预算管理，做好短期融资券的注册、发行，优化债务结构，有效降低相关费用。加快科技创新成果转化速度，努力将公司的科技创新优势和节能减排优势转化为效益优势。

（2）实现安全生产事故零目标，构建安全长效管理体系

2012年，面对公司系统脱硝改造工程全面展开、大型节能技改项目陆续开工、基建项目仍处建设高峰期等形势，公司将不断完善安全责任制建设，继续推进安全生产标准化达标评级工作；强化制度执行，加强隐患排查；加强设备可靠性管理，努力提高发电机组运行稳定性；加强承发包项目安全监督，做好源头管理；加强安全监督检查，进一步规范安全教育培训，提高应急处置能力，确保公司安全形势平稳可控。

（3）继续实施“走出去”发展战略，推进项目建设与开发

全力以赴推进项目开发与建设，努力拓展公司发展空间。高标准全面建成临港燃气电厂一期工程；力争尽早取得国家发改委关于崇明燃气电厂项目和安徽淮北平山电厂项目的核准批复，并早日开工建设；积极推进有关本地能源基地电力项目前期工作。坚定实施“走出去”发展战略，把握西部大开发的历史机遇，争取取得突破。继续推进石油天然气公司后续项目钻探与开发，做好国内页岩气资质申请；完成主干网后续管线建设；积极推动新能源项目建设和开发。

（4）持续推进内控体系建设，提升公司管理水平

根据监管机构总体部署，制订并落实《公司内控规范实施工作方案》，保障内控建设资源投入，加大培训力度，完善公司内控体系，建立风险评估的标准程序，明确内控评价的范围、组织、流程和方法，同时聘请会计师事务所进行内控审计，并依照监管机构要求做好各阶段的披露工作。以ERP系统为载体，进一步提高公司信息化水平，增强公司内部资源整合能力。落实公司“十二五”人力资源发展规划，加强人才队伍建设和培养，为公司未来发展提供智力支持和人才保障。

3、2012年度公司资金需求和资金计划

2012年度母公司预计在利润分配、项目投资、日常经营及偿还债务等方面的资金需求总额约65亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过向银行借款、货币市场融资和集团借款等多种方式满足资金需求。

4、公司面临的主要风险因素及对策

公司面临的主要风险为燃煤价格变化风险。目前公司投资的电力项目以煤电项目为主，而燃料成本在煤电企业营业成本中占有较大比重，燃煤价格的变化对公司的业绩有重要影响。

公司所投资的发电机组主要是60万千瓦以上的大型机组，这些机组技术先进、参数高、煤耗较低；同时公司大力开展以节能减排为目标的科技创新，努力降低煤耗和燃料成本。2011年，公司系统煤电企业供电标准煤耗为297克/千瓦时，其中外高桥三发电全年供电煤耗达到276克/千瓦时，居全国领先水平。在燃煤供应渠道方面，设立了上海申能燃料有限公司，负责煤炭采购与供应，以进一步保障燃煤供应，降低燃煤采购成本；组建了嘉禾航运公司，以缓解市场运力紧张时燃煤供应的风险。在上游煤炭行业，公司参股了中天合创能源有限责任公司。

6.3 募集资金使用情况

√适用 □不适用

6.3.1 募集资金总体使用情况

单位:万元

■

6.3.2募集资金承诺项目使用情况

单位:万元

■

变更项目情况

□适用 √不适用

6.4 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

■

6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.6 董事会本次利润分配预案

本次利润分配的依据：根据公司2011年度经审计的财务报告，2011年度母公司实现净利润139,183万元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积13,918万元和按40%提取的任意盈余公积55,673万元，当年尚余可供股东分配利润69,592万元，加上年初未分配利润124,048万元，扣除2010年度现金红利分配31,525万元，送红股63,050万元，本年末可供股东分配的利润余额为99,065万元。

本次利润分配预案为：按2011年底总股本472,877万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配现金股利47,288万元。尚余未分配利润51,777万元，结转至下年度。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

■

截止年度报告披露日，上述交易所涉及的资产产权已全部过户，所涉及的债权债务已全部转移。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位：万元

■

担保情况说明：上述担保由公司第十三次股东大会批准。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额516,372万元。

■

7.4.2 与关联方共同投资发生的关联交易

√适用 □不适用

单位：万元

■

2011年，上海申能能源服务有限公司将注册资本从5000万元增加至20000万元，公司持有该公司30%股权，同比例增资4500万元；上海申能新能源投资有限公司将注册资本从4亿元增加至6亿元，公司持有该公司30%股权，同比例增资6000万元。

7.4.3 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司不存在向控股股东及其子公司提供资金情况。

7.4.4 2011年资金被占用或清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2011年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 委托贷款情况

■

委托贷款情况说明：公司通过中国建设银行向华东天荒坪抽水蓄能有限公司提供委托贷款，期限为23年，系按照原电力企业投资模式，即除投资资本金以外，其余电力建设资金为各股东方按照相应投资比例投入相应的委托贷款，由此形成的委托贷款收益与本公司主业相关且为持续稳定的。

7.7 承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

7.8 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.9 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.9.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.9.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

7.9.3 持有非上市公司金融企业股权情况

√适用 □不适用

单位：元

■

7.9.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9.5 其它重大事项

□适用 √不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司在依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易等方面不存在问题。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

■

9.2与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变更的说明

与2011年度报告相比，公司无会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正。

9.3重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

本报告期无重大会计差错更正。

9.4与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

本报告期合并范围未发生变化。

申能股份有限公司董事会

2012年3月23日