证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2012—003

申能股份有限公司第七届董事会

第五次会议决议公告暨召开公司

第三十次（2011年度）股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

申能股份有限公司第七届董事会第五次会议于2012年3月23日在上海召开。公司于2012年3月13日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：

一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2011年度总经理工作报告》。

二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2011年度董事会工作报告》。

三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2011年度财务决算报告》。

四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2012年度财务预算报告》。

五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2011年度利润分配预案》：

按2011年底总股本472,877万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），预计分配现金股利47,288万元。尚余未分配利润51,777万元，结转至下年度。

六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2011年度报告》及其摘要。

七、以全票同意通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构，并支付其对公司2011年度财务报告审计费66万元。

八、以全票同意通过了《申能股份有限公司2011年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

九、以全票同意通过了聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构。

十、以全票同意通过了《申能股份有限公司内控规范实施工作方案》，并授权董事会审计委员会审批公司内部控制自我评价工作方案。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2011年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

十二、以全票同意通过了《申能股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(见附件1)。

十三、以全票同意通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的报告》(见附件2)。

由于公司2010年募集资金投资项目工程造价得到有效控制，实际投资额低于计划投资额，董事会同意公司将节余募集资金14,029万元（含利息收入）及后续利息收入用于永久补充公司流动资金，并授权经营班子办理上述节余募集资金及后续利息收入补充流动资金的具体事宜。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，鉴于募投项目全部完成，且节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，本议案经独立董事、保荐人、监事会发表意见，并经董事会审议通过后即可使用。

十四、以全票同意通过了《公司关于拟发行短期融资券的报告》，并同意上述事项经股东大会批准后，授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件全权决定注册及发行短期融资券的具体时机、分期、利率、条件及相关事宜，以及签署必要的文件等。

公司通过承销团集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行注册规模不超过人民币30亿元的短期融资券，在额度有效期内择机分期发行，各期发行期限不超过365天，按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。发行短期融资券募集的资金主要用于补充公司及控股企业的营运资金，如有剩余将用于偿还借款。

十五、以全票同意通过了《申能股份有限公司董事会战略委员会工作制度（2012年修订）》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

十六、以全票同意通过了《申能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度（2012年修订）》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

十七、以全票同意刘宪权先生因个人原因辞去公司独立董事职务，自刘宪权先生辞去独立董事职务生效起，其董事会审计委员会委员职务自动终止。

十八、以全票同意提名颜学海先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满，并提交公司股东大会选举。（颜学海先生简历见附件3）

十九、以全票同意召开公司第三十次（2011年度）股东大会；

（一）会议时间：

2012年4月26日上午8：30，会期半天。

（二）会议地点：

上海市新华路160号上海影城（交通：公交48、76、911、126）

（三）会议议题：

1、审议《申能股份有限公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议《申能股份有限公司2011年度监事会工作报告》；

3、审议《申能股份有限公司2011年度财务决算报告》；

4、审议《申能股份有限公司2012年度财务预算报告》；

5、审议《申能股份有限公司2011年度利润分配方案》；

6、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构并支付其2011年度审计报酬的报告》；

7、审议《关于聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构的报告》；

8、审议《申能股份有限公司关于发行短期融资券的报告》；

9、审议《关于选举颜学海先生为公司第七届董事会独立董事的报告》。

10、公司独立董事2011年度述职报告。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露上述股东大会文件。

（四）出席会议股东资格：

于2012年4月20日在上海证券交易所股票交易结束时，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。

（五）股东出席股东大会注意事项：

凡符合出席条件的股东应于2012年4月26日上午7:30-8:30，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件6）、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午8:45以后大会不再接受股东登记及表决。

附件1：

申能股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司编制了截至2011年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》(证监许可【2010】1130号)核准，公司于2010年10月13日刊登《招股意向书》，10月15日正式发行人民币普通股262,884,386股(每股面值1元)，发行价格为每股8.39元，募集资金总额为人民币2,205,599,998.54元，扣除应支付承销、保荐费用人民币33,084,000.00元后的余额计人民币2,172,515,998.54元，该资金已于2010年10月21日全部到位；此外，公司为此次发行新股支付其他相关发行费用人民币4,918,184.00元，扣除其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币2,167,597,814.54元，以上募集资金净额已存放于公司开设的募集资金专户管理。以上事项业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2010)第1915号《验资报告》验证。

2010年度，公司实际使用募集资金203,255万元，其中：142,305万元用于置换截至2010年11月5日募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）预先投入的自筹资金（详见公司《临2010-023》号临时公告）；60,950万元按照《招股说明书》募集资金投资计划，以委托贷款方式投入上海临港燃气电厂一期工程项目。

2011年度，公司实际使用募集资金0万元，截至2011年12月31日，公司募集资金专户余额为14,029万元（包括募集资金利息收入524万元），具体情况如下：

中国建设银行股份有限公司上海市分行，账号31001501200050013207，余额5,413万元（包括利息收入308万元）；

交通银行股份有限公司上海市分行，账号：310066661018170191249，余额8,616万元（包括利息收入216万元）。

二、募集资金管理情况

2009年10月29日，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司六届八次董事会会议重新审议修订了公司《募集资金管理制度》，内容涵盖了募集资金存储、使用、投向变更和使用管理与监督等方面。

2010年10月28日，公司六届十二次董事会会议审议通过了《关于签署〈募集资金专户存储三方监管协议>的报告》，根据决议，公司分别与中国建设银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海市分行及国泰君安证券股份有限公司（保荐人）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2011年12月31日，上述各方均严格履行上述协议。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2011年12月31日，公司已累计使用募集资金203,255万元，具体情况见下表：

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

注1：公司于2010年10月28日召开六届十三次董事会会议和六届十二次监事会会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》，同意公司以募集资金142,305万元置换截至2010年11月5日预先投入募投项目的自筹资金142,305万元，同时公司独立董事对该事项发表了独立意见； 12月3日公司第二十八次股东大会审议通过了上述议案；12月9日公司完成了上述资金置换工作。

注2：截至报告期末，募集资金节余的金额14,029万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额 17,305万元，两者相差3,276万元，原因为：（1）本次增发实际募集资金净额216,760万元，低于《招股意向书》承诺拟投入募集资金总额（220,560万元）3,800万元；（2）募集资金利息收入增加募集资金专户余额524万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露中不存在问题。

六、保荐人意见

保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司2011年度募集资金存放与使用情况进行了核查，保荐人认为：申能股份2011年度募集资金的管理与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

申能股份有限公司董事会

2012年3月23日

附件2：

申能股份有限公司

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》(证监许可【2010】1130号)核准，公司于2010年10月15日正式发行人民币普通股262,884,386股(每股面值1元)，发行价格为每股8.39元，募集资金总额为人民币2,205,599,998.54元，扣除应支付承销、保荐费用以及其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币2,167,597,814.54元，以上募集资金净额已存放于公司开设的募集资金专户管理。

截至2011年12月31日，公司实际使用募集资金203,255万元，其中：142,305万元用于置换截至2010年11月5日募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）预先投入的自筹资金（详见公司《临2010-023》号临时公告）；60,950万元按照《招股说明书》募集资金投资计划，以委托贷款方式投入上海临港燃气电厂一期工程项目。

截至2011年12月31日，公司募集资金专户余额为14,029万元（包括募集资金利息收入524万元），具体情况如下：

中国建设银行股份有限公司上海市分行，账号31001501200050013207，余额5,413万元（包括利息收入308万元）；

交通银行股份有限公司上海市分行，账号：310066661018170191249，余额8,616万元（包括利息收入216万元）。

二、募集资金使用及节余情况

截至2011年12月31日，公司募集资金使用及节余具体情况见下表：

募集资金使用及节余表

                           单位：万元

截止 2011 年12 月 31日，上述 3 个募集资金投资项目已完成，累计使用募集资金203,255万元，合计节余募集资金14,029万元（含利息收入）。

三、募集资金节余原因

随着募投项目的推进，经多方努力，项目工程造价得到有效控制，实际投资额低于计划投资额，公司对募投项目的投资相应减少，其中上海临港燃气电厂一期工程募集资金投入141,095万元，相应节约募集资金8,905万元；上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目募集资金投入50,400万元，相应节约募集资金8,400万元。上述项目合计节约募集资金17,305万元，考虑到实际募集资金低于《招股说明书》计划募集资金3,800万元和募集资金利息收入524万元，实际节余募集资金14,029万元。

四、节余募集资金永久补充流动资金的说明

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，鉴于募投项目全部完成，且节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，经独立董事、保荐人、监事会发表意见，并经董事会审议通过后即可将节余募集资金永久补充流动资金。

鉴于公司2010年公开增发全部募集资金投资项目投资完成，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司七届五次董事会通过决议，一致同意将节余募集资金14,029万元（含利息收入）用于永久补充公司流动资金，主要用于生产经营活动所需资金，同时董事会授权经营班子办理上述节余募集资金14,029万元及后续利息收入补充流动资金的具体事宜。

公司监事会认为：公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合国家政策和公司实际情况，决策程序规范。