证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012—7

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2012年3月13日以电子邮件等方式发出，会议于2012年3月23日在南京市湖南路江苏凤凰出版传媒集团2807会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议的议案情况如下：

一、审议通过了《2011年度总经理工作报告》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2011年度董事会工作报告》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

三、审议通过了《2011年年度报告及年度报告摘要》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

详见同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《江苏凤凰置业投资股份有限公司2011年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰置业投资股份有限公司2011年年度报告》。

四、审议通过了《2011年度财务决算报告》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于公司2012年投资计划及融资额度的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

六、审议通过了《2011年年度利润分配预案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。同时根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。

公司2011年度实现合并归属于上市公司股东的净利润234,372,933.81元，母公司2011年度产生净利润-5,510,484.93元。本年度母公司期初可供分配利润为-621,740,670.31元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润-627,251,155.24元。

根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2011年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

七、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰置业投资股份有限公司2011年度独立董事述职报告》。

八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所在公司年度财务审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司2012年度的财务审计机构，年度审计费用为人民币50万元。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于与控股股东签署〈南京证券有限责任公司股权转让协议〉的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于与控股股东签署<南京证券有限责任公司股权转让协议>的关联交易公告》。

十、审议通过了《关于〈公司内控规范实施工作方案〉的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的的《江苏凤凰置业投资股份有限公司内控规范实施工作方案》。

十一、审议通过了《关于设立审计部的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东续借壹亿元人民币的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司存量借款中的壹亿元将于2012年3月24日到期，控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司为了支持公司发展，决定将壹亿元借款续借一年，借款年利率为7.216%，为银行同期贷款基准利率基础上上浮10%，本次借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率。

十三、审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会定于2012年4月24日（星期二）上午9：30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼召开公司2011年年度股东大会，审议上述第二项至第九项议案。详见同日刊登的《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2012— 8

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2012年3月13日发出，会议于2012年3月23日在南京市湖南路江苏凤凰出版传媒集团有限公司2807会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席汪维宏先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议的议案情况如下：

一、审议并通过了《2011年度监事会工作报告》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

二、审议并通过了《2011年年度报告及年度报告摘要》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司2011年年度报告的书面审核意见如下：

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、公司2011年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会承诺对公司2011年年度股东大会内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年年度报告出具的财务意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

5、在出具本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

三、审议并通过了《2011年度财务决算报告》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

四、审议并通过了《关于公司2012年投资计划及融资额度的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2011年年度股东大会审议批准。

江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

2012年3月27日

证券代码：600716 股票简称： 凤凰股份 编号：临2012—9

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于与控股股东签署《南京证券有限责任公司

股权转让协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）购买其持有的南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）14,800万元股权（占南京证券总股本7.876%），转让价格为43,649.26万元人民币,即每股2.95元人民币。

●凤凰集团是本公司控股股东，持有本公司60.49%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，凤凰集团为公司关联法人，本次股权转让行为构成关联交易。

●该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

●本次股权转让所涉及股权已经江苏华信资产评估有限公司评估。

●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

（一）关联交易概述

1、在本公司2008年实施重大资产重组时，凤凰集团为提高上市公司的持续赢利能力和抗风险能力，支持本公司在做大做强文化地产的同时，不断加大金融领域的投资力度，于2008年12月5日作出《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券全部股权的承诺函》。该承诺函的主要内容如下：

（1）除已向江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”，系本公司的全资子公司）注入南京证券5,000万元股权之外，凤凰集团将依照法定程序，进一步将所持有的南京证券的股权（包括潜在持有的股权）全部向凤凰置业归集，最终形成凤凰集团实际控制的南京证券股权全部由凤凰置业持有。

（2）在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。

根据公司第五届董事会第二十六次会议决议，公司经营层委托江苏华信资产评估有限公司对南京证券14,800万元股权进行了评估，评估报告显示：南京证券14,800万元股权截止2011年12月31日的评估价为43,649.26万元，即每股2.95元人民币。

本次评估主要采用市场途径的对比公司法（Guideline Company Method）也称参考企业比较法评估，即：通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被评估企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，称之为价值乘数或比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到评估对象的市场价值。

经采用市场法评估，在考虑了股权缺乏流动性折扣和不考虑少数股权可能产生折价因素的前提下，江苏凤凰出版传媒集团有限公司所持有的南京证券7.876%的股权（出资额为14800万元）于评估基准日时的市场价值为43,649.26万元，大写人民币肆亿叁仟陆佰肆拾玖万贰仟陆佰元整。

凤凰集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，凤凰集团为公司之关联法人，本次股权转让行为构成关联交易，关联董事需回避表决。

2、2012年3月23日，公司第五届董事会第二十七会议审议通过了《关于与控股股东签署<南京证券有限责任公司股权转让协议>的议案》（同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事回避表决）。

3、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于与控股股东签署<南京证券有限责任公司股权转让协议>的议案》进行表决时，3名关联董事均回避表决。受让标的股权已经江苏华信资产评估有限公司评估，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，因此本次股权转让事项不会损害公司及非关联股东利益。

因本次股权转让金额超过3,000万元，并超过公司上年度经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关联方介绍

凤凰集团成立于2001年10月8日，注册资本为150,000万元人民币，经营范围为江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。

凤凰集团主要财务指标（截止2010年12月31日） 单位：万元

（三）关联交易标的基本情况

凤凰集团向凤凰置业转让所持有的南京证券14,800万元股权。该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

南京证券成立于1990年11月23日，注册于南京市玄武区大钟亭8号，法定代表人张华东，注册资本人民币177,105.195079万元，经营范围为证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

根据南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年4月13日出具的《南京证券有限责任公司审计报告》（宁信会审字（2011）0088号），南京证券主要财务指标如下：截至2010年12月31日，南京证券经审计后资产总额为114.45亿元，负债总额为73.19亿元，资产负债率63.95%，净资产为36.36亿元，2010年1-12月份实现净利润为4.31亿元。

（四）关联交易的主要内容和定价政策

1、交易双方

转让方：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

受让方：江苏凤凰置业有限公司

2、交易标的：凤凰集团向凤凰置业转让南京证券14,800万元股权，占南京证券总股本的7.876%。

3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，交易价格依据公司聘请的江苏华信资产评估有限公司对南京证券14,800万元股权价值的评估值，根据该评估机构出具的评估报告，南京证券14,800万元股权截止2011年12月31日的评估价为43,649.26万元。

4、协议签署及生效条件：公司将在董事会审议通过后依法签署相关转让协议。本次股权转让协议生效条件如下：

（1）交易双方履行完毕各自决策程序；

（2）相关监管部门审核批准。

（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

本次股权转让有利于提高上市公司的持续赢利能力和抗风险能力，完成了控股股东凤凰集团支持本公司在做大做强文化地产的同时，不断加大金融领域的投资力度的承诺，在凤凰置业受让南京证券14,800万元股权后，本公司将持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的10.537%，为南京证券的第二大股东。

（六）独立董事意见

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

2、独立董事发表独立意见认为：本公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于与控股股东签署<南京证券有限责任公司股权转让协议>的议案》进行表决时，3名关联董事均回避表决。转让标的股权已经江苏华信资产评估有限公司评估，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，交易价格依据江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告确定。本公司将持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的10.537%，为南京证券的第二大股东，本次股权转让有利于提高上市公司的持续赢利能力和抗风险能力，完成了控股股东凤凰集团支持本公司在做大做强文化地产的同时，不断加大金融领域的投资力度的承诺，因此本次股权转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

（七）备查文件

1、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第二十七次会议决议

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、凤凰置业与凤凰集团签署的《南京证券有限责任公司股权转让协议》；

4、江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟转让其持有的南京证券有限责任公司7.876%股权价值评估项目资产评估报告书。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2011年3月27日

证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2012-10

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年4月24日

●股权登记日：2012年4月19日

●会议召开地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室

●会议方式：现场会议

●本次会议是否提供网络投票：否

根据江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议决议，公司决定于2012年4月24日（星期二）上午9:30在南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室召开2011年年度股东大会。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议召开时间：2012年4月24日（星期二）上午9:30

3、会议方式：现场会议

4、会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室

二、会议审议事项

上述提案的具体内容将于2011年年度股东大会召开前五个工作日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，。

三、会议出席对象

1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本次股东大会的股权登记日为2012年4月19日（星期四）。截止2012年4月19日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师及公司邀请的嘉宾。

四、登记办法

1、登记手续

符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人授权委托书（样式附后）和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书（样式附后）、身份证、委托人股东账户办理登记手续。

2、参会预登记时间： 2012年4月23日（星期一）上午8：30～11：30，14：000～17：00。（可通过传真方式登记）

3、现场参会登记时间： 2012年4月24日（星期二）上午8：30～9：20。

4、现场参会登记地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼。

5、联系部门：江苏凤凰置业投资股份有限公司证券部

联系方式：

（1）电话：025-83566255

（2）传真：025-83566299

（3）联系人：朱宽亮

（4）通讯地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业投资股份有限公司

（5）邮政编码：210037

（6）电子邮箱：zhukl@ppm.cn

五、与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

1、江苏凤凰置业投资股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议

2、江苏凤凰置业投资股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2012年3月27日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席江苏凤凰置业投资股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人 □有权 / □ 无权按照自己的意见表决。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人持股数： 受托人身份证号码：

委托人身份证号（营业执照注册号）：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

1、2011年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

2、2011年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

3、2011年年度报告及年度报告摘要；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

4、2011年度财务决算报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

5、关于公司2012年投资计划及融资额度的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

6、2011年年度利润分配预案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

7、2011年度独立董事述职报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

8、关于续聘会计师事务所的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

9、关于与控股股东签署《南京证券有限责任公司股权转让协议》的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

备注：

委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。