第六届董事会第五次会议决议公告
股票简称：ST高陶 股票代码：600562 公告编号：2012-006
江苏高淳陶瓷股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第五次会议于2012年3月23日以传真方式召开，经过与会董事审议，会议形成了如下决议。
一、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会江苏监管局的相关要求，公司制订了《江苏高淳陶瓷股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，对内部控制规范实施工作进行了总体安排。
同意9票，反对0票，弃权0票。
《江苏高淳陶瓷股份有限公司内部控制规范实施工作方案》内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。
二、审议通过了《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》。
2009年5月20日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，开始实施重大资产重组。根据本次重大资产重组的进展，公司就本次重组完成后的框架编制了2009年度、2010年度、2011年备考财务报告和2012年年度盈利预测报告，上述财务报告和盈利预测报告已通过大华会计师事务所有限公司审计及审核，并出具了“大华审字[2012]1891号”审计报告、“大华核字[2012]1333号”审核报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
审计及审核报告内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。
三、审议通过了《关于公司2011年度盈利预测实现情况的说明的议案》。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》，认为：截至2011年12月31日止，拟置入资产2011年度盈利预测已经实现。
大华会计师事务所有限公司对公司《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》进行了审核并出具了《2011年度盈利预测实现情况审核报告》（立信大华核字[2012] 1332号），认为：公司《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》及其审核报告内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。
四、审议通过了《关于签署〈拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议〉的议案》。
公司与中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司及商翠云等5名自然人已分别于2010年9月2日、2011年2月28日签署了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，对于公司本次重组完成后注入资产实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜作出了约定。
为切实维护本次重组完成后上市公司利益，各方同意对补偿期限等内容进行重新约定，并签署新的《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，同时终止上述两份协议。新的《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》主要内容为：
中水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益法评估值高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评估结果确定。由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关法规规定，交易对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后3年内（即2012年—2014年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规定，并依据中水评估按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第1093号—1097号”《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流按重组完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数，该项净利润数中包括了各注入资产根据目前文件和政策所预测的税收减免（具体税收减免明细见附件）。根据上述口径，注入资产在补偿期2012年—2014年的净利润预测数分别为13,293.17万元、14,986.62万元和16,278.58万元。若注入资产在补偿期扣除非经常性损益（上述已预测税收减免除外）后的净利润实现数不足前述预测数，中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司及商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程等5位自然人同意补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。
关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、朱炳元回避了该项议案的表决，由5名非关联董事对该项议案进行表决。该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。
特此公告。
江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
2012年3月23日