证券代码：600857 股票简称:工大首创 编号:临2012-007

哈工大首创科技股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议

决议公告暨召开2011年度股东

大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈工大首创科技股份有限公司于2012年3月12日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第六届董事会第二十六次会议的通知。2012年3月23日上午9:30分，会议在浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层（公司大会议室）召开。应出席会议董事9人，实到8人，董事桂瑜森先生因公请假，已出具授权委托书，授权委托董事龚东升先生行使表决权。公司监事和部分高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长龚东升先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决方式，通过如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年度董事会工作报告》；

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年度财务决算报告》；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司独立董事述职报告；

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2012年度财务预算报告》；

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年度利润分配预案》：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙）中国注册会计师审计，2011年度公司合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润6,903.66万元，合并报表期初未分配11,007.76万元，扣减计提法定盈余公积693.27万元、支付2010年度股东红利672.96万元后，期末未分配利润为16,545.19万元。母公司报表本年实现净利润6,932.65万元，期初未分配利润10,995.32万元，扣减计提法定盈余公积693.27万元、支付2010年度股东红利672.96万元后，期末未分配利润为16,561.74万元。

公司以2011年12月31日总股本224,319,919股为基数，拟在2012年向全体股东实行每10股派发现金0.50元（含税）的利润分配方案，共计派发现金股利1,121.60万元，本次不进行资本公积金转增股本。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》；

七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的提案；

同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告及公司内部控制方面的审计机构。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过支付会计师事务所2011年度审计报酬的提案；

决定支付立信会计师事务所(特殊普通合伙）2011年度审计报酬共计人民币肆拾万元整，审计过程发生的差旅费由本公司承担。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案；

对《公司章程》进行修改，内容如下：

原《公司章程》第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层，邮政编码：315000 修改为：第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区中山东路220号4层，邮政编码：315000；

原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：黄金、纺织、服装、日用品、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料的批发、零售；家用电器、家具及室内装潢材料的零售；对外贸易部[1997]外经贸政审函字第3000号文批准的进出口业务；服装加工，彩照扩印，钟表修理，实物租赁，物业管理，房地产开发、实业项目投资。许可经营项目：定型包装食品的批发、零售，卷烟、雪茄烟、流通人民币的经营。以下限分公司经营：乙类非处方药、中药材（饮片）（限品种经营）、音像制品、保健食品、粮食、植物油的零售，普通货运。

修改为：第十三条 “经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品；流通人民币经营；卷烟、雪茄烟的零售（以上在许可证件有效期内经营）。以下限分支机构经营：乙类非处方药、中药材（饮片）（限品种经营）、音像制品的零售，普通货运。

一般经营项目：黄金、纺织、服装及日用品、一般劳保用品、文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电、电子产品、建筑装璜材料的批发、零售及网上销售；对外贸易部[1997]外经贸政审函字第3000号文批准的进出口等业务；服装加工、钟表眼镜修理、实物租赁、物业服务、房地产开发、实业项目投资、国内劳务派遣、本公司房屋租赁、室内停车服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

上述第一、三、四、五、六、七、八、九项内容均须提请公司2011年度股东大会审议批准。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权，批准公司《2011年度总经理室工作报告》；

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，批准公司《2011年度内部控制自我评价报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，批准公司2012年内部控制规范实施工作方案；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，批准公司关于全资子公司股权投资和应收款项计提减值准备的提案；

公司下属全资子公司宁波工大首创物流有限公司受到宁波市政府交通管制等多重因素的影响，经营业务难以继续开展。公司决定在2012年将宁波工大首创物流有限公司予以清算注销。按照《企业会计准则》和公司《内部控制制度第23号---资产减值准备和损失处理》的相关规定，在公司年度财务决算报告中拟对长期股权投资---物流公司的150万元股权投资计提全额减值准备，同时对其他应收款---物流公司的110万元应收款项计提坏账准备101.93万元。上述长期股权投资减值准备和应收款项坏账准备，按会计准则要求在公司对外披露的合并会计报表中，母子公司抵消会计分录后将无金额体现。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，批准公司关于会计师事务所从事2011年度审计情况的总结报告；

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，批准公司关于2012年度工资总额使用计划安排的报告；

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，批准公司召开2011年度股东大会的提案。

董事会决定召开2011年度股东大会的有关事项如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会

2、会议时间：2012年4月20日（星期五）上午9：00，时间半天

3、会议地址：公司大会议室（宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层）

4、会议方式：现场召开

（二）会议审议事项

1、审议公司2011年度董事会工作报告；

2、审议公司2011年度监事会工作报告；

3、审议公司2011年度财务决算报告；

4、审议公司2012年度财务预算报告；

5、审议公司2011年度利润分配预案；

6、审议公司《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》；

7、审议公司续聘会计师事务所的提案；

8、审议公司支付会计师事务所2011年度审计报酬的提案；

9、审议公司修改《公司章程》的提案.

本次会议还将听取公司独立董事述职报告

（三）会议出席对象

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、2012年4月13日（星期五）为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；

3、公司律师。

（四）会议登记方法

凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。于2012年4月19日上午9：30－11：30，下午1：30－4：30，到本公司办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用邮递、传真方式登记。

（五）其他

联系地址：宁波市和义路77号汇金大厦21楼公司办公室

邮 编：315000

联系电话：（0574）87367060

传 真：（0574）87367996

联 系 人：钟山、马雪寒

（六）与会股东食宿和交通费自理。

特此公告。

哈工大首创科技股份有限公司董事会

二○一二年三月二十三日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席哈工大首创科技股份有限公司2011年度股东大会，并对本次会议议案代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户号：

受托人签名： 身份证号码：

授权委托日期：2012年 月 日

序号	提案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	公司2011年度董事会工作报告
2	公司2011年度监事会工作报告
3	公司2011年度财务决算报告
4	公司2012年度财务预算报告
5	公司2011年度利润分配预案
6	公司《2011年年度报告》和《2011年年度报告摘要》
7	公司续聘会计师事务所的提案
8	公司支付会计师事务所2011年度审计报酬的提案
9	公司修改《公司章程》的提案

（备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。）

附件二：《独立董事关于公司对外担保情况专项说明及独立意见》

哈工大首创科技股份有限公司公司独立董事

关于对外担保的专项说明及独立意见

根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对哈工大首创科技股份有限公司的对外担保情况进行了认真检查和落实，现就有关情况说明如下：

经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。报告期内，公司未发生新的对外担保事项，截止2011年12月31日，公司对外提供担保余额0元。

独立董事（签名）：孙茂竹、楼百均、程传阁

二○一二年三月二十三日

证券代码：600857 股票简称:工大首创 编号:临2012-008

哈工大首创科技股份有限公司

第六届监事会第十九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈工大首创科技股份有限公司于2012年3月12日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第六届监事会第十九次会议的通知。2012年3月23日上午，会议在浙江省宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层（公司大会议室）召开。会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会召集人姜立鹤先生主持，经举手表决，审议通过了以下决议：

1、3人同意， 0人反对, 0人弃权，同意公司2011年度监事会工作报告，并报股东大会审议批准；

2、3人同意， 0人反对, 0人弃权，同意公司2011年年度报告和2011年年度报告摘要，并报股东大会审议批准。监事会审核认为（1）2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、3人同意， 0人反对, 0人弃权，同意公司2011年度内部控制的自我评价报告。

公司监事会认为：公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，公司2011年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。

在报告期内监事会对公司运作情况的独立意见：

（1）监事会认为公司董事会、总经理室能认真贯彻执行股东大会的决议。

（2）监事会认为公司在各项经营管理工作中，能依法和依据公司章程规范运作，决策程序合法，并建立了比较完善的内部控制制度；公司董事、总经理和其它高级管理人员在执行公司职务期间均能勤勉尽职地履行好自己的职责，对健全公司法人治理结构，加强公司内控制度，保证公司规范运作，维护公司及全体股东的利益，起到了重要作用。

（3）监事会对公司财务报告进行审阅，各项财务报表所列数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的报告是客观公正的。

（4）报告期内，公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，未发现有损害股东和公司利益的行为。

特此公告。

哈工大首创科技股份有限公司监事会

二○一二年三月二十三日

证券代码：600857 证券简称：工大首创 编号：临2012-009

哈工大首创科技股份有限公司

2012年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次会议没有被否决或修改提案的情况；

本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

哈工大首创科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会（第三十三次股东大会）于2012年3月24日上午在浙江省宁波市联谊宾馆召开。出席会议的股东及股东授权委托代表4名，代表股份61,237,130股，占公司有表决权股份总数的27.30％。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长龚东升先生主持。

二、提案审议情况

会议以记名投票表决方式，逐项审议通过了如下提案：

（一）《关于公司董事会换届及董事、独立董事候选人提名的提案》。各当选董事具体表决结果如下：

龚东升先生：同意61,237,130股；反对0股；弃权0股，同意股数占出席会议股份总数的100％。

王新民先生：同意61,237,130股；反对0股；弃权0股，同意股数占出席会议股份总数的100％。

陈建华先生：同意61,237,130股；反对0股；弃权0股，同意股数占出席会议股份总数的100％。

胡慷先生：同意61,237,130股；反对0股；弃权0股，同意股数占出席会议股份总数的100％。

曾令国先生：同意61,237,130股；反对0股；弃权0股，同意股数占出席会议股份总数的100％。

黄炎水先生：同意61,237,130股；反对0股；弃权0股，同意股数占出席会议股份总数的100％。

张玉周先生：同意61,237,130股；反对0股；弃权0股，同意股数占出席会议股份总数的100％。

鲁俊生先生：同意61,237,130股；反对0股；弃权0股，同意股数占出席会议股份总数的100％。

郭万达先生：同意61,237,130股；反对0股；弃权0股，同意股数占出席会议股份总数的100％。

其中上海证券交易所未对公司独立董事候选人张玉周先生、鲁俊生先生和郭万达先生的任职资格提出异议。

（二）《关于公司监事会换届及监事候选人提名的提案》。各当选监事具体表决结果如下：

李文涛先生：同意61,237,130股；反对0股；弃权0股，同意股数占出席会议股份总数的100％。

孙晓非女士：同意61,237,130股；反对0股；弃权0股，同意股数占出席会议股份总数的100％。

注：1．另一名监事由公司职工代表姜立鹤先生出任。（姜立鹤先生，57岁，中共党员，大专学历，现任本公司监事会召集人、党委副书记、工会主席）

2．当选董事、监事简历刊登于2012年3月6日的《中国证券报》、《上海证券报》。

三、律师见证情况

本次股东大会经浙江素豪律师事务所罗杰律师审验和见证，提出结论意见：哈工大首创科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。

四、备查文件

1、会议审议的各项提案

2、会议记录

3、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

4、律师意见书

特此公告。

哈工大首创科技股份有限公司

二○一二年三月二十四日

证券代码：600857 股票简称:工大首创 编号:临2012-010

哈工大首创科技股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈工大首创科技股份有限公司第七届董事会第一次会议于2012年3月24日在浙江省宁波市海曙区联谊宾馆召开。应出席会议董事9人，实到9人。公司监事和部分高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事龚东升先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决方式，通过如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过推选龚东升先生为公司第七届董事会董事长，王新民先生、陈建华先生为副董事长。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过续聘龚东升先生为公司总经理，聘期三年。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过经公司总经理提名，续聘胡慷先生为公司常务副总经理、黄炎水先生为公司副总经理、鞠建洋先生为公司财务总监，聘期三年。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过经公司董事长提名，聘任钟山先生为公司董事会秘书，聘期三年。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过聘任聂长青先生为公司证券事务代表，聘期三年。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于选举公司第七届董事会专门委员会组成人员的提案。

经董事会讨论决定公司战略委员会由董事龚东升先生、王新民先生、陈建华先生3人组成，召集人为龚东升先生；审计委员会由独立董事张玉周先生、鲁俊生先生、郭万达先生3人组成，召集人为张玉周先生；提名委员会由独立董事郭万达先生、鲁俊生先生，董事王新民先生3人组成，召集人为郭万达先生；薪酬与考核委员会由独立董事鲁俊生先生、张玉周先生，董事龚东升先生3人组成，召集人为鲁俊生先生。

特此公告。

哈工大首创科技股份有限公司董事会

二○一二年三月二十四日

附件一：人员简历

龚东升，男, 48岁，中共党员，金融工程博士，高级经济师。曾任深圳市中科智担保公司总经理，本公司第六届董事会董事长兼总经理；现任深圳市九策投资有限公司董事长、本公司第七届董事会董事。

胡慷，男, 42岁，中共党员，经济学硕士。1998年10月获得深圳证券交易所董事会秘书任职资格。曾任深圳中浩集团股份有限公司董事会秘书，深圳市九策投资有限公司副总经理，深圳市三岛投资有限公司常务副总经理，深圳硅银担保投资有限公司董事会秘书，本公司第六届董事会董事兼常务副总经理；现任本公司第七届董事会董事。

黄炎水，男，54岁，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，浙江省、宁波市劳动模范、道德模范，宁波市第十一届、第十二届、第十三届政协委员，本公司第六届董事会董事、副总经理；现任本公司第七届董事会董事、副总经理、党委书记，宁波第二百货商店总经理。

鞠建洋，男，58岁，中共党员，高级会计师。现任本公司财务总监。

钟山，男，35岁，中共党员，中级经济师，哈尔滨工业大学会计学专业本科毕业、管理学学士学位，浙江工业大学工程硕士在读。曾任哈工大首创科技股份有限公司宁波中百批发站办公室副主任、电脑部主管，哈工大首创科技股份有限公司财务部副经理；2005年6月起担任公司第五届董事会和第六届董事会证券事务代表；2008年12月至2009年8月期间担任公司第六届董事会董事会秘书。

附件二：独立董事意见

哈工大首创科技股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会聘任高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第七届董事会第一次会议聘任高级管理人员的事项，发表如下独立意见：

1、高级管理人员的任职资格合法。未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

2、高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、经我们了解，高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

同意续聘龚东升先生为公司总经理，续聘胡慷先生为公司常务副总经理、黄炎水先生为公司副总经理、鞠建洋先生为公司财务总监，聘任钟山先生为公司董事会秘书，聘期三年。

独立董事：张玉周 鲁俊生 郭万达

二○一二年三月二十四日

证券代码：600857 股票简称:工大首创 编号:临2012-011

哈工大首创科技股份有限公司

第七届监事会第一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈工大首创科技股份有限公司第七届监事会第一次会议于2012年3月24日在浙江省宁波市海曙区联谊宾馆召开。会议应到监事3人，实到2人，监事孙晓非女士因公请假，已出具授权委托书，授权委托监事李文涛先生行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由姜立鹤先生主持，经与会监事审议，采用举手表决方式，审议通过了以下决议：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意推选姜立鹤先生为公司第七届监事会召集人。

特此公告

哈工大首创科技股份有限公司监事会

二○一二年三月二十四日