传真号码：0771-5518111、5518383
（二）本次会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。
六、备查文件
广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O 一二年三月二十七日
附件： 股东授权委托书格式
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年4月25日召开的公司2011年度股东大会，并对以下议案全权或按以下授权行使表决权：
| 议案 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议公司独立董事2011年度述职报告 | |||
| 3 | 审议公司2011年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 审议公司2011年度财务决算报告 | |||
| 5 | 审议公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | |||
| 6 | 审议公司2012年度财务预算报告 | |||
| 7 | 审议公司2011年年度报告及其摘要 | |||
| 8 | 审议关于调整对南宁金桥农产品批发市场项目贷款担保方式的议案 | |||
| 9 | 审议关于全资子公司投资五洲.锦绣壮乡项目的议案 | |||
| 10 | 审议关于公司实施保险资金债权融资项目的议案 | |||
| 11 | 审议关于实施保险资金债权融资广西交通投资集团有限公司与公司担保与反担保的议案 | |||
（说明：如非全权委托，请在表决意见中的“赞成”或“反对”或“弃权”空
格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。）
委托人姓名：
委托人身份证号码：
持股数：
委托人证券帐户名称及帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签名： 受托人签名：
（法人股东加盖公章）
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2012-11
广西五洲交通股份有限公司
关于公司会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计估计变更情况概述
1、变更日期：自2012年1月1日起执行
2、变更原因
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法规定，公司金城江至宜州一级公路（以下简称金宜路）、小平阳至王灵高速公路（以下简称平王路）采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量与资产净值进行相除计算单车折旧。
2011年公司委托长安大学对平王路、金宜路车流量重新测算，并于5月出具了《小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》、《金城江至宜州一级公路交通量及通行费收入预测报告》。经比较，实际车流量与原预测车流量有差异，导致在批准的经营期内不能收回或提前完成收回投资。
二、会计估计变更的内容
公司将从2012年1月1日起按照新的测算结果调整单车折旧系数计提以上两公路固定资产折旧。平王路的单车折旧系数将从1.9元/辆调整为1.30元/辆，金宜路的单车折旧系数将从2.70元/辆调整为2.88元/辆。
三、会计估计变更对公司的影响
公司将从2012年1月1日起按照新的测算结果调整单车折旧系数计提两公路固定资产折旧。对公司的影响有待年末根据实际车流量情况测算。
四、董事会关于会计估计变更的合理性说明
公司第七届董事会第二次会议于2012 年3 月23日召开，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。董事会认为本次会计估计变更是根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法规定执行，符合新会计准则的要求和公司的实际情况。经审议，董事会同意公司本次会计估计变更。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：上述会计估计变更是合理的，符合新会计准则的要求和公司的实际，使会计报表更真实、准确、客观地反映公司资产的价值，没有损害中小股东的利益。
六、监事会意见
监事会对公司会计估计变更事项发表审核意见如下：
上述会计估计变更是合理的，符合新会计准则的要求和公司的实际，使会计报表更真实、准确、客观地反映公司资产的价值，同意公司本次会计估计变更。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二О一二年三月二十七日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2012-12
广西五洲交通股份有限公司
关联交易暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》的有关规定，利和公司的设立需报南宁市金融办初审并报自治区金融办审批。自治区金融办将组织联合审批小组完成审查工作，对符合规定的申请予以批准，不符合规定的不予批准。
●过去24个月没有发生与同一关联人的交易
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）、控股子公司南宁金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”）拟与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同投资成立南宁市利和小额贷款有限责任公司（暂定名，最终以工商登记注册名称为准，以下简称“利和公司”）。
利和公司的注册资本暂定10,000万元，由坛百公司出资5,500万元，占55%的股权；金桥公司出资3,000万元，占30%的股权；宏冠公司出资1,500万元，占15%的股权。公司为利和公司实际控制人，间接持有80%股权。
由于本次共同投资成立泰和公司的主体中宏冠公司为本公司控股股东间接控股的法人（非本公司控股子公司），为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。
2、董事会审议情况
经公司2011年6月16日第六届董事会第三十一次会议审议，同意公司出资参股成立南宁市泰和（暂定名）小额贷款有限责任公司（简称“泰和公司”）。该公司注册资本20,000 万元，股权结构为：广西交通投资集团有限公司出资14,400 万元，占72%的股权；广西宏冠工程咨询有限公司出资1,600 万元，占8%的股权；我公司出资4,000 万元，占20%的股权。
目前根据各公司发展战略调整的要求，经公司2012年3月23日第七届董事会第二次会议审议，同意对成立小额贷款公司的相关事项作变更如下：
（1）因原泰和公司名称在工商局预登记时因限超期已被注销，拟重新预登记名称为“南宁市利和小额贷款有限责任公司（暂定名）”（简称“利和公司”）。
（2）利和公司的注册资本暂定10,000万元，待该公司稳健发展后再适时增资扩股。
（3）利和公司的股权结构调整为：广西坛百高速公路有限公司（公司的全资子公司）出资5,500万元，占55%的股权；南宁金桥农产品有限公司（公司控股70%的子公司）出资3,000万元，占30%的股权；广西宏冠工程咨询有限公司（该公司简介参见附件1）出资1,500万元，占15%的股权。
3、关联交易的审批程序及投资行为生效必须的审批程序
按照公司章程的有关规定，本次关联交易单笔金额和公司累计一年内发生的关联交易总额都没有超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易不需提交股东大会审议。
根据《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》的相关规定，泰和公司的设立需报南宁市金融办进行初审，南宁市金融办在收到申请材料之日起10个工作日内提出审核意见，并报自治区金融办审批。自治区金融办自收到报送材料之日起20个工作日内，组织自治区小额贷款公司联合审批小组（由自治区金融办牵头，自治区工商局、人民银行南宁中心支行和广西银监局参加，负责对小额贷款公司的设立、变更、终止和业务范围进行审核批准）完成审查工作，对符合规定的申请予以批准，不符合规定的不予批准。
二、关联方介绍
企业类型：有限责任公司
住所：南宁市滨湖路66号广西公路大厦14层
法定代表人：颜景有
注册资本：1000万元人民币
基本情况：宏冠公司于2009年1月16日注册成立，为广西高速公路投资有限公司（交投集团下属全资子公司）下属的全资子公司。公司主要经营业务范围包括：各类土木、建筑、安装、装修工程项目的招标代理，与工程建设重要设备、材料采购的招标代理；政府采购咨询服务；工程造价咨询，软件开发服务。公司目前负责交投集团在建和营运养护高速公路的各项招标任务，同时积极拓展交投集团外的经营业务。
关联交易说明：至本次关联交易为止，公司与宏冠公司的关联交易没有达到3,000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：南宁市利和小额贷款有限责任公司
法定住所：南宁市民族大道115-1号现代国际大厦25楼（暂定）
注册资本：10000万元
业务范围：办理各类小额贷款业务、办理小企业发展、管理、财务等咨询;经广西壮族自治区主管部门批准的其他业务。
股东构成：
主发起人：广西坛百高速公路有限公司出资5500万元，占公司总股本55%；
出资人：南宁金桥农产品有限公司出资3000万元，占公司总股本30%；
出资人：广西宏冠工程咨询有限公司出资1500万元，占公司总股本15%；
拟从业人员：12人
四、关联交易的主要内容
公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）、控股子公司南宁金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”）拟与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同投资成立南宁市利和小额贷款有限责任公司
由于本次关联交易的协议尚未签署，公司将在签署后补充披露。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
出资参股成立利和公司，主要是为了充分利用内外资源，灵活发展公司主业外业务，提升经营业绩，形成新的利润增长点。对公司来说，一是符合公司提升主业，稳步推动多元化经营的发展战略。二是公司及下属子公司可通过这个平台，解决短期、小额、急用资金的筹措。三是项目的财务效益较好，有一定的盈利能力，而且具有一定的抗风险能力，项目可行。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于变更成立小额贷款公司相关事宜的有关资料，认为：
1、公司原拟与广西交通投资集团有限公司、广西宏冠工程咨询有限公司共同出资参股成立小额贷款公司的事项已经董事会审议通过。本次变更主要是鉴于各方发展战略调整的要求，并不影响公司充分利用内外资源、灵活发展主业外业务、提升经营业绩、形成新的利润增长点的初衷，符合公司发展战略规划。
2、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。
3、我们同意将此事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。按照《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及公司章程的规定，本次关联交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%，不需提交股东大会审议。董事会审议本次关联交易事项关联董事应回避表决。
（二）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程以及《广西五洲交通股份有限公司关联交易制度》，我们对公司关于变更成立小额贷款公司相关事宜的关联交易发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件材料包括项目可行性分析报告，我们认为公司原拟与广西交通投资集团有限公司、广西宏冠工程咨询有限公司共同出资参股成立小额贷款公司的事项已经董事会审议通过。本次变更主要是鉴于各方发展战略调整的要求，并不影响公司充分利用内外资源、灵活发展主业外业务、提升经营业绩、形成新的利润增长点的初衷，符合公司发展战略规划。
2、广西宏冠工程咨询有限公司作为公司控股股东广西交通投资集团有限公司间接控股的法人，广西坛百高速公路有限公司作为公司全资子公司、南宁金桥农产品有限公司作为公司控股子公司，本次共同出资参股成立小额贷款公司构成关联交易，关联董事在董事会上已回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
七、董事会审计委员会审核意见
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，作为广西五洲交通股份有限公司董事会审计委员会委员，我们认真审阅了公司提供的关于变更成立小额贷款公司相关事宜的关联交易的有关材料，并提出以下审核意见：
1、公司已于2011年6月16日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司出资参股成立小额贷款公司的议案。本次变更主要涉及公司名称、注册资本、出资方及其持股比例等。
鉴于变更后，公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司出资5,500万元、控股子公司南宁金桥农产品有限公司出资3,000万元，按照公司章程及公司控股子公司管理办法，该项控股子公司对外投资事项需提交公司董事会审议批准。
2、由于广西宏冠工程咨询有限公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司间接控股的法人，其与公司控股子公司共同投资设立公司的行为构成关联交易。关联董事需在议案审议时回避表决。
3、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。
4、通过对公司所提交的材料（包括项目可行性分析报告）的审阅及对有关情况的了解，我们建议：董事会审议时，公司非关联董事投赞成票；鉴于小额贷款公司设立尚需办理有关部门审批、注册等手续和相关出资协议书的签订和必要报审，建议董事会授权公司经营层负责对上述相关事项进行处理，并严格按照小额贷款公司的运作特点和要求，完善法人治理、防范投资和运作风险。
本意见同时报送公司监事会。
七、备查文件目录
1、广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见。
3、董事会审计委员会审核意见
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二О一二年三月二十三日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2012-13
广西五洲交通股份有限公司
全资子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目名称：五洲.锦绣壮乡（暂定名）
●投资金额和比例：按照初步估算，一期总投资12.25亿元人民币，启动资金3.7亿元人民币，其中3.4亿元由项目公司广西百色美壮投资公司各股东按股权比例筹措：公司全资子公司广西五洲房地产有限公司持股10%，筹措3400万元；公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司持股50%，筹措1.7亿元；百色市正元房地产开发有限责任公司以现金方式筹措1.36亿元。
●投资期限：项目分两期开发，第一期建设期5年（2012年—2016年）；第二期建设期7年（2017年—2024年）。
特别风险提示：
●因国家政策影响、调控力度加大，可能会导致项目投资周期延长
●若当地地方政府对二期工程用地交付不及时或地价过高，会导致项目公司放弃二期建设。
●本次对外投资需经公司2011年度股东大会审议批准后才能实施。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
广西五洲房地产有限公司（简称“五洲地产公司”）、广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）为公司的全资子公司，为拓展业务范围，提升经营业绩，发掘新的利润增长点，2011年五洲地产公司和坛百公司与百色市正元房地产开发有限责任公司（简称“百色正元公司”）共同出资成立了广西百色美壮投有限公司（以下简称“百色美壮公司”），现拟投资开发五洲·锦绣壮乡（暂定名）项目。
1、项目公司概况
百色美壮公司为公司全资子公司五洲地产公司、坛百公司与百色正元公司2011年共同出资成立的公司，注册资金1000万元人民币，出资比例：五洲地产公司现金出资100万元，股权比例为10%；坛百公司现金出资500万元，股权比例为50%；百色正元公司现金出资400万元，股权比例为40%。公司注册地：百色市田阳县。
2、项目概况
项目位于田阳县城西南面,南宁(坛洛)至百色高速公路田阳出口处，处于田阳的门户位置。南宁(坛洛)至百色高速公路为中国大西南最为便捷陆路出海通道的重要路段。田阳县是壮族发祥地,民族文化底蕴厚实,自然与人文景观丰富。田阳县处于右江河谷,土质肥沃,物产丰富,是热带水果和蔬菜重要种植基地。田阳周边矿产蕴藏量丰富,已成为铝开采、冶炼、加工新兴基地。
项目以物流、文化、旅游、商业和住宅综合模式开发，结合壮族民族文化，以文化和旅游打造品牌，提升品位，凝聚人气，由此提高项目价值。
项目占地约2090亩，进行综合开发，分期建设；项目共设4个组团8个主题，分别为“壮乡驿站” 、“壮乡名园”、 “壮乡农家乐”、“壮乡剧场”、“壮商协会”、“壮乡民俗商埠”、“壮乡小镇”、“壮乡瓜果集散交易中心”涵盖文化、旅游、娱乐、餐饮、度假、商贸、商住等多个区域。总开发面积约158万㎡。壮乡民俗商埠、果蔬商贸城、壮乡小镇天地楼及多层、小高层、高层组团约140万㎡作为配套商品房开发物业对外销售。壮乡名园、壮乡农家乐、壮乡剧场、壮乡协会、 壮乡驿站、果蔬物流中心、景区和酒店物流组团约18万㎡作为自营物业经营。
项目分两期开发，第一期开发壮乡驿站、壮乡小镇、壮乡山寨共计780亩约55万㎡，建设期5年（2012年—2016年）；第二期开发壮乡小镇、壮人公园、壮乡山寨1310亩约103万㎡，建设期7年（2017年—2024年）。
3、投资估算与来源
项目按照初步估算，一期780亩55万㎡总投资12.25亿元人民币，启动资金3.7亿元人民币，其中3.4亿元由百色美壮公司各股东按股权比例筹措：广西五洲房地产有限公司筹措3400万元；广西坛百高速公路有限公司筹措1.7亿元；百色市正元房地产开发有限责任公司筹措1.36亿元。另外3000万元由战略合作伙伴出资。项目二期1310亩约103万㎡总投资估算为21.7亿元，可利用项目一期获得的利润作为启动资金。
4、本次对外投资不构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于2012年3月23日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼第二会议室召开第七届董事会第二次会议，审议通过了关于全资子公司投资五洲.锦绣壮乡（暂定名）的议案，会议应到董事12名，亲自出席会议的董事9名，3名董事应其他公务未能出席现场会议书面委托其他董事出席并表决。公司6名监事、3名非董事高管人员等列席了会议，会议由何国纯董事长主持。
对议案的表决结果为：赞成10票、反对0票，弃权2票。刘先福、孟杰董事由于认为项目具有一定的不确定性，对本议案投弃权票。
（三）提交股东大会审议批准的说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次全资子公司对外投资提交公司2011年度股东大会审议批准。
二、合作方基本情况
百色市正元房地产开发有限责任公司（简称百色正元公司）成立于2009年8月，是来宾市正元置业有限责任公司（简称来宾正元公司）在百色注册的全资子公司，注册资金1000万，法定代表人为党雄。来宾正元公司成立于2005年，在来宾、武宜等地相继开发了三个楼盘，开发面积达到13万㎡。
三、对外投资合同的主要内容
本次对外投资的协议尚未签署，公司将在签署后补充披露。
四、对外投资对公司的影响
广西五洲房地产有限公司、广西坛百高速公路有限为公司全资子公司,本次投资可拓展上述公司业务范围、提升经营业绩，项目效益的实现可成为公司利润增长支撑，也符合五洲交通利益和公司发展战略规划。
（一）对外投资的资金来源安排
1、充分利用各股东的闲置资金和融资渠道，由百色美壮公司各股东按股权比例投入项目一期启动资金3.4亿元。
2、开发过程中选择有实力、讲信誉的战略合作伙伴融入资金3000万元。
3、项目开发过程中重视资金使用控制，及时跟踪项目开发过程情况的变化。认真做好开发进度计划和销售回款计划，使资金良性循环。
4、加快资金周转速度，提高资金使用效率。在开发过程首先开发部分见效快，收益快的项目，减小后期资金压力。
（二）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响
项目一期投入资金3.4亿元，预计可实现税前利润7.1亿元，税后利润5.67亿元，税前利润率65.7%，税后利润率52%。项目二期总投资21.7亿元，税前利润26.3亿元。
五、对外投资的风险分析
（一）风险分析
1、2010年以来，由于房地产价格涨速过快，中央密集出台了《流动资金贷款管理办法》、《个人贷款管理办法》、《加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》等一系列宏观调控政策，特别是4.15新政（新国十条）的出台，给房地产企业的融资带来很大影响，限购令和国家加大保障性住房建设的政策，也直接影响房地产的销售。目前，宏观调控政策的影响已显露，多地房地产市场销量大幅下滑，一线城市房价开始下降，因此，可能项目中的地产开发会受到一定的影响。
2、项目开发周期长，虽然一期780亩用地及价格有保证，但二期土地供应及地价不可控，因此地价成本对本项目影响较大。
3、文化旅游、物流市场需要良好的市场培育，目前田阳的文化旅游市场和物流市场并不成熟，因此文化旅游和物流的投入均存在一定的风险。
4、由于项目开发周期长，融资渠道狭窄、银行贷款要求提高等因素的存在会导致贷款、融资困难，容易造成资金困难而影响项目开发。
（二）应对风险的措施
纵观国家对房地产市场的宏观调控，本轮调控并非首创，而是对07年房地产调控措施的继承和延续。本次调控致力于抑制投机性购房需求，缓解因供需失衡导致的房价过快上涨，这有利于房地产行业长期稳定健康的发展。采取相应的风险防控措施，可以保证项目开发的顺利进行，获得预期的收益。
1、项目定位
百色田阳房地产起步晚、起点低、楼盘少、楼盘品质一般，没有外来投机性炒房的投资客，也不受限购影响。百色田阳的特色农业和其周边丰富的有色金属矿产资源，人们有很强的购买力，随着近年红色旅游、文化特色旅游，养生旅游、养生居住的兴起，该地区迅速发展，区域内生产流通的需求和居民改善性住房需求和周边县区置业的意愿日益扩大，人们短途游和休闲游的需求越来越大。因此，要找准项目的定位，树立该地区新型地产标杆，打造全新的集物流、文化旅游、休闲、居住为一体的综合项目群落。
2、项目规划
做好整个项目的合理规划，特别是一期780亩的规划要具有独立性和完整性，保证一期项目建成后的正常运行和利润，如二期因土地成本过高或其他原因无法取得开发用地，则停止该项目的二期开发
3、注重市场营销
在营销上做文章，加强营销策划，注重产品宣传、产品定位、利用“五洲”品牌效应，增加产品内涵，使其价格与价值相符。利用五洲具有的交通便捷性，把高速公路与项目中的文化旅游、物流很好的融合起来。
4、做好项目资金保障工作。在当今银行借贷、融资渠道狭窄的情况下，一方面需要建立多元化资金筹措体制；另一方面需要自身提高资金管理水平，提高资金使用效率。
六、涉及关联交易的说明
本次对外投资不构成关联交易。
七、备查文件目录
公司第七届董事会第二次会议决议及公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一二年三月二十七日