中国软件与技术服务股份有限公司

  2011年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 公司2011年年度财务报告已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。没有董事未出席本次董事会会议。

1.3 公司2011年年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司董事长程春平先生、总经理朱鹏先生、财务总监方军先生以及财务部总经理周美茹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

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3.2主要财务指标

单位：元

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3.3非经常性损益项目

单位：元

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§4 股本持股情况和控制框图

4.1 前10名股东、前10名流通股股东持股情况表

单位：股

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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事会报告

5.1 管理层讨论与分析概要

一、报告期内公司经营情况回顾

（一）报告期内公司总体经营情况

报告期内,公司围绕总体战略思想和经营指导方针，以“提能力、促转型、出效益、上水平”为工作主线，全力推进重大工程信息化建设，大力推进自主产品产业化，积极构建基于“自主可控、安全可信”理念的国产信息安全产品，加快实施“云计算”等新技术的研发和应用，着力做好服务化业务运作，深化结构调整与机制创新，强化专业化与精细化体系建设，加速提升公司发展质量。

报告期内，公司实现营业收入23.50亿元，同比下降22.43%，主要是由于上年合并中软国际影响所致，如扣除中软国际不并表影响，则营业收入同比增长18.95%；实现营业利润-4,631万元，较去年同期减少6812万元，主要是由于公司子公司中标软件科技项目投入加大，成本列入主营成本，国家项目收入列入营业外收入所致；实现归属于上市公司股东的净利润13,024万元，同比增长40.29%，主要是由于本期出售中软国际股票产生收益较大所致。

（二）主营业务及其经营情况

为加速提升公司发展能力，推进模式转型，2011年，公司以“金税三期、核高基与自主可控、云计算、智慧城市”等四项重大工程为带动，以重点领域关键业务拓展为推手，以资源整合和结构调整为纽带，加强组织与协同，强化投入与运作，推动创新与突破，落实考核与激励，在实现效益增长的同时，整体能力得到全面提高。

报告期内，公司三大主营业务整体上显现出了比较好的发展势头，自主软件产品收入为6.33亿元，同比增长25.13%；行业解决方案收入为8.26亿元，同比减少51.48 %；服务化业务收入为8.75亿元，同比增长8.77%。自主软件产品与服务化业务呈明显上升趋势，公司的业务转型推进初见成效。

1. 主营业务发展情况

（1）自主软件产品

2011年公司坚持自主创新与集成创新相结合，进一步加大科技投入，加强机制创新，紧紧围绕基础软件、自主可控、信息安全、软硬结合等重点方向，加速核心技术攻关，加大产业化推进力度，整体能力得到较大幅度提升。

基础软件方面，以核高基重大专项为主线，大力推动操作系统、领域应用平台、重大应用示范等关键项目的组织和实施，不仅在产品化上先后研制推出了中标麒麟操作系统、中标凌巧操作系统、安全操作系统、Sword4.5版本等新版本产品，建立基础软件全国产化一体化平台，而且在信访、政法、安监、税务、铁路、应急等领域实现较好产业化应用。

自主可控方面，全面推进体系研究，推出了适合国情发展的3+1平台和CCF体系结构；建立了产业联盟，与国内主要芯片厂商、整机厂商建立长线合作，围绕软硬结合关键技术问题进行测试与集中攻关，推出了全国产化样机，成果得到有关方面的充分认同和高度关注。一举中标党委（中办）、部委（工信部）两个方向的具有重大影响的全国产化示范项目，并开展大量研发工作。整个体系建设和关键技术攻关成果为整体自主可控体系建设和发展赢得了历史性难得机遇。

信息安全方面，积极参与信息安全体系的整体策划和运作，推动信息安全技术创新、产品升级以及新产品研制，获得符合保密局新要求的“三合一”产品资质；与此同时，积极推动广泛合作和资源整合，形成了数据安全为重心的发展路线，逐步搭建起平台化、产业化体系架构。

软硬结合产品方面，围绕铁路领域，进一步强化地铁AFC产品化能力，在实现软件自主化的同时，深化合作，加速核心部件自主化进程；继续加大市场拓展力度，全年获得5条新线的良好成绩，全年国内市场占有率第一。此外，成功中标印度钦奈线，实现国际化业务突破。铁路通信产品保持良好发展势头，进一步提升产品质量和产业化能力，成功实现京沪高铁全线贯通，同时签订湘桂线、津秦线、包西线等高铁与客运专线项目，并实现海外安哥拉本格拉线、桑格梅德斯线的突破。

（2）行业解决方案

2011年是公司大行业发展具有里程碑意义的一年。一年来，围绕金税、金安、电力、金融、专利、铁路、信访、应急等重大行业，开拓创新、强力攻关，整体上实现了重大突破。

税务行业，以金税三期为核心，通过组建税务事业本部，积极整合系统内外人才资源，强化技术研发创新，攻克关键难点，完成了项目需求、技术架构、平台开发、概要设计，推出了测试版本，得到了税务总局领导和用户各方的高度评价。与此同时，地方税务业务开拓创历史新高，浙江、福建省级地税项目也在重大挑战情况下，实现预期目标；全国税务12366项目组织得当，进展顺利，提前完成项目研发和全国40多个省市的一次性成功上线运行。通过金三等重大项目的组织、事业本部的建设、关键难点的攻关，为公司成就税务领域领军地位，加速推动税务行业产业化发展目标奠定了坚实基础。

安监领域，攻坚克难，完成了金安一期的全面验收，获得良好评价；与此同时，成功实现了安监总局金安应急项目的突破，对整个金安工程向纵向延伸创造了重要条件。

专利领域，紧抓核心做深做透，进一步巩固国家专利局核心供应商地位；拓展业务模式，实现事务所和企业服务业务的进一步拓展，积极推进云计算服务模式创新，大行业体系形态正在形成。

电力领域，进一步加大核心业务的拓展，在南方电网ITS的市场占有率进一步扩大；积极推动业务模式创新，广州中软和云计算团队联合作战，一举获得广东电网云计算规划项目，为后续业务的提升模式转型创造了难得机遇。

金融领域，加强高端市场布局，推进战略合作，大力发展商业银行、外资银行等新兴业务市场，加大力度提升项目规模，提高产品化复用程度，进一步提升了行业影响力。

应急领域，业务拓展迅速，西南应急业务合同过亿，市场占有率领先，华中、东北应急业务实现重要突破，核电应急业务成功中标中广核的红沿河、宁德、阳江三个核电站应急指挥系统，项目能力进一步提升，整体应急市场呈现快速发展态势。

轨道交通领域：积极承接大项目，抢占市场。已中标长春轻轨3期、武汉地铁2、4号线、哈尔滨地铁1号线、北京地铁14号线、与日本信号联合中标印度钦奈线等，目前还在继续争取扩大成果。同时围绕核心软件和关键部件的自主化，完成与日本信号技术转让的谈判，推进产品和服务本地化。此外，“基于国产‘软硬一体化’的轨道交通自动售检票系统研发与产业化”项目得到北京市发改委的重点支持。

此外，政法领域、新华08、气象领域、医疗卫生领域、统计领域等行业市场加速培植，整体发展呈现快速成长态势。

（3）服务化业务

服务化业务作为公司转型的重点方向，2011年着手进行的系统性布局，取得明显阶段性成效。

云计算方面，组建了实验室，建立了专业化队伍，推出了中软“红云计划”，通过自主研发和集成创新，形成了阶段性成果。基础云平台方面推出了支持云计算的中标云安全操作系统和支撑云应用的PAAS管理平台。应用方面，成功完成上海浦东软件园云计算应用的开发，成为国内第一个实现上线运行的应用系统；开展了党建云平台开发建设，在党建系统中形成了较大影响；此外，还先后中标南方电力云、广东中山电子政务云、江苏宜兴智慧园区云等项目，搭建完成中软昌平云计算中心。整体初步建立了中软云计算平台与应用相结合的发展形态。

智慧城市建设方面，一年来，先后围绕芜湖智慧城市建设，组建了中软信息服务公司，与当地政府建立了全面合作，积极推动智慧城市产业园区和云计算中心建设，开展云计算应用拓展；与湖北移动合作，推进黄石智慧城市建设，与联通合作，推进数字赤峰建设，与地方政府合作，推进数字青川建设；以医疗服务、丰润现代物流城信息化整合平台及运营体系建设为核心构建物流服务模式，推动唐山智慧城市建设。此外，在吉林、鞍山等城市积极开展医疗、社区等服务业务拓展，整体上以智慧城市建设为方向的服务业务模式正在逐步形成。

3G视频增值服务方面，2011年公司吸纳了新团队，建立3G业务单元，围绕多平台移动终端，开展3G视屏关键技术研发，推进相关增值服务拓展，初步建立移动互联服务新方向。

2. 主营业务分行业、分产品情况

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3. 主营业务分地区情况

单位：元

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4. 主要供应商及主要客户情况

公司向前5名供应商合计采购金额为3.94亿元，占公司年度采购总额的比例为26.31%；

公司向前5名客户的销售收入总额为3.84亿元，占公司年度销售收入总额的比例为16.34%。

（三）资产构成变动情况

单位:元

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说明：1. 货币资金占比比期初增加的主要原因是子公司中软香港出售其持有的中软国际股票以及子公司收到项目款所致。

2. 预付账款占比比期初增加的主要原因是报告期内采购预付款项增加所致。

3. 存货占比比期初增加的主要原因是报告期内本公司所属芜湖上林置业公司本期房地产开发项目增加。

4. 可供出售金融资产占比减少的主要原因是子公司中软香港出售其持有的中软国际股票。

5. 无形资产占比比期初增加的主要原因是公司开发支出转入无形资产以及子公司支付土地款。

6. 开发支出占比比期初减少的主要原因是公司开发支出转入无形资产。

7. 其他应付款占比比期初增加的主要原因是公司子公司收到的尚未转增资本的股权款。

8. 其他非流动负债占比比期初增加的主要原因是本期收到的尚未结转损益的各项政府补助。

（四）销售费用、管理费用、财务费用及所得税等变动情况

单位：元

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说明：1. 财务费用同比增长120.44%，主要是报告期内银行贷款利率上调及公司增加短期借款所致。

2. 所得税下降51.36%，主要是报告期内不再合并子公司中软香港之子公司中软国际所致。

（五）利润构成或来源变动情况

单位：元

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说明：1. 营业税金及附加占比同比下降35.08%，资产减值损失占比同比下降45.88%，所得税费用占比下降52.53%，主要是报告期内不再合并子公司中软香港之原子公司中软国际所致。

2. 财务费用占比同比增长115.16%，主要是报告期内银行贷款利率上调及公司增加短期借款所致。

3. 投资收益占比同比增长85.20%，主要是报告期内公司子公司中软香港出售中软国际股份所取得的收益较多所致。

4. 营业外收入占比同比增长49.11%，主要报告期内公司确认政府补助收入增加所致。

（六）现金流量构成情况

单位：元

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说明：1. 经营现金净流量比去年同期上升957%，比本期实现的净利润多17000万元，主要因公司报告期收到国家专项补助较多所致。

2. 投资活动产生的现金流量上升112%，主要是因去年同期公司支付投资款较多以及中软香港出售中软国际部分股份后合并范围发生变化所致。

（七）与公允价值计量相关的项目

单位：元

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（八）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

1. 长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）

该公司注册资本16，717.43万元，本公司持有其100%的股权，主营业务定位于行业应用、系统集成、咨询及综合信息技术服务，主要产品有长城软件烽火台业务基础件平台系统、长城软件数据服务支撑平台、长城软件电子申报系统等。

报告期末，该公司总资产为340,555,918.55 元，归属于该公司股东的净资产为135,734,345.66 元；报告期内，实现归属于该公司股东的净利润12,392,685.16 元。

报告期内，该公司经营业绩大幅增加，主要源于资源整合后，经营管理效益提高所致。

2. 中软信息服务有限公司（简称中软信息服务）

该公司注册资本1亿元，本公司持有其98.75%的股权，主营业务定位于以云计算平台为支撑，通过建立智慧城市IT 运营服务平台，承载各类智慧应用，构建全方位服务体系，面向不同的城市，提供符合当地需求的智慧应用及相应服务运营。

报告期末，该公司总资产为 270,387,851.88 元，归属于该公司股东的净资产为82,051,535.89元；报告期内，实现归属于该公司股东的净利润-14,148,464.11 元。

3. 北京中软信息系统工程有限公司（简称北京中软）

该公司报告期末注册资本2000万元，本公司持有其95%的股权，主营业务定位于政府、企业信息化建设的系统集成服务、软件开发及相关业务，主要产品有集成控制平台、事务处理平台、决策支持平台等。

报告期末，该公司总资产为188,467,786.42 元，同比增长247.92% ，净资产为27,634,534.83 元；报告期内，实现净利润3,643,027.66 元。

报告期末，该公司总资产大幅增加，主要源于该公司收到中国电子投入的增资款所致。

4. 中标软件有限公司（简称中标软件）

该公司注册资本2.5亿元，本公司持有其50%的股权，主营业务定位于自主操作系统为主的基础软件研发，特别是基于Linux桌面、Linux服务器及Office办公套件软件及其解决方案的研发和产业化。主要产品有中标麒麟安全操作系统、中标麒麟安全云操作系统、中标普华Office办公套件、中标凌巧移动终端操作系统，以及配套的解决方案等系列产品。

报告期末，该公司总资产为593,347,940.05元，同比增长115.62% ，净资产为254,432,723.54元；报告期内，实现净利润9,493,137.43元。

报告期末，该公司总资产大幅增加，主要源于该公司收到项目款所致。

5. 广州中软信息技术有限公司（简称广州中软）

该公司注册资本3276万元，本公司持有其70.25%的股权，主营业务定位于电力、税务、政府及大型企业等行业和领域的系统集成、行业应用软件和技术服务。

报告期末，该公司总资产为175,353,610.81 元，同比增长39.82%，净资产为56,268,749.39 元；报告期内，实现净利润 15,327,985.30 元。

报告期末，该公司总资产大幅增加，主要源于该公司经营性应收应付款项增加所致。

6. 北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维）

该公司注册资本1000万元，本公司持有其70%的股权，主营业务定位于轨道交通、证券、保险、基金等行业应用软件开发和系统集成服务，主要产品有自动售检票系统（AFC）、客户关系管理系统、办公自动化系统、企业门户系统、密钥管理系统等。

报告期末，该公司总资产212,449,640.23 元，同比增长104.89%，净资产为66,938,236.85 元，报告期内，实现净利润13,809,784.04 元。

报告期末，该公司总资产大幅增加，主要源于该公司经营性应收应付款项增加所致。

7. 中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司（简称中软香港）

该公司注册地为香港，注册资本5700万元港币，本公司持有其99.9994%的股权，主营业务定位于股权投资管理及计算机软件的开发、生产、销售的业务。报告期末，该公司持有香港上市公司中软国际有限公司（简称中软国际，股票代码354）100,315,173股普通股股票，占中软国际已发行普通股总数的6.18%。

报告期末，该公司总资产为414,151,860.96元，归属于该公司股东的净资产为300,397,585.72元；报告期内，实现营业收入0元，营业利润109,643,014.45元，归属于该公司股东的净利润109,643,014.45 元。报告期内来源于该公司的净利润对本公司归属于上市公司股东净利润的影响达到10%以上。

报告期内，该公司经营业绩大幅增长，主要源于该公司出售其持有的中软国际9500万股股票获得投资收益所致。

8. 中软科技创业投资有限公司（简称中软投资）

该公司注册资本5000万元，本公司持有其92%的股权，主营业务定位于对高技术企业、技术创新企业进行股权投资及运营管理业务等。

报告期末，该公司总资产为97,864,688.52元，归属于该公司股东的净资产为60,081,841.55元；报告期内，实现归属于该公司股东的净利润-2,582,890.49元。

9. 北京中软融鑫计算机系统工程有限公司（简称中软融鑫）

该公司注册资本2200万元，本公司持有其63.73%的股权，主营业务定位于金融领域软件开发和系统集成服务，其主要产品涵盖了金融监管系列产品、金融通用办公自动化系列产品、金融数据整合应用系列产品、银行信贷风险管理系列产品、银行票据业务系列产品、IT管理等多个方面。

报告期末，该公司总资产为72,699,494.76元，净资产为55,859,100.90元；报告期内，实现净利润8,222,399.81元。

10. 上海中软计算机系统工程有限公司（简称上海中软）

该公司注册资本300万元，本公司持有其70%的股权，主营业务定位于财务税务的系统集成及税收征管维护及服务，主要从事财政、税务网站和辅助平台建设及维护、税务行业综合解决方案、知识产权服务平台建设及提供服务型产品。

报告期末，该公司总资产为31,615,934.56 元，同比增长110.09%，净资产为16,690,164.30元；报告期内，实现净利润9,063,706.04 元。

报告期末，该公司总资产大幅增加，主要源于该公司经营性应收应付款项增加所致。

11. 杭州中软安人网络通信有限公司（简称中软安人）

该公司注册资本2000万元，本公司持有其45%的股权，主营业务定位于工商、税务、信访、社保、药监等领域的呼叫中心开发和集成服务，及政府采购平台的研发、销售和运营。主要产品有工商12315系统、税务12366系统、信访12345系统、社保12333系统及药监12301系统、政府采购业务管理系统等。

报告期末，该公司总资产为67,081,236.91 元，净资产为51,604,765.74 元；报告期内，实现净利润5,289,775.91元。

12. 四川中软科技有限公司（简称四川中软）

该公司注册资本1260万元，本公司持有其51%的股权，主营业务定位于应急行业的信息化建设，专注于3S和物联网技术应用的应急指挥平台研发和提供行业解决方案，主要产品有政府应急预警指挥决策系统、减灾救灾应急指挥体系平台、山洪预警指挥系统、国土地质灾害监测预警指挥系统等。

报告期末，该公司总资产为 44,321,274.98 元，净资产为15,164,106.40 元；报告期内，实现净利润2,564,106.40 元。

13. 大连中软软件有限公司（简称大连中软）

该公司注册资本1000万元，本公司持有其80%的股权，主营业务定位于软件外包及服务业务。

报告期末，该公司总资产为44,528,499.14 元，归属于该公司股东的净资产为24,219,737.98 元；报告期内，实现归属于该公司股东的净利润 -2,578,305.83 元。

14. 南京中软软件与技术服务有限公司（简称南京中软）

该公司注册资本100万元，本公司持有其70%的股权，主营业务定位于税务行业的信息化服务，主要产品有税务综合业务平台、税务工作流平台、税务会计处理平台等。

报告期末，该公司总资产为 9,822,436.42元，净资产为 5,267,067.08元；报告期内，实现净利润2,432,811.41 元。

15. 天津中软软件系统有限公司（简称天津中软）

该公司注册资本100万元，本公司持有其90%的股权，主营业务定位于区域第三方或第四方物流、港口物流信息化建设和供应链运营服务等。

报告期末，该公司总资产为6,443,674.83 元，净资产为3,561,949.14 元；报告期内，实现净利润 52,860.45 元。

16. 中软智通（唐山）科技有限公司（简称唐山中软）

该公司注册资本125万元，本公司持有其60%的股权，主营业务定位于城市综合信息化应用平台的开发及运营服务，主要产品有医疗系统的信息化平台、社区信息化服务平台、广电数字电视应用、人口信息数据库的城市信息化服务平台、公文流转和数据传输系统、领导决策支持系统等。

报告期末，该公司总资产为 4,917,326.65元，净资产为4,505,009.82元；报告期内，实现净利润307,526.24元。

17. 宁波中软信息服务有限公司（简称宁波中软信息）

该公司注册资本1000万元，本公司持有其100%股权，主营业务定位于围绕智慧城市建设、智能轨道交通、现代物流等领域的相关软件与服务业务。

报告期末，该公司总资产为 10,462,397.88元，净资产为9,000,151.98元；报告期内，实现净利润 -999,848.02 元。

18. 深圳市中软创新信息系统有限公司（简称中软创新）

该公司注册资本2000万元，本公司持有其72.5%的股权，主营业务定位于电力行业信息化建设和应用软件服务，主要产品有输变电生产管理系统、输变电巡检系统、电力物资阳光采购系统、电力物资管理系统、电厂生产管理信息系统、电厂ERP系统、供电局用电营销系统、供电局用电客户服务中心等。

报告期末，该公司总资产为 17,554,652.85 元，净资产为12,318,252.10 元；报告期内，实现净利润399,977.84 元。

报告期内，该公司扭亏为盈，主要源于挖掘潜能，加大业务开拓所致。

（九）取得和处置子公司的情况

1. 根据2011年2月18日公司2011年第一次临时股东大会决议，公司与自然人杨卫红、李习睿、杨晓波、程方共同投资成立中软信息服务有限公司（简称“中软信息服务”），并同意在该公司成立后，由其出资成立全资子公司芜湖上林置业有限公司（简称“上林置业”）。中软信息服务注册地为安徽省芜湖市，注册资本1亿元，其中本公司出资9500万元，占注册资本的95%；上林置业注册资本3000 万元。中软信息服务的业务重点将以云计算平台为支撑，围绕智慧城市建设项目，通过建立智慧城市IT运营服务平台，承载各类智慧应用，构建全方位服务体系，面向不同的城市，提供符合当地需求的智慧应用及相应服务运营。上林置业将专门承担中软信息服务园区和配套设施的建设、营运与管理，对其建设和IT运营提供辅助和支持。本次投资顺应国家信息化发展战略趋势，是实施公司业务转型的重要举措，对于公司逐步提高软件服务业务的比重，提升核心竞争能力，提高经济效益具有积极的意义。2011年3月，本公司出资9500万元及中软信息服务的工商注册登记（其中注册资本为1亿元，实收资本9620万元）手续办理完成，根据投资协议约定和该公司章程，在目前实收资本状态下，本公司在中软信息服务的股权比例为98.75%；2011年4月，成立上林置业的手续办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及2011 年2月1 日、2011年2月19日、2011年3月31日、2011年4月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2. 根据2010年12月30日公司第四届董事会第九次会议决议，公司以现金出资1000 万元成立全资子公司宁波中软信息服务有限公司（简称宁波中软信息）。宁波中软信息注册地为浙江省宁波市，注册资本1000万元，主营业务将围绕智慧城市建设、智能轨道交通、现代物流等领域的相关软件与服务业务展开。本次投资将有利于公司优化产业结构，整合区域资源，对于增强公司可持续发展能力，提高经济效益具有积极的影响。2011年4月，成立宁波中软信息的手续办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。

3. 根据2010年10月21日公司第四届董事会第七次会议决议，公司与周永华等四人共同投资设立四川中软科技有限公司(简称四川中软)。四川中软注册地为四川省成都市，注册资本1260万元，各投资方均以现金方式出资，其中本公司出资642.6万元，占注册资本的51%。本次投资设立四川中软，有利于公司以四川省应急业务为切入点，拓展应急业务市场份额，从而进一步拓展西南地区业务，增加公司盈利能力。2010年12月出资手续办理完成，2011年1月工商注册登记手续办理完成。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。

4. 根据2009年12月19日第三届董事会第三十九次会议决议，公司拟以56.24万元的价格将在河南中软的全部51万元出资（占注册资本的51%）转让给自然人周建新，转让完成后本公司不再持有河南中软股权。本次股权转让可使公司进一步优化资源配置，降低投资风险，集中力量专注于优势及重点行业领域的发展。报告期内公司已收到股权转让款，目前，相关工商登记手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2009年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

5. 根据2011年8月16日公司第四届董事会第十三次会议决议，公司将在山东中软的104万元出资（占注册资本的65%）通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价为1元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。董事会授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化的原则下，择机办理相关手续（本次授权有效期1年）。本次挂牌出售山东中软股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。2011年12月，公司与受让方签署了股权转让协议，转让价格为1元，目前相关工商注册登记变更手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（十）技术创新情况

2011年，公司抓住国家大力发展战略性新兴产业、产业结构调整、自主创新的机遇，科技创新体系建设取得了一定的进展与实效，形成了以研究院为核心、以研发中心为龙头、以事业部的工程中心为重点、以项目合作为导向，通过联合开展关键技术研究与成果转化工作，实现产、学、研、用相结合的科技创新体系，科技创新工作取得了全面布局、重点突破的良好进展。

1. 科技投入方面

公司重点针对自主基础软件和高端应用软件产品等重要方向，围绕云计算、智慧城市、自主可控等领域，结合科技项目组织开展前沿与关键技术研究，促进了自主可控、信息安全、仿真、轨道交通、情报、应急等技术创新。

2. 重点科技项目方面

公司进一步加大基础软件和自主可控领域科技创新项目研发和产业化，主要包括“国产基础软件重大应用示范”、“面向领域的应用平台研发及产业化”、“服务器操作系统研发及产业化”、“桌面操作系统研发及产业化”、“大型通用数据库管理系统及套件研发及产业化”、“支持关键决策应用的仿真验证评估支撑平台研发”、“网络化操作系统终端应用开发及产业化推广”等重点项目。

3. 知识产权方面

报告期内，公司新增发明专利34项、实用新型专利1项，已授权1项；2011年公司共完成著作权登记145项，软件产品登记60项。2011年，公司荣获了中国电子信息产业集团有限公司“知识产权工作先进单位”荣誉称号。

4. 标准方面

2011年，公司以标准为支点参与国家信息化领域多项标准的制定，行业影响力不断扩大。作为ITSS系统建设专业组组长单位，牵头信息技术服务、企业信息化方面的咨询和规划相关标准的制定，参与SOA技术领域、工信部软件服务、系统服务和相关服务等标准制定工作，参加了Linux操作系统、数据库及中文办公软件等相关国家标准的起草，同时积极研究和跟进TOGAF、FEA、HHS等方法论，共推动了3项标准的编制，2项标准的意见征集，标准立项和审定各1项。

5. 科技奖项方面

2011年，公司成功获得了包括工业和信息化部、中国电子学会、中国软件行业协会、北京软件行业协会、中国电子产业信息集团有限公司、中关村管委会等多个渠道的省部级奖项十余项。公司连续入选工信部“2011年中国电子信息百强企业”，荣膺“2011年十大创新软件企业”、“北京软件和信息服务业25年突出贡献企业”等称号。公司的产品和项目也得到了业内的认可，其中“中软统一终端安全管理系统”被评为“2011年度创新软件产品”，“国家安全生产信息系统”项目荣获“2010年度CEC科技进步三等奖”；公司董事长、总经理也分别被授予“中国软件产业十年功勋人物”和“北京软件和信息服务业25年突出贡献人才”称号。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

1. 政策环境不断完善,行业将继续保持高速增长的态势

近几年，在国家政策的大力支持下，软件行业均保持了较高的发展速度和较快的增长势头。近期，工业和信息化部印发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，明确了“十二五”期间的发展思路和发展目标，确定了10项发展重点和8项重大工程，提出了8方面的政策措施，为软件和信息技术服务业未来发展提供了方向指引和政策支持。在新的产业政策和新的产业规划的引领下，作为新一代信息技术产业发展重点的软件和信息技术服务业，必将越来越受到社会各方面的重视，资金、人才等资源会加速向此汇集。从目前趋势看，国家和地方层面相关专项资金的总体支持力度将增大，支持方式将进一步创新，更加适应软件和信息技术服务产业的发展规律，将有效推动相关领域的技术研发与产业化工作。各行业领域的IT投资加速，将为信息技术服务持续快速发展带来强劲的市场驱动力；信息技术咨询服务、数据处理和运营服务将延续强劲增长势头，并向价值链高端攀升，进而带动信息技术服务业整体的快速发展；云计算、物联网、移动互联网等新兴领域的快速发展将为信息技术服务创造新的发展机遇；营业税优惠政策的落实将为企业营造利好局面。

2. 行业环境进一步复杂变化，市场波动性将充分体现

2012年,软件产业将面临更为复杂多变的国内外形势，既有政策牵引效应逐步显现，国家和地方财政资金投入不断加大，战略新兴行业需求持续旺盛，信息化、工业化深度融合等积极因素，又有软件市场需求剧烈波动、行业竞争持续加剧、重大机遇可能稍纵即逝等消极因素。一方面，全球经济的持续低迷，欧美经济复苏放缓，地方政府信息化建设投入的预期下降等一系列因素，都将给国内软件服务行业带来较为负面的影响，整体需求的不足必然会导致行业竞争的进一步加剧。另一方面，国内软件企业创新能力、高端集成能力、服务咨询能力弱的现状又制约着企业在在重大信息化工程、高端业务和新兴业务领域的快速发展，新一轮产业格局洗牌到来将加大企业生存发展压力，企业数量急剧增长将给产业有序发展带来较大挑战。

3. 新技术和新业态发展迅猛，行业结构面临深度调整

在虚拟化技术、云计算、物联网、移动互联等新技术、新模式、新应用的冲击下，软件产业的结构、布局将出现全新的变化，行业结构面临深度调整。一是云计算使软件和互联网加速融合，云计算、移动互联网等新模式、新业务将被市场广泛接受，提供云计算模式下行业应用和解决方案的软件公司将受到市场的青睐；二是信息安全保障将得到前所未有的重视，随着国家对关系经济命脉重点行业、领域信息化安全认识的不断加深，基于“自主可控、安全可信”理念的国产信息安全产品将迎来重大的发展契机；三是与“核高基”国家重大科技专项的研发成果相结合的创新将不断涌现，并在重要行业领域得到推广；四是知识产权保护将在政府部门的重视下得到强化，有助于国产基础软件进一步做大做强。

（二）新年度公司的发展战略及经营计划

2012年，面对外部环境进一步复杂变化，行业发展增速放缓，市场波动不断加强，业内竞争不断加剧等诸多挑战，公司将围绕 “十二五”总体发展战略规划和软件专项规划，坚持以打造大行业、大项目、大工程等重大信息建设为发展的核心业务和年度重点工作，重点推动“金税三期”、“自主可控”、“信息安全”、“云计算”、“平台化建设”等项目的实施。积极构建大事业部体制，组建事业本部，加速实现重大行业信息化建设的产业化发展，全面提升重大行业应用及服务实施能力，推进自主产品、服务业务的转型；进一步优化现有产品结构，着力提升软件产品和服务咨询类项目在营业收入中的比重；大力推进国家重点信息化项目建设，加快研发基于“自主可控、安全可信”理念的国产信息安全产品；加快实施“云计算”等新技术的研发和应用，以优势行业“云计算”应用为突破口，在“云计算”的浪潮中占得先机；加强技术创新步伐，通过资源整合、战略合作、联合研发等手段，增强公司核心技术的研发和市场推广能力；实施精细化、专业化管理战略，以提升过程运营控制、全面预算和风险管控为抓手，全面提升公司的整体竞争力；加快资本运作、再融资步伐，为市场前景好、发展势头快、需求潜力大的新产品研发、行业拓展提供充足的资金保障，加速实现公司结构化转型和服务化转型。

公司2012年主营业务继续保持稳健发展，营业收入增长15%以上，费用成本增长幅度控制在相应水平。

（三）未来发展战略的资金需求及资金来源

为完成上述各项业务发展目标，需要一定规模的资金支撑，除充分利用自有资金外，公司还将努力通过贷款、资本市场再融资、申请国家项目经费支持等多种渠道积极筹措资金予以解决。

（四）公司面临的主要困难、风险因素及解决方案

根据工信部相关预测，在外部环境不确定因素的进一步增加的影响下，2012年软件产业整体发展虽然仍将保持较高的增长态势，但较往年略有下降；软件行业市场波动的影响将充分体现，在软件厂商大量进入、地方政府信息化建设投入下降等因素的叠加下，部分细分市场面临更加激烈的竞争，将对软件企业的利润造成很大影响，企业面临较为严峻的市场风险。鉴于此，公司将全面评估现有业务的规模、种类和重要性，加大公司优势业务的规模化发展，加快结构转型和服务化转型的推进力度，完善公司市场营销体系建设，审慎评估、严格控制在高风险市场领域的业务扩展，最大限度地将资源集中在风险小、利润高的业务领域，将可预见的市场风险控制在最小范围内。

2012年，为加速实现重大行业信息化建设的产业化发展，全面提升重大行业应用及服务实施能力，推进自主产品、服务化业务的转型，公司将切实推进优势资源整合，组建事业本部。一方面，加大对优势事业本部的人力、财力等资源的保障，使其可以实现更加快速的发展；另一方面，对发展缓慢、盈利能力弱的事业部门进行积极调整，在业务的开展上实行抓大放小、扶强去弱的战略举措。此番重组有助于公司更加聚焦优势行业、潜力行业、高端行业的业务。与此同时，重组需要对公司的运营管理体系进行全面调整和重新梳理，有可能会对公司日常业务开展造成一定影响。针对这种情况，公司将采取统筹安排、设立严格的时间线、缩短调整时间等措施减少这一风险。

2012年公司还将继续加大在“金税三期”、“自主可控”、“信息安全”、“云计算”、“平台化建设”等重大项目上加大人力、物力、财力的投入。核心技术的打造是稳步推进上述重大项目的重要保障，对公司顺利实现“十二五”战略发展规划具有十分重要的意义，因而需要在人力资源建设上不断加强保障措施。此外，公司需要大量的专业化软件才人支撑云计算、信息安全、平台化建设等高端领域的技术研发，在软件行业薪酬普遍逐年上涨的趋势下，公司人力成本费用的继续上涨将对公司的利润的增长构成一定风险。对此，公司将不断完善现有人才结构，深化人力资源体系调整，采取数量服从质量，总量控制，提高人均贡献率等措施保证公司人力资源结构的持续优化。

5.2 主营业务分行业、分产品情况表

请见前述5.1

5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生变化的原因说明

请见前述5.1

§6 财务报告

6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

6.2 本报告期无前期会计差错更正

6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

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董事长签名：_ （程春平）

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2012年3月23日