第四届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2012-002
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年4月16日（星期一）上午9：30，会期半天
●股权登记日：2012年4月11日（星期三）
●会议召开地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
●会议方式：现场
●是否提供网络投票：否
中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2012年3月13日以电子邮件方式发出，并于2012年3月23日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2011年年度报告》
公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；大信会计师事务有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，还出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2011年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2011年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中信证券股份有限公司出具了《关于中国软件与技术服务股份有限公司2011年度募集资金存放和使用情况的保荐意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2011年度内部控制评价报告》
大信会计师事务有限公司出具了《内部控制鉴证报告》。
《2011年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2011年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2011年度利润分配预案》
经大信会计师事务有限公司审计确认，截至2011年12月31日，本公司母公司实现净利润为人民币10,098,588.12 元。公司以2011年度母公司实现的净利润10,098,588.12元为基数，提取10%的法定盈余公积金1,009,858.81元，加2011年初未分配利润人民币107,985,742.02元，扣除2011年度分配的现金股利24,826,326.69 元后，本次实际可供分配的利润为人民币92,248,144.64 元。
董事会提议公司2011年度利润分配预案为：以2011年末总股本225,693,879股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利22,569,387.90元。
本次分配后，剩余 69,678,756.74 元未分配利润转入下年度。
本年度公司无资本公积金转增股本预案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过关于聘用2012年度审计机构的议案
2011年度公司继续聘用大信会计师事务有限公司担任公司2011年度财务报告审计机构，大信会计师事务有限公司为公司提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2011年度财务状况和经营成果进行评价，按时完成审计工作。公司支付给大信会计师事务有限公司2011年度的审计报酬共计70万元，该审计机构连续为公司提供审计服务的年限为4年。
根据需要，拟继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司2012年度财务报告审计机构。
公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意该议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过关于2012年日常关联交易预计的议案
公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见。关联董事程春平先生、朱鹏先生、崔辉先生、傅强先生、徐海和先生、任莲女士按照有关规定回避了表决。
相关详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司关于2012年日常关联交易预计的公告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《2012年度内部控制规范实施工作方案》及内控规范实施工作总体运行表
《2012年度内部控制规范实施工作方案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过关于同意子公司挂牌出售北京长宽股权的议案
根据公司经营管理与总体发展战略的需要，拟同意全资子公司长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）将其在北京长宽电信服务有限公司(简称北京长宽)的100万元出资（占注册资本的3.33%）通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价不低于1元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。
北京长宽成立于2000年7月，注册资本3000万，其中长城软件出资100万，占注册资本的3.33%；长城宽带网络服务有限公司出资2900万，占注册资本的96.67%。北京长宽主要业务是通过社区服务站为用户提供宽带网络接入服务。由于前期投资较大，市场竞争激烈，北京长宽经营状况不佳，多年亏损，资不抵债。根据未经审计的财务会计报表，截至2012年12月31日，北京长宽总资产17,856.81万元，净资产 -5,142.95 万元，2012年实现营业收入10,829.56万元，净利润229.58万元。本次首次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产为基础，根据北京产权交易所的相关规定，综合考虑标的公司和市场的情况确定。
本次长城软件挂牌出售北京长宽股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于向银行申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向招商银行东直门支行申请2012年-2013年度人民币2亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过将《2011年度独立董事工作报告》提交股东大会的议案
《2011年度独立董事工作报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过关于提议召开2011年度股东大会的议案
董事会提议于2012年4月16 日（周一）在北京市昌平区昌盛路18号召开公司2011年度股东大会，审议如下议案:
1. 《2011年年度报告》；
2. 《2011年度董事会工作报告》；
3. 《2011年度监事会工作报告》；
4. 《2011年度独立董事工作报告》；
5. 《2011年度财务决算报告》；
6. 《2011年度利润分配预案》；
7. 关于2012年日常关联交易预计的议案；
8. 关于聘用2012年度审计机构的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、三、六、七、八、九、十四还须提交股东大会审议。
现将召开2011年度股东大会的有关事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况
1. 会议召集人：中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2. 会议召开日期和时间：2012年4月16日（星期一）上午9：30，会期半天
3. 会议地点：北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室
4. 会议方式：现场
（二）会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《2011年年度报告》 | 否 |
| 2 | 《2011年度董事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《2011年度监事会工作报告》 | 否 |
| 4 | 《2011年度独立董事工作报告》 | 否 |
| 5 | 《2011年度财务决算报告》 | 否 |
| 6 | 《2011年度利润分配预案》 | 否 |
| 7 | 关于2012年日常关联交易预计的议案 | 否 |
| 8 | 关于聘用2012年度审计机构的议案 | 否 |
（三）会议出席对象
1. 2012年4 月11日（星期三）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件）；
2. 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（四）登记及参会方法
1. 登记时间：
2012年4月13日（星期五）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2. 登记地点：
北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1号楼 董事会办公室
3. 登记及参会方式：
（1）出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记和出席表决手续；
（2）出席会议的法人股股东，应持出席人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、法人股东账户卡办理登记和出席表决手续；
（3）外地股东也可于2012年4月13日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会字样”。
（五）其他事项
1. 出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2. 会议联系地址：北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1号楼董事会办公室
联系人：赵冬妹 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（六）备查文件
1. 公司第四届董事会第十七次会议决议；
2. 公司第四届监事会第十一次会议决议；
3. 本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2012年3月26日
附件:授权委托书格式
授权委托书
委托人姓名：________________________________
身份证号码：________________________________
持股数：____________________________________
股东账号：__________________________________
受托人姓名：________________________________
身份证号码：________________________________
委托权限：__________________________________
委托日期：__________________________________
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2012-003
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2012年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2012年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将2012年公司与主要关联方的重大日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2012年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额（万元） | 占同类交易的比例 |
| 采购 （含接受劳务） | 中国电子器材总公司 | 3000 | 1.76% |
| 北京中电广通科技有限公司 | 3000 | 1.76% | |
| 长沙湘计华湘计算机有限公司 | 3000 | 1.76% | |
| 中国长城计算机深圳股份有限公司 | 3000 | 1.76% | |
| 中国电子系统工程总公司 | 3000 | 1.76% | |
| 武汉达梦数据库有限公司 | 2000 | 1.18% | |
| 中国电子进出口总公司 | 2000 | 1.18% | |
| 北京中电瑞达电子技术有限公司 | 2000 | 1.18% | |
| 北京中软仕园物业管理有限公司 | 2000 | 1.18% | |
| 桂林长海科技有限责任公司 | 1000 | 0.59% | |
| 北京中软冠群软件技术有限公司 | 1000 | 0.59% | |
| 北京中软泰和科技有限公司 | 1000 | 0.59% |
| 销售 （含提供劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司 | 3000 | 1.15% |
| 中国电子系统工程总公司 | 3000 | 1.15% | |
| 上海浦东软件园股份有限公司 | 2000 | 0.77% | |
| 武汉达梦数据库有限公司 | 1000 | 0.38% |
二、关联方及关联关系介绍
（一）中国电子器材总公司
1.企业类型：全民所有制
2.住 所：北京市海淀区复兴路49号
3.法定代表人：穆国强
4.注册资本：1.06亿元
5.主营业务：电子整机、电子元器件及材料、电子仪器仪表、电子产品、计算机及外部设备等的销售和代购代销等。
6.关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（二）北京中电广通科技有限公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住 所：北京市海淀区民族学院南路9号
3.法定代表人：倪剑云
4.注册资本：5000万元
5.经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营：法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
6.关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（三）长沙湘计华湘计算机有限公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住 所：长沙市芙蓉中路146 号长远大厦403-406房
3.法定代表人：王习发
4.注册资本：200万元
5.主营业务：计算机、办公自动化设备及配套的智能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售及相关的技术服务，承接计算机网络工程。
6.关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（四）中国长城计算机深圳股份有限公司
1.企业类型：股份有限公司
2.住 所：深圳市南山区科技工业园长城计算机大厦
3.法定代表人：杜和平
4.注册资本：5.50亿元
5.经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；自营进出口业务(具体按深贸营登证字第49 号文执行)；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。
6.关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（五）中国电子系统工程总公司
1.企业类型：全民所有制
2.住 所：北京市丰台区小屯路8号
3.法定代表人：杜雨田
4.注册资本：7570万元
5.主营业务：承包各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程；承包有关电子行业的国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设备。
6.关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（六）武汉达梦数据库有限公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园
3.法定代表人：冯裕才
4.注册资本：3637万元
5.主营业务：数据库管理系统、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售。
6.关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
（七）中国电子进出口总公司
1.企业类型：全民所有制
2.住 所：北京市海淀区复兴路甲23号电子大楼
3.法定代表人：陈旭
4.注册资本：6.44亿元
5.主营业务：进出口业务、招标代理业务、承办对外贸易展览展销,以及承包境外机电工程和境内国际招标工程等。
6.关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（八）北京中电瑞达电子技术有限公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号
3.法定代表人：李楠
4.注册资本：1024.1841 万元
5.主营业务：系统集成、安防、民防。
6.关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（九）北京中软仕园物业管理有限公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住 所：北京市海淀区学院南路55号
3.法定代表人：赵柏福
4.注册资本：250万元
5.主营业务：物业管理；中餐；销售饮料、酒。
6.关联关系：由公司监事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
（十）桂林长海科技有限责任公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住 所：桂林市长海路三号
3.法定代表人：姚嗣群
4.注册资本：4000万元
5.经营范围：计算机及其零部件、通讯设备、电子产品（无线电发射及卫星地面接收设施除外）、显示器、办公自动化设备的设计、生产、销售；计算机软件开发及服务；系统集成和图像图形工程业务；安防产品的生产、销售及安防工程的设计、施工（许可项目除外）；印刷设备、机电产品、环保和计量专用仪器销售。
6.关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（十一）北京中软冠群软件技术有限公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住 所：北京市海淀区学院南路55号院
3.法定代表人：秦俊峰
4.注册资本：1655万元
5.主营业务：研究、开发和生产计算机软件、硬件，系统集成，提供相关的技术服务，技术咨询，技术培训和信息服务。
6.关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
（十二）北京中软泰和科技有限公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住 所：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1523房间
3.法定代表人：崔辉
4.注册资本：1000万元
5.主营业务：计算机软硬件服务销售和系统集成。
6.关联关系：由公司董事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。
（十三）中国电子信息产业集团有限公司
1.企业类型：有限责任公司（国有独资）
2.住 所：北京市海淀区万寿路27号
3.法定代表人：熊群力
4.注册资本：79.30亿元
5.经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
6.关联关系：公司控股股东。
（十四）上海浦东软件园有限责任公司
1.企业类型：有限责任公司
2.住 所：上海市浦东新区张江郭守敬路498号
3.法定代表人：杨军
4.注册资本：3亿元
5.主营业务：科技型产业园区综合开发、管理和运营。
6.关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及提供劳务等，所有交易均签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司上述日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。
五、审议程序
2012年3月23日公司召开第四届董事会第十七次会议，对关于2012年日常关联交易预计的议案进行了审议，关联董事程春平先生、朱鹏先生、崔辉先生、傅强先生、徐海和先生、任莲女士按照有关规定回避了表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
六、独立董事的意见
本公司独立董事李德毅先生、于长春先生、王璞先生事前认可并发表了独立意见，认为：公司2012年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、关联交易协议的签署
公司关于2012年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第十七次会议决议；
（二）《独立董事关于公司2012年日常关联交易预计的独立意见》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2012年3月26日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2012-004
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第四届监事会第十一次会议，于2012年3月23日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第二会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由监事会主席赵柏福先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过《2011年年度报告》
监事会对公司《2011年年度报告》的书面审核意见如下：
1.公司2011年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.保证公司2011年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2011年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2011年度内部控制评价报告》
监事会认为该报告真实、客观、准确地评价了公司2011年度内部控制情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二，还须提交股东大会审议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2012年3月26日