证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2012-04

  转债代码：110003 转债简称：新钢转债

  债券代码：122113 债券简称：11新钢债

  新余钢铁股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新余钢铁股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十七次会议于2012 年3 月26 日上午九时，在江西省新余市冶金路1号公司第三会议室以通讯方式召开，会议应到董事11名，实到11名，会议由董事长熊小星先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、 关于公司2012年内部控制规范实施工作方案。

  为进一步加强和规范公司内部控制，根据中国证监会江西监管局《关于推进辖区上市公司内部控制规范体系建设工作的通知》（赣证监发【2012】35 号） 的相关要求，新余钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）结合公司实际情况制定2012年内部控制规范实施工作方案。方案详见《新钢股份2012年内部控制规范实施工作方案》。

  表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  二、 关于公司控股子公司新华公司收购股权资产的议案。

  为实施精品战略规划，充分发挥控股子公司新华公司在金属制品行业中的品牌优势，进一步做大做强金属制品业务，公司控股子公司新华公司对张家港宏兴金属制品有限公司50%的股权实施收购。股权收购情况详见《新钢股份关于控股子公司收购资产公告》。

  表决结果： 11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  新余钢铁股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十六日

  证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2012-05

  转债代码：110003 转债简称：新钢转债

  债券代码：122113 债券简称：11新钢债

  新余钢铁股份有限公司

  关于控股子公司收购资产公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股子公司江西新华金属制品有限责任公司（以下简称“新华公司”）拟以13528.52万元收购张家港宏兴金属制品有限公司（以下简称“宏兴金属公司”）50%股权。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易无需公司股东大会审议通过。

  ●本次交易尚需报江西省国资委审核通过。

  一、 交易概述

  新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新钢股份”） 为实施精品战略规划，充分发挥新华公司在金属制品行业中的品牌优势，进一步做大做强金属制品业务。本次收购拟由公司控股子公司新华公司对宏兴金属公司50%的股权实施收购，双方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次股权收购的评估机构，根据以2011年11月30日作为评估基准日的天兴评报字【2012】第133号评估报告，宏兴金属公司评估净资产价值为27057.04万元，其评估结果经江西省国资委产权认定备案后，作为确定最终交易价格的依据。

  公司第五届董事会第十七次以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此项交易。相关会议决议及公告于2012 年3月27日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  此项交易为董事会权限审批范围，无须获得股东大会的批准。

  二、交易当事人情况

  1、拟投资主体新华公司情况

  该公司系新钢股份的控股子公司，地址为江西省新余经济开发区，公司注册资本为48600万元，实收资本为48600万元，法人营业执照注册号：360500110000194，法人代表姚红江。经营范围：钢丝和钢绞线、铝包钢线、铝合金线、金属材料生产和销售；电线电缆。架空导线的销售等业务。

  2、 交易对方的基本情况

  江苏润忠高科股份有限公司于2000年2月成立，法定代表人沈文荣，注册地址为江苏张家港市锦丰镇，注册资本2亿元人民币，公司经营范围为：金属制品及材料研制与销售，有色金属压延加工、计算机应用服务。公司为江苏沙钢集团有限公司（简称“沙钢”）的子公司，沙钢直接持有50%的股权，间接持有30.35%的股权，合计持有80.35%的股权。截止目前，江苏润忠高科股份有限公司持有张家港宏兴金属制品有限公司9000万元出资额，占36.10%的股权。

  张家港保税区千德投资有限公司于2002年12月成立，法定代表人沈文荣，注册地址为江苏张家港保税区华尔润1506室，注册资本10020万元，公司经营范围为：对实业投资（证券投资除外）。沈文荣先生为控股股东和实质控制人。截止目前，张家港保税区千德投资有限公司持有张家港宏兴金属制品有限公司9932.262万元出资额，占39.84%的股权。

  张家港宏兴高线有限公司于2003年9月成立，公司法定代表人孟安成，注册地址为江苏扬子江国际冶金工业园，注册资本1200万美元，公司经营范围为：生产5.5-20mm热轧圆盘条，6-12mm热轧螺纹盘条；销售自产产品。公司为沙钢子公司，沙钢持有75%的股权。截止目前，张家港宏兴高线有限公司持有张家港宏兴金属制品有限公司6000万元出资额，占24.06%的股权。

  张家港宏兴金属制品有限公司于2009年10月成立，注册资本为24932.262万元，实收资本为24932.262万元，注册地址：张家港经济开发区悦丰路，法定代表人：龚盛，企业法人营业执照注册号：320582000188630。公司经营范围为：低松弛预应力钢绞线的开发、制造、加工销售，钢材、金属材料、标准件购销，自营和代理各类商品及技术的进出口的业务。

  宏兴金属公司主营生产经营低松弛预应力钢绞线，规划建设八条钢绞线进口生产线，2010年11月已建成四条，年产能16万吨，目前宏兴金属公司主要钢绞线生产线还未完全达产达标。截止2011年11月30日，宏兴金属公司资产总额25510.71万元，净资产总额22228.64万元。

  三、交易内容

  1、收购范围

  以2011年11月30日为基准日，收购经资产评估机构评估的宏兴金属公司50%的股权，其中向张家港保税区千德投资有限公司收购宏兴金属公司39.84%股权，向张家港宏兴高线有限公司收购宏兴金属公司10.16%股权。

  2、收购股权价格

  根据以2011年11月30日作为评估基准日的天兴评报字【2012】第133号报告，宏兴金属公司评估净资产价值为27057.04万元。其评估结果经江西省国资委产权认定备案后，作为最终收购价格依据。

  3、收购方式

  经江西省国资委批准后，新华公司将与张家港宏兴高线有限公司、张家港保税区千德投资有限公司签署股权转让协议，以协议的方式进行收购。

  四、 收购该部分股权公司的影响

  根据公司“十二五”期间自身战略发展的需要，公司将进一步向上下游延伸钢铁产业链，通过发展金属制品板块提高产品附加值，提升公司效益。

  五、 备查文件

  1、新钢股份第五届董事会第十七次会议决议；

  2、北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字[2012]第133号 评估报告。

  新余钢铁股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十六日